Ухвала

від 20.03.2018 по справі 911/3259/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"20" березня 2018 р. м. Київ Справа № 911/3259/16

за заявою Ліквідатора Приватного акціонерного товариства ДПД Україна , Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе (код ЄДРПОУ 35325422)

до Приватного акціонерного товариства ДПД Україна , Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе (код ЄДРПОУ 35325422), далі - боржник/банкрут

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Ющенко А.В.

За участю представників учасників у справі:

ліквідатор ОСОБА_1 ДПД Україна ОСОБА_2;

від ТОВ Армаділло Холдинг ГмбХ (Armadillo Holding GmbH): ОСОБА_3

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

у провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/3259/16 за заявою Ліквідатора ОСОБА_1 ДПД Україна про банкрутство ОСОБА_1 ДПД Україна в порядку ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (надалі також Закон про банкрутство ).

Ухвалою господарського суду Київської області від 10.10.2016 прийнято до розгляду заяву про порушення справи про банкрутство ОСОБА_1 ДПД Україна , проведення підготовчого засідання призначено на 19.10.2016.

Ухвалою господарського суду Київської області від 19.10.2016 порушено провадження за заявою Ліквідатора ОСОБА_1 ДПД Україна у справі про банкрутство ОСОБА_1 ДПД Україна ; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 19 Закону про банкрутство; призначено засідання суду щодо вирішення питання про визнання Боржника банкрутом на 08.11.2016; вирішено інші процедурні питання у справі.

19.10.2016 господарським судом Київської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення № 36499 про порушення справи про банкрутство ОСОБА_1 ДПД Україна .

Постановою господарського суду Київської області від 08.11.2016 визнано ОСОБА_1 ДПД Україна банкрутом та відкрито його ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено ОСОБА_2; вирішено інші процедурні питання у справі.

09.11.2016 господарським судом Київської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 37172 про визнання банкрутом ОСОБА_1 ДПД Україна .

Ухвалою суду від 31.01.2017 визнано грошові вимоги ТОВ Армаділло Холдинг ГмбХ (Armadillo Holding GmbH) до ОСОБА_4 у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 103084440,42 грн. - 4 черга.

Ухвалою суду від 21.03.2017 затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_1 ДПД Україна станом на 22.02.2017, до якого включено вимоги ТОВ Армаділло Холдинг ГмбХ (Armadillo Holding GmbH) у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 103084440,42 грн. - 4 черга; окремо включено до реєстру вимог кредиторів Боржника станом на 22.02.2017 відомості про заборгованість із заробітної плати в наступних обсягах: ОСОБА_5 у сумі 19643,09 грн. - 1 черга; ОСОБА_6 у сумі 9113,23 грн. - 1 черга; ОСОБА_7 у сумі 6215,82 грн. - 1 черга; ОСОБА_8 у сумі 9105,28 грн. - 1 черга; ОСОБА_9 у сумі 5325,36 грн. - 1 черга; ОСОБА_10 у сумі 12609,51 грн. - 1 черга; ОСОБА_11 у сумі 7932,63 грн. - 1 черга; ОСОБА_12 у сумі 6371,31 грн. - 1 черга.

Ухвалою суду від 11.05.2017 відмовлено у задоволенні позовної заяви ОСОБА_13 до ОСОБА_1 ДПД Україна про поновлення на роботі, стягнення середньомісячного заробітку за час вимушеного прогулу та відшкодування моральної шкоди.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 12.07.2017, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 01.11.2017, ухвалу господарського суду Київської області від 11.05.2017 у справі № 911/3259/16 скасовано; прийнято нове судове рішення, яким: позовну заяву ОСОБА_13 до ОСОБА_1 ДПД Україна про поновлення на роботі задоволено частково; поновлено ОСОБА_14 на роботі на посаді фахівця по роботі з персоналом адміністративного відділу дирекції бізнесу ОСОБА_1 ДПД Україна ; постановлено стягнути з ОСОБА_1 ДПД Україна на користь ОСОБА_13 середній заробіток за час вимушеного прогулу з 21.02.2017 по 12.07.2017 на загальну суму 28568,45 грн.; стягнути з ОСОБА_1 ДПД Україна на користь ОСОБА_13 моральну шкоду у розмірі 3200,00 грн.; у задоволенні решти позовних вимог відмовлено.

Ухвалою господарського суду Київської області від 07.11.2017 затверджено звіт ліквідатора ОСОБА_2 про нарахування основної грошової винагороди в сумі 68693,26 грн. та відшкодування витрат ліквідатора на загальну суму 6587,99 грн. за період виконання ним повноважень ліквідатора ОСОБА_1 ДПД Україна за період з 09.11.2016 по 29.09.2017.

23.02.2018 до господарського суду Київської області ліквідатором ОСОБА_4 згідно заяви № 02-01/01/51 від 23.02.2018 (вх. № 3902/18) подано звіт ліквідатора ОСОБА_4 та ліквідаційний баланс ОСОБА_4.

Ухвалою суду від 01.03.2018 розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ОСОБА_4 призначено на 20.03.2018; зобов'язано ліквідатора надати суду: довідку Держпродспоживслужби щодо зареєстрованої за ОСОБА_4 техніки, відомості з державних реєстрів щодо наявності у ОСОБА_4 прав на об'єкти інтелектуальної власності та щодо прав ОСОБА_4 на авіаційні судна за результатами пошуку на офіційних веб-сайтах в мережі Інтернет, а також витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна щодо ОСОБА_4.

20.03.2018 до суду надійшов лист ліквідатора ОСОБА_4 від 19.03.2018 № 02-01/01/52 (вх. № 5487/18) з доданими доказами та письмовими поясненнями на вимогу суду.

У судове засідання 20.03.2018 з'явився ліквідатор ОСОБА_4 і надав пояснення у справі, поданий звіт за результатами ліквідаційної процедури підтримав. Також у судове засідання з'явився представник кредитора ТОВ Армаділло Холдинг ГмбХ , поданий звіт ліквідатора за наслідками ліквідаційної процедури підтримав. Суд, дослідивши матеріали справи, звіт ліквідатора з доданими доказами, заслухавши пояснення представників учасників у справі, встановив наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 48 Закону про банкрутство, до винесення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов'язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце подальшого їх зберігання.

Так, ліквідатором було здійснено впорядкування справ документів тривалого зберігання та передано відповідні документи до Комунальної установи Києво-Святошинський районний трудовий архів , про що архівною установою було видано довідку № 38 від 13.02.2018.

Банківські рахунки ОСОБА_4 є закритими, про що свідчить відповідна довідка податкового органу від 19.07.2017 № 9086/М/99-99-08-02-01-14 з додатком та відповідні довідки ПАТ Альфа-Банк , ПАТ КБ Приватбанк , ПАТ ОСОБА_15 Аваль і ДФС України про закриття електронного рахунку в ДКСУ.

Крім цього ліквідатором до звіту додано копію розпорядження НКЦПФР від 22.02.2018 № 69-КФ-С-А про скасування реєстрації випуску акцій ОСОБА_1 ДПД Україна та анулювання відповідного свідоцтва про реєстрацію акцій; копію довідки про відсутність не скасованих випусків цінних паперів юридичної особи ОСОБА_1 ДПД Україна .

Згідно звіту ліквідатора ОСОБА_4, з метою формування ліквідаційної маси ОСОБА_4 ліквідатором направлено низку запитів до реєструючих та контролюючих органів, у тому числі: Державного космічного агентства України щодо об'єктів, техніки чи іншого майна, яке належить до космічної галузі; ГУ статистики у Київській області щодо наявності філій і відокремлених підрозділів; Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції України щодо надання інформації про видачу Боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру; ДП Адміністрація морських портів України щодо інформації про наявність/відсутність реєстрації за ОСОБА_4 суден на праві приватної власності; Державної авіаційної служби України щодо прав ОСОБА_4 на авіаційні судна; органів Держпраці щодо інформації про наявність/відсутність у ОСОБА_4 дозволів на виконання робіт підвищеної небезпеки і наявність технологічних транспортних засобів; Регіонального сервісного центру МВС в Київській області щодо наявності у ОСОБА_4 транспортних засобів; Держсільгоспінспекції України щодо зареєстрованої за ОСОБА_4 техніки.

Копії відповідних запитів та відповідей реєструючих органів додані ліквідатором ОСОБА_4 до звіту.

Так, Державне космічне агентство України листом № 5861/10-К4.1/16 від 28.11.2016 повідомило ліквідатора про відсутність інформації щодо обліку за ОСОБА_4 об'єктів, техніки чи іншого майна, яке належить до космічної галузі.

Головне управління статистики у Київській області листом від 28.11.2016 № 03-16/209 повідомило ліквідатора про відсутність інформації про філії та структурні підрозділи ОСОБА_4.

Відповідно до листа Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції України від 28.11.2016 № 40-302-334, інформація щодо видачі Боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру відсутня.

Згідно листа ДП Адміністрація морських портів України від 30.11.2016 № 7161 ліквідатора повідомлено про відсутність записів про реєстрацію суден, належних на праві власності ОСОБА_1 ДПД Україна .

Державна авіаційна служба України листом № 12.1.2.19-12197 від 02.12.2016 повідомила, що за ОСОБА_4 повітряних суден не зареєстровано.

Згідно листів територіальних органів Держпраці, відсутня інформація щодо реєстрації за ОСОБА_4 технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, вантажопідіймальних споруд та інших машин, механізмів, трубопроводів, об'єктів нафтогазового комплексу, парових та водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском тощо.

Відповідно до листа Регіонального сервісного центру МВС в Київській області № 31/10-70 від 05.01.2017, за ОСОБА_4 транспортні засоби не зареєстровано.

Відповідно до листа Держсільгоспінспекції України від 30.11.2016 № 4699/9/2-95, за ОСОБА_4 техніки не зареєстровано.

Згідно звіту ліквідатора, за наслідком проведеного пошуку відповідних відомостей на офіційних веб-сайтах в мережі Інтернет, наявності прав ОСОБА_4 на об'єкти інтелектуальної власності, не встановлено.

Крім цього, з метою виявлення майна ОСОБА_4, ліквідатором було отримано витяги з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо ОСОБА_4, з яких вбачається, що у ОСОБА_4 відсутнє майно.

Щодо наявних у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна записів про обтяження транспортних засобів Боржника та рухомого майна ліквідатором надано письмові пояснення з підтверджуючими доказами про те, що відповідне майно реалізоване до порушення провадження у справі про банкрутство Боржника.

За наслідками вчинення ліквідатором ОСОБА_4 дій щодо формування ліквідаційної маси, останнім на підставі відомостей щодо інвентаризації майна ОСОБА_4, сформовано ліквідаційну масу у складі офісної техніки ОСОБА_4, а також дебіторської заборгованості на загальну суму 331854,56 грн.

Вказані активи ОСОБА_4 були реалізовані ліквідатором у встановленому Законом про банкрутство порядку.

Зокрема, у зв'язку з відсутністю заяв на участь в аукціоні з продажу цілісного майнового комплексу ОСОБА_4 комітетом кредиторів на засіданні 30.06.2017 прийнято рішення про продаж майна ОСОБА_4 на аукціоні частинами (лотами): лот 1: активи - офісна техніка; лот 2: дебіторська заборгованість.

Ліквідатором ОСОБА_4 було здійснено оцінку активів ОСОБА_4, зокрема офісна техніка згідно переліку оцінена на загальну суму 6366,00 грн., дебіторська заборгованість оцінена в 212386,92 грн.

Вартість реалізації зазначених активів склала: 6436,00 грн. за лотом № 1, 21238,70 грн. за лотом № 2.

За результатами аукціону на ліквідаційний рахунок ОСОБА_4 надійшли грошові кошти у сумі 26844,46 грн. (за вирахуванням винагороди організатора аукціону 830,24 грн.). Також на ліквідаційному рахунку були наявні грошові кошти ОСОБА_4 у сумі 56680,91 грн.

Отже ліквідаційна маса ОСОБА_4 була сформована на загальну суму 83525,37 грн.

Зазначена сума була спрямована на погашення кредиторських вимог 1 черги, зокрема повністю погашено вимоги ОСОБА_5, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, вимоги ТОВ Армаділло Холдинг ГмбХ (Armadillo Holding GmbH) 1 черги та частково вимоги ОСОБА_13 у сумі 13566,37 грн.

Таким чином, залишок непогашеної заборгованості ОСОБА_4 складає: 27315,31 грн. перед ОСОБА_16 та 103084440,42 грн. перед ТОВ Армаділло Холдинг ГмбХ (Armadillo Holding GmbH).

Ліквідатором ОСОБА_4 подано ліквідаційний баланс ОСОБА_4 станом на 01.02.2018, згідно якого у ОСОБА_4 відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести залишок розрахунків з кредиторами ОСОБА_4 - ОСОБА_16 і ТОВ Армаділло Холдинг ГмбХ (Armadillo Holding GmbH).

Таким чином судом встановлено, що зазначені вимоги кредиторів ОСОБА_4 - ОСОБА_13 і ТОВ Армаділло Холдинг ГмбХ (Armadillo Holding GmbH) не можуть бути погашенні в зв'язку з відсутністю майна ОСОБА_4.

Отже, у зв'язку з відсутністю майна та будь-яких інших активів у ОСОБА_4, за рахунок реалізації яких можливе задоволення вимог ОСОБА_13 і ТОВ Армаділло Холдинг ГмбХ (Armadillo Holding GmbH), вказані вимоги вважаються погашеними.

Також ліквідатором ОСОБА_4 до звіту додано докази звільнення працівників ОСОБА_1 ДПД Україна у зв'язку з ліквідацією підприємства, зокрема накази по підприємству від 21.12.2016, 21.02.2017.

Крім цього, з наданих пояснень та доданих до звіту ліквідатора доказів вбачається, що після поновлення на роботі ОСОБА_13 на підставі постанови Київського апеляційного господарського суду від 12.07.2017, ліквідатором ОСОБА_4 було вжито всіх передбачених законодавством про працю заходів щодо працевлаштування зазначеної особи: лист від 10.11.2017 № 02-01/01/37, адресований Києво-Святошинському РЦЗ, лист від 10.11.2017 № 02-01/01/38, адресований Голосіївському РЦЗ; листи Голосіївського РЦЗ від 20.11.2017 № 21-3003 з переліком вакансій та Києво-Святошинського РЦЗ від 12.12.2017 № 1306 з інформацією про відсутність вакансій; повідомлення про наявність вакантних місць від 17.11.2017 № 02-01/01/39, від 21.11.2017 № 02-01/01/40, від 11.12.2017 № 02-01/01/44, адресовані ОСОБА_13

Додатково ліквідатором надано листи юридичних осіб, що здійснювали підбір персоналу, з яких вбачається, що ОСОБА_6 не зверталась щодо вирішення питання про працевлаштування за наданими вакансіями.

08.11.2017 ліквідатором ОСОБА_4 було направлено ОСОБА_17 письмове попередження № 8 про звільнення згідно з п. 1 статті 40 КЗпП України. Згідно наказу № 10-к від 22.01.2018 ліквідатором ОСОБА_4 звільнено ОСОБА_14 з роботи у зв'язку з ліквідацією підприємства.

Як вбачається з протоколу № 5 від 02.02.2018 засідання комітету кредиторів, комітетом кредиторів схвалено поданий звіт ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури і ліквідаційний баланс ОСОБА_1 ДПД Україна .

Врахувавши вищевикладене, судом встановлено, що ліквідатором ОСОБА_4 в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Законом про банкрутство.

Згідно п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Таким чином суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора у даній справі, ліквідацію юридичної особи ОСОБА_1 ДПД Україна та закриття провадження у справі № 911/3259/16 про банкрутство Боржника.

Керуючись ст. 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, ст. 46, 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Приватного акціонерного товариства ДПД Україна - ОСОБА_2 та ліквідаційний баланс Приватного акціонерного товариства ДПД Україна (08132, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Промислова, 5; код ЄДРПОУ 35325422), станом на 01.02.2018.

2. Ліквідувати юридичну особу ОСОБА_4 - Приватне акціонерне товариство ДПД Україна (08132, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Промислова, 5; код ЄДРПОУ 35325422).

3. Зобов'язати державного реєстратора та орган державної статистики за місцем знаходження Боржника провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Приватного акціонерного товариства ДПД Україна (08132, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Промислова, 5; код ЄДРПОУ 35325422) та виключити Приватне акціонерне товариство ДПД Україна (08132, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Промислова, 5; код ЄДРПОУ 35325422) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Зобов'язати ліквідатора повідомити Головне територіальне управління юстиції у Київській області про завершення ліквідаційної процедури.

5. Вимоги ТОВ Армаділло Холдинг ГмбХ у сумі 103084440,42 грн., ОСОБА_13 у сумі 27315,31 грн. та вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Провадження у справі № 911/3259/16 про банкрутство Приватного акціонерного товариства ДПД Україна (08132, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Промислова, 5; код ЄДРПОУ 35325422) закрити.

7. Ухвалу надіслати: державному реєстратору, Головному Управлінню статистики в Київській області.

Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство та Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Київській області.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Київського апеляційного господарського суду через господарський суд Київської області.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 26.03.2018.

Суддя С.Ю. Наріжний