Ухвала

від 27.03.2018 по справі 914/3216/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

УХВАЛА

27.03.2018 р. Справа № 914/3216/16

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

при секретарі Дзедзінській Ю.К.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою ОСОБА_1 об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Львівській області, м. Городок Львівської області

про банкрутство Новояворівського комунального підприємства «Міські електричні мережі» (81053, Львівська область, Яворівський район, м. Новояворівськ, вул. Січових Стрільців, буд. 10, ідентифікаційний код 30703380)

за участю представників:

від комітету кредиторів:

ОСОБА_2 НВП «Енергія-Новояворівськ» : ОСОБА_3 - адвокат

ОСОБА_1 ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області: не з'явився

ліквідатор: ОСОБА_4 - арбітражний керуючий

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 об'єднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Львівській області звернулась до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Новояворівського комунального підприємства «Міські електричні мережі» (81053, Львівська область, Яворівський район, м. Новояворівськ, вул. Січових Стрільців, буд. 10, ідентифікаційний код 30703380) в порядку ст.ст. 10-12 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» .

Ухвалою суду від 26.12.2016 р. заяву прийнято до розгляду; арбітражного керуючого, визначеного автоматизованою системою - ОСОБА_4, зобов'язано протягом трьох робочих днів з дня отримання ухвали надати суду заяву на участь у справі про банкрутство Новояворівського комунального підприємства «Міські електричні мережі» відповідно до вимог ст. 114 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ; підготовче засідання суду призначено на 10.01.2017 р.

Ухвалою суду від 10.01.2017 р. порушено провадження у справі про банкрутство Новояворівського комунального підприємства «Міські електричні мережі» ; визнано вимоги кредитора в розмірі 731 205 грн. 84 коп., також визнано вимоги по пені в розмірі 4 190 грн. 52 коп. (які не враховуються як підстава для порушення справи про банкрутство); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого ОСОБА_4; встановлено арбітражному керуючому ОСОБА_4 оплату послуг (грошову винагороду) за виконання повноважень розпорядника майна у справі в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень шляхом її авансування заявником (кредитором); у задоволенні заяв арбітражного керуючого ОСОБА_5 та арбітражного керуючого ОСОБА_6 про згоду на участь у справ відмовлено; попереднє засідання суду призначено на 23.02.2017 р.

Оголошення про порушення справи про банкрутство Новояворівського комунального підприємства «Міські електричні мережі» оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 10.01.2017 р. за №39170.

Ухвалою суду від 23.02.2017 р. затверджено реєстр вимог кредиторів; призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; підсумкове засідання суду призначено на 28.03.2017 р.

Постановою суду від 28.03.2017 р. затверджено звіт розпорядника майна арбітражного керуючого ОСОБА_4 про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками процедури розпорядження майном Новояворівського КП «Міські електричні мережі» в розмірі 17 135 грн. 48 коп.; Стягнуто з ОСОБА_1 ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області на користь арбітражного керуючого ОСОБА_4 грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна у справі №914/3216/12 про банкрутство Новояворівського КП «Міські електричні мережі» в розмірі 17 135 грн. 48 коп.; Процедуру розпорядження майном Новояворівського КП «Міські електричні мережі» та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого ОСОБА_4 припинено; Новояворівське КП «Міські електричні мережі» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; Ліквідатором по справі призначено арбітражного керуючого ОСОБА_4; засідання суду призначено на 13.06.2017 р.

Повідомлення про визнання Новояворівського комунального підприємства «Міські електричні мережі» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 28.03.2017 р. за № 41574.

Розгляд справи відкладався з підстав наведених у відповідних ухвалах суду.

Ухвалою суду від 06.02.2018 р. продовжено розгляд справи за правилами, що діють після набрання чинності новою редакцією ГПК України(чинною з 15.12.2017 р.). Клопотання ліквідатора №02-33/09 від 05.02.2018 р. про скасування обтяжень з майна банкрута задоволено. Скасовано арешти, накладені на майно Новояворівського комунального підприємства «Міські електричні мережі» , чи інші обмеження щодо розпорядження майном. Розгляд справи відкладено на 27.03.2018 р.

22.03.2018 р. ліквідатор подав на адресу суду клопотання №02-33/20 від 22.03.2018 р., в якому просить долучити до матеріалів справи звіт ліквідатора у справі про банкрутство з додатками (в тому числі ліквідаційний баланс станом на 22.03.2018 р., протокол №1 позачергових загальних зборів учасників від 17.01.2018 р., реєстр вимог кредиторів станом на 22.03.2018 р., акт інвентаризації, звіт про оцінку майна, ряд листів, витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, Інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, протокол засідання комітету кредиторів від 22.03.2018 р.), та звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури, в якому ліквідатор просить затвердити основну грошову винагороду в розмірі 160 075,84 грн. та додаткову винагороду в розмірі 263 047,35 грн.

В судове засідання, призначене на 27.03.2018 р. на 12:00 год., з'явилися представники кредиторів ОСОБА_2 НВП Енергія-Новояворівськ , ОСОБА_1 ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області та ліквідатор. Однак у зв'язку з відключенням в приміщенні суду постачання електроенергії (Акт від 27.03.2018 р. про відсутність постачання електроенергії, додається) і неможливістю здійснення фіксування судового засідання за допомогою звукозаписувального технічного засобу (ст. 222 ГПК України), суд за погодженням представників присутніх в засіданні, відклав судове засідання на 27.03.2018 р. на 14:30 год. Представник ОСОБА_1 ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області повідомив, що не зможе забезпечити свою присутність в судове засідання 27.03.2018 р. о 14:30 год., просить розглядати справу без його участі, про що він також подав суду письмову заяву, в якій одночасно зазначено, що кредитор не заперечує проти ліквідації Новояворівського КП «Міські електричні мережі» .

В судовому засіданні 27.03.2017 р. (яке розпочалося о 14:32 год) ліквідатор надав суду пояснення щодо поданих звітів, вважає ліквідаційну процедуру завершеною, оскільки виявлені майнові активи банкрута, які складались з частки в статутному фонді ОСОБА_2 НВП Енергія-Новояворівськ реалізовано, грошові кошти спрямовані на погашення вимог кредиторів та оплату послуг ліквідатора, інших активів не виявлено, та просив затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, підприємство ліквідувати, провадження у справі закрити. Також, зокрема, пояснив що 14.02.2017 р. ним було здійснено виїзд в м. Новояворівськ, проте за юридичною адресою боржника не виявлено, за цією адресою знаходяться інші суб'єкти господарювання, лист який направлявся на юридичну адресу боржника щодо надання документів та відомостей для встановлення майнових активів боржника повернувся з поштовою відміткою «за закінченням терміну зберігання» , пропозицій від інвесторів, засновників підприємства та інших бажаючих осіб стосовно покращення фінансового стану підприємства не надходило, документи в архівну установу не передавались у зв'язку з їх відсутністю, про що ним отримано архівну довідку №19 від 22.03.2018 р. з Архівного відділу Яворівської РДА Львівської області. Також ліквідатор просив затвердити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди на суму 160075,84 грн. та додаткової винагороди на суму 263 047,35 грн.

В судовому засіданні представник кредитора ОСОБА_2 НВП Енергія-Нововяворівськ підтримав клопотання ліквідатора про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури.

Представник кредитора ОСОБА_1 ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області в судове засідання 27.03.2017 р.(яке розпочалося о 14:32 год) не прибув. Як вже вище зазначено, ним подано заяву про розгляд справи без його участі.

Із поданого суду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, доданих документів та матеріалів справи вбачається наступне.

В матеріалах справи наявний Звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника на предмет виявлення ознак неплатоспроможності боржника та дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, за висновками якого показники рентабельності продукції є нульовими, оскільки підприємство не працює більше 10 років, що свідчить про відсутність фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства. Боржник не веде виробничої діяльності з 2005 року, всі виробничі фонди, на підставі рішення власника, були передані ОСОБА_2 Науково-виробничого підприємства «Енергія-Новояворівськ» , як внесок у статутний капітал, загальна сума якого складає 3420000,00 грн., що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (запит від 28.12.2016 р. №1001927676).

В процесі ліквідаційної процедури, з метою виявлення наявності чи відсутності належних Новояворівському КП «Міські електричні мережі» активів ліквідатором було здійснено запити відповідного змісту до обов'язкових реєстраційних установ, на які отримано наступні відповіді: лист Територіального сервісного центру 4647 РСЦ МВС у Львівській області від 22.04.2017 р. №31/13-4647 6/1 про те, що станом на 22.04.2017 р. за Новояворівським КП «Міські електричні мережі» зареєстрованого автотранспорту не значиться; лист Відділу в Яворівському районі Головного управління Держгеокадастру у Львівській області від 27.04.2017 р. №9-1321-0.1-1240/2-17 про те, що Новояворівське КП «Міські електричні мережі» станом на теперішній день земельними ділянками на території Яворівського району не володіє; лист Головного управління Держпродспоживслужби у Львівській області від 02.02.2018 р. №7-1-13/1161 про те, що транспортні засоби за Новояворівським КП «Міські електричні мережі» на території Львівської області не зареєстровані; лист філії «Головний Інформаційно-обчислювальний центр» ПАТ «Українська залізниця» від 30.06.2017 р. №36/863 про те, що за Новояворівським КП «Міські електричні мережі» вантажні вагони не зареєстровані; лист Державної служби з безпеки на транспорті від 25.09.2017 р. №7808/02/15-17 про те, що записи щодо суден, власником або судновласником яких є Новояворівське КП «Міські електричні мережі» відсутні; Яворівське відділення ОСОБА_1 ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області надало довідку від 13.10.2017 р. №1401/10/13-33-18-00-08/900 про банківські рахунки НКП «Міські електричні мережі» , відкриті в ПАТ «Промінвестбанк» та в ГУ ДКСУ у Львівській області; УДКСУ в Яворівському районі Львівської області надало довідку від 27.11.2017 р. №03-11/1487 про те, що два рахунки Новояворівського КП «Міські електричні мережі» закрито, рахунок №320106000091 не відкривався.

До звіту ліквідатора долучено Інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна від 17.03.2018 р. №117408604, із даними про те, що за параметрами запиту по Новояворівському КП «Міські електричні мережі» щодо права власності, інших речових прав, іпотеки, обтяження, відомості відсутні.

ОСОБА_7 з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 19.03.2018 р. №55146422 по Новояворівському КП «Міські електричні мережі» , всі записи внесені до реєстру про публічне обтяження є нечинними, обтяження вилучені.

В процесі ліквідаційної процедури ліквідатором здійснено інвентаризацію активів банкрута - Новояворівського КП «Міські електричні мережі» , про що складено Акт №1 інвентаризації наявності фінансової інвестиції від 02.06.2017 р., згідно якого за результатами інвентаризації встановлено наявність фінансової інвестиції у вигляді внеску до Статутного фонду ОСОБА_2 НВП «Енергія-Новояворівськ» номінальною вартістю 3 420 000,00 грн., що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (запит від 28.12.2016 р. №1001927676).

До звіту ліквідатора додано Звіт про оцінку майна, виконаний суб'єктом оціночної діяльності ОСОБА_2 Гал-Світ на підставі договору про проведення оцінки майна №1116-17 від 16.11.2017 р., за висновками якого станом на 22.12.2017 р. ринкова вартість корпоративних прав НКП «Міські електричні мережі» в розмірі внеску 4,5% у статутному капіталі ОСОБА_2 НВП «Енергія-Новояворівськ» становить 3 179 000,00 грн.

Також до звіту додано лист ОСОБА_2 НВП «Енергія-Новояворівськ» від 22.11.2017 р. №22/11-17/03 з повідомленням про готовність придбати частку НКП «Міські електричні мережі» у статутному капіталі за ціною 3 420 000,00 грн., та протокол №1 позачергових загальних зборів учасників ОСОБА_2 НВП «Енергія-Новояворівськ» від 17.01.2018 р., згідно якого зборами вирішено, зокрема: надати згоду на викуп Товариством частки банкрута - НКП «Міські електричні мережі» - у статутному капіталі Товариства в розмірі 3 420 000,00 грн., що становить 4,5% статутного капіталу Товариства; уповноважити директора Товариства на вчинення всіх необхідних дій для викупу Товариством частки; запропонувати ліквідатору НКП «Міські електричні мережі» підготувати та направити Товариству проект відповідного договору купівлі-продажу корпоративних прав.

21.03.2018 р. між ОСОБА_2 НВП «Енергія-Новояворівськ» та Новояворівським КП «Міські електричні мережі» укладено договір №1 купівлі-продажу корпоративних прав (частки у статутному капіталі) ОСОБА_2 НВП «Енергія-Новояворівськ» , за яким частку яка належала банкруту відчужено(на підставі абз.6 ч.6 ст.44 Закону) за ціною 3 420 000,00 грн. 22.03.2018 р. від ОСОБА_2 НВП «Енергія-Новояворівськ» на банківський рахунок банкрута надійшло 3 420 000,00 грн.

За рахунок вказаних коштів повністю задоволено вимоги першої черги на суму 20 180,00 грн., вимоги другої черги на суму 2 153,43 грн., вимоги третьої черги на суму 731 205,84 грн., вимоги четвертої черги на суму 1 690 043,64 грн. та частково задоволено вимоги шостої черги на суму 552 794,74 грн., решта суми в розмірі 423 622,35 грн., скеровано на витрати, понесені в ліквідаційній процедурі, в тому числі банківські послуги, а також на основну грошову винагороду ліквідатора в розмірі 160075,00 грн. (як вимоги першої черги) та додаткову грошову винагороду в розмірі 263 047,35 грн. (як вимоги п'ятої черги), що підтверджується доданими платіжними дорученнями.

Інших майнових активів в ліквідаційній процедурі ліквідатором не виявлено.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів та ухвали суду від 23.02.2017 р., якою затверджено реєстр вимог кредиторів, розмір визнаних кредиторських вимог становить 3 374 043,20 грн. В процесі ліквідаційної процедури повністю задоволено вимоги першої, другої, третьої, четвертої черг та частково задоволено вимоги шостої черги, всього на загальну суму 2 996 377,65 грн. В зв'язку з недостатністю майна банкрута незадоволеною залишилась частина вимог кредитора шостої черги на суму 377 665,55 грн., а саме: вимоги ОСОБА_1 об'єднаної Державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Львівській області, що відображено в ліквідаційному балансі, звіті ліквідатора, та вбачається з матеріалів справи. Відповідно до ч.5 ст.45 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Пропозицій від інвесторів, засновників Новояворівського КП «Міські електричні мережі» стосовно поліпшення фінансового становища підприємства не надходило.

ОСОБА_7 долученого до звіту ліквідатора протоколу засідання комітету кредиторів від 22.03.2018 р., комітетом кредиторів прийнято рішення звіт ліквідатора схвалити; пропонувати Господарському суду Львівської області ліквідувати юридичну особу - Новояворівське комунальне підприємство «Міські електричні мережі» ; схвалити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури, а саме: основної грошової винагороди в розмірі 160 075,00 грн., додаткової грошової винагороди в розмірі 263 047,35 грн.

Враховуючи вищевикладене, а також те, що під час проведення ліквідаційної процедури здійснено необхідні заходи з ліквідації банкрута, і у банкрута відсутні активи, необхідні для задоволення решти вимог кредитора, суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу, ліквідації банкрута та закриття провадження у справі. Таким чином, подані ліквідатором на затвердження господарським судом Львівської області звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Новояворівського КП «Міські електричні мережі» станом на 22.03.2018 року, а також звіт арбітражного керуючого ОСОБА_4 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури, а саме: основної грошової винагороди в розмірі 160 075,00 грн., додаткової грошової винагороди в розмірі 263 047,35 грн. (схвалений рішенням комітету кредиторів, згідно протоколу засідання комітету кредиторів від 22.03.2018 р.) підлягають затвердженню, а підприємство - ліквідації.

Також суд зазначає, що відповідно до ч.7 ст.46 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Виходячи з усього вищенаведеного, керуючись ст.ст. 2, 45, 46, п. 6 ч.1, ч.4 ст.83, 114, 115 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , ст. 12, 234 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута Новояворівського комунального підприємства «Міські електричні мережі» (81053, Львівська область, Яворівський район, м. Новояворівськ, вул. Січових Стрільців, буд. 10, ідентифікаційний код 30703380) - затвердити.

2. Вважати погашеними вимоги, які не задоволені за недостатністю майна, а саме: вимоги ОСОБА_1 об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Львівській області (81500, Львівська область, м. Городок, м-н Гайдамаків, 24, ідентифікаційний код 39508975) на суму 377 665,55 грн.

3. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Затвердити звіт арбітражного керуючого ОСОБА_4 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури у справі про банкрутство Новояворівського КП «Міські електричні мережі» в наступних розмірах: 160 075,84 грн. - основної винагороди, 263 047,35 грн. - додаткової винагороди.

5. Новояворівське комунальне підприємство «Міські електричні мережі» (81053, Львівська область, Яворівський район, м. Новояворівськ, вул. Січових Стрільців, буд. 10, ідентифікаційний код 30703380) - ліквідувати.

6. Провадження у справі про банкрутство Новояворівського комунального підприємства «Міські електричні мережі» (81053, Львівська область, Яворівський район, м. Новояворівськ, вул. Січових Стрільців, буд. 10, ідентифікаційний код 30703380) - закрити.

Копію ухвали надіслати органу державної реєстрації, Головному управлінню статистики у Львівській області, власнику майна, кредиторам, ОСОБА_1 ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області, ліквідатору банкрута, Головному територіальному управлінню юстиції у Львівській області Відділу з питань банкрутства, Яворівському РВДВС ГТУЮ у Львівській області.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 29.03.2018 р.

Суддя Морозюк А.Я.