Ухвала

від 20.03.2018 по справі 922/4090/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-21-42, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"20" березня 2018 р. Справа № 922/4090/16

вх. № 4090/16

Суддя господарського суду Яризько В.О.

при секретарі судового засідання Тютюник О.Ю.

розглянувши звіт ліквідатора

По справі за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний заклад Олексіївський", м. Харків,

до товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний заклад Олексіївський", м. Харків,

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 22.12.2016 року товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельний заклад Олексіївський" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено голову ліквідаційної комісії Галушко Олену Володимирівну.

03.10.2017р. на адресу суду надійшов підсумковий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, який призначено до розгляду в судовому засіданні.

Розгляд звіту ліквідатора неодноразово відкладався, ухвалою суду від 15.02.2018 розгляд звіту відкладено на 20.03.2018.

У призначене судове засідання учасники судового процесу не з'явились, про дату, час та місце розгляду заяви були повідомлені ухвалою суду.

Від ліквідатора через канцелярію суду 20.03.2018 надійшов уточнений звіт.

Враховуючи, що учасники судового процесу належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду звіту ліквідатора, однак, своїми процесуальними правами щодо участі в судовому засіданні не скористались, суд вважає за можливе розглянути звіт ліквідатора за наявними матеріалами.

Розглянувши в судовому засіданні наданий суду звіт про роботу ліквідатора (з урахуванням уточнень) і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, суд встановив, що після визнання ТОВ "Торгівельний заклад Олексіївський" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури ліквідатором було здійснено низку заходів відповідно до ст. ст. 41-48, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

З метою виявлення всіх кредиторів, на офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України 23.12.2016 року оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури за № 38748.

Впродовж встановленого законом місячного строку до суду надійшла заява з кредиторськими вимогами до боржника від ОСОБА_2, яка була розглянута судом.

Ухвалою суду від 09.02.2017 визнані вимоги ОСОБА_2, іпн.НОМЕР_1, в сумі 20000000,00 грн., які включені до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, витрати щодо сплати судового збору в сумі 3200,00 грн. включені до першої черги реєстру вимог кредиторів.

Крім того, після закінчення строку для заявлення кредиторами грошових вимог до банкрута на адресу суду надійшла заява ТОВ "ТДМ Стиль", яка була розглянута судом, провадження по якій судом закрито.

Інших кредиторів ліквідатором не виявлено.

Ліквідатором ТОВ "Торгівельний заклад Олексіївський" Галушко О.В. відповідно до наказу № 1 від 22.12.2016 було проведено інвентаризацію майна банкрута, за результатами якої було виявлено належні банкруту нежитлові приміщення, які було включено ліквідатором до складу ліквідаційної маси банкрута відповідно до акту № 1 від 26.12.2016, а саме :

- нежитлові приміщення 2-го поверху № 1-:-59 загальною площею 1348,4 кв.м в нежитловій будівлі літ. "А-2" за адресою : м. Харків, пр. Перемоги, буд. 55-Е (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 935820163101); нежитлові приміщення 1-го поверху № 1-:-24 загальною площею 1421,5 кв.м в нежитловій будівлі літ."А-2" за адресою : м. Харків, пр. Перемоги, буд. 55-Е (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 935810063101); нежитлові приміщення підвалу № 1-:-8 загальною площею 500,5 кв.м в нежитловій будівлі літ. "А-2" за адресою : м. Харків, пр. Перемоги, буд. 55-Е (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 935791763101);

- нежитлові приміщення № 3-:-13 загальною площею 274,0 кв.м в нежитловій будівлі літ. "Б-1" за адресою : м. Харків, вул. Котельниківська, буд. 2 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 935769063101); нежитлові приміщення № 1, 2 загальною площею 124,2 кв.м в нежитловій будівлі літ. "Б-1" за адресою : м. Харків, вул. Котельниківська, буд. 2 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 935769063101).

В ліквідаційній процедурі ліквідатором вжиті заходи щодо продажу вказаного майна, за результатами яких між ТОВ "Торгівельний заклад Олексіївський" та ТОВ "ЗАВХОЗА.НЕТ.УА" було укладено договір купівлі-продажу нежитлових приміщень 2-го поверху № 1-:-59 загальною площею 1348,4 кв.м. в нежитловій будівлі літ."А-2" за адресою : м. Харків, пр. Перемоги, буд. 55-Е (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 935820163101) за ціною 1361800,00 грн. без ПДВ; нежитлових приміщень 1-го поверху № 1-:-24 загальною площею 1421,5 кв.м. в нежитловій будівлі літ. "А-2" за адресою : м. Харків, пр. Перемоги, буд. 55-Е (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 935810063101) за ціною 1435700,00 грн. без ПДВ; нежитлових приміщень підвалу № 1-:-8 загальною площею 500,5 кв.м. в нежитловій будівлі літ. "А-2" за адресою : м. Харків, пр. Перемоги, буд. 55-Е (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 935791763101) за ціною 505500,00 грн. без ПДВ, посвідчений 10.01.2017 року приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Мохонько Юлією Миколаївною за реєстровим № 19. Крім того, між ТОВ "Торгівельний заклад Олексіївський" та ТОВ "ЗАВХОЗА.НЕТ.УА" був укладений договір купівлі-продажу нежитлових приміщень № 3-:-13 загальною площею 274,0 кв.м. в нежитловій будівлі літ. "Б-1" за адресою : м. Харків, вул. Котельниківська, буд. 2 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 935769063101) за ціною 276700,00 грн. без ПДВ; нежитлових приміщень № 1, 2 загальною площею 124,2 кв.м. в нежитловій будівлі літ. "Б-1" за адресою : м. Харків, вул. Котельниківська, буд. 2 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 935769063101) за ціною 125400,00 грн. без ПДВ., посвідчений 10.01.2017 року приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Мохонько Юлією Миколаївною за реєстровим № 16.

Загальна вартість майна проданого за вказаними договорами склала 3705100,00 грн., грошові кошти від ТОВ "ЗАВХОЗА.НЕТ.УА" в загальній сумі 3705100,00 грн. надійшли на ліквідаційний рахунок банкрута ТОВ "Торгівельний заклад Олексіївський".

Кредитором ОСОБА_2 були оскаржені вказані договори. Ухвалою суду від 20.06.2017 відмовлено в задоволені заяви ОСОБА_2 про визнання недійсними вищевказаних договорів купівлі - продажу та витребування майна.

Відповідно до довідки наданої Центральною ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області за № 20886/10/20-30-17-15 від 09.11.2016 року у ТОВ "Торгівельний заклад Олексіївський" обліковуються наступні рахунки:

- № 26003052204999 у Харківському ГРУ ПАТ КБ "ПриватБанк" м. Харків МФО 351533;

- № 26000013049725 у ПАТ "Сбербанк", МФО 320627.

Також ліквідатором було відкрито розрахунковий рахунок підприємства № 26001572369001 у АТ "Таксомбанк" МФО 339500, який використовувався в якості ліквідаційного рахунка банкрута.

Відповідно до довідки про залишок коштів ПАТ КБ "ПриватБанк" від 11.11.2016 на р/р ТОВ "Торгівельний заклад Олексіївський" грошові кошти відсутні. Рахунок № 26003052204999 у Харківському ГРУ ПАТ ККБ "ПриватБанк" м. Харків МФО 351533 було закрито.

Відповідно до довідки про залишок коштів ПАТ "Сбербанк" від 11.11.2016 на р/р ТОВ "Торгівельний заклад Олексіївський" знаходяться грошові кошти у сумі 18056,70 грн. Які були перераховані на ліквідаційний рахунок банкрута, що підтверджується платіжним дорученням № 1 від20.09.2017 року. Рахунок №26000013049725 у ПАТ "Сбербанк", МФО 320627 було закрито, що підтверджується довідкою про закриття рахунку №118/5/57-4 від 02.10.2017 року.

Грошові кошти, отримані від продажу ліквідаційного майна банкрута, було використано на покриття витрат у ліквідаційній процедурі та на часткове погашення кредиторських вимог наступним чином:

- витрати ліквідатора, а саме виплати на розрахунково - касове обслуговування ліквідаційного рахунку в сумі 450,00 грн.;

- 3722706,70 грн. було перераховано кредитору ОСОБА_4 в якості часткового погашення кредиторських вимог, що підтверджується випискою з банку.

Усі надходження та перерахування з ліквідаційного рахунку банкрута підтверджуються оригіналом виписки по особовому рахунку банкрута за період з 30.10.2016 по 21.09.2017 року наданої АТ "Таксомбанк".

Після проведення усіх розрахунків ліквідаційний рахунок підприємства № 26001572369001 в АТ "Таксомбанк" МФО 339500 було закрито, що підтверджується довідкою № 157/505 від 22.09.2017.

02.01.2018 ліквідатором було укладено з ТОВ "Юридична фірма "Родзинський та партнери" договір про відступлення права вимоги № 020118/01, відповідно до п. 2.2. якого за відступлення права вимоги ліквідатор отримав 1000,00 грн.

У зв'язку з укладенням вказаного договору, у ліквідатора виникла необхідність в відкритті ліквідаційного рахунку та 16.01.2018 ліквідатором було відкрито ліквідаційний рахунок банкрута в банку ПАТ "Банк Грант".

Крім того, ліквідатором було отримано дебіторську заборгованість у розмірі 27290,25 грн.

Кошти в сумі 28290,25 грн. були внесені ліквідатором на ліквідаційний рахунок банкрута, що підтверджується квитанцією № 13314 від 16.03.2018 року.

31.10.2017 на адресу суду надійшла заява ТОВ "ТДМ- Стиль" з кредиторськими вимогами до ТОВ" Торгівельний заклад Олексіївський" на суму 28050,00 грн. Вказані вимоги виникли як відшкодування судового збору, який був стягнутий з банкрута постановою Харківського апеляційного господарського суду у справі № 922/2259/16.

Враховуючи те, що заявлені вимоги є вимогами щодо стягнення судового збору та підстави для такої виплати виникли після визнання боржника банкрутом, то такі витрати не є вимогами кредитора, а є витратами, пов'язаними з провадженням у справі про банкрутство, які задовольняються в першу чергу.

У зв'язку з тим, що у ліквідатора відсутні відомості щодо реквізитів рахунку ТОВ "ТДМ Стиль", на який можливо перерахувати кошти, ліквідатором кошти в сумі 28050,00 грн. передані на депозитний рахунок нотаріуса. Ліквідатором надано платіжне доручення № 1 від 16.03.2018 про перерахування на депозитний рахунок приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Макушевої Н.В. грошової суми в розмірі 28050,00 грн. на користь ТОВ "ТДМ Стиль".

Квитанцією № 1 від 19.03.2018 приватний нотаріус ХМНО Макушева Н.В. підтвердила надходження від ліквідатора ТОВ "ТЗ Олексіївський" Галушко О.В. для ТОВ "ТДМ "Стиль" на виконання постанови Харківського апеляційного господарського суду від 16.01.2017 у справі № 922/2259/16 коштів у сумі 28050,00 грн.

Ліквідатором також було сплачено 140,25 грн. за розрахунково - касове обслуговування ліквідаційного рахунку та 100,00 грн. було сплачено за закриття ліквідаційного рахунку. Дані витрати підтверджуються платіжним дорученням № 2 від 16.03.2018 року та випискою про рух коштів по банківському рахунку від 19.03.2018 року.

Закриття ліквідаційного рахунку підтверджується довідкою наданою ПАТ "Банк Грант" від 19.03.2018 року.

Згідно листа Державної служби України з питань праці № 8765 транспортні засоби за боржником не зареєстровані, відповідно до листа державної інспекції сільського господарства в Харківській області № 2599 ніяка техніка за боржником не зареєстрована, відповідно до довідки МВС України від 26.02.2018 року транспортні засоби за боржником не зареєстровані.

Відповідно до інформаційної довідки № 104626611 від 22.11.2017 року з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, нерухоме майно у банкрута відсутнє.

Відповідно до роздруківки пошуку у відкритій базі даних інформаційного ресурсу https://smida.gov.ua/db у банкрута відсутні цінні папери. Відповідно до роздруківки пошуку у відкритій базі даних інформаційного ресурсу Державної архітектурно-будівельної інспекції України https://dabi.gov.ua/license/list.php?sort=num&order=ASC у банкрута відсутні ліцензії. Також у банкрута відсутні патенти України на винаходи, корисні моделі та промислові зразки, що підтверджується роздруківками з відкритих державних реєстрів. Відповідно до роздруківки з державного реєстру свідоцтв України на знаки для товарів і послуг у банкрута відсутні товарні знаки для товарів та послуг. Відповідно до даних автоматизованої системи виконавчого провадження МЮУ немає виконавчих проваджень щодо стягнень на користь боржника. Відповідно до даних Регістрової книги суден та Реєстру цивільних повітряних суден України морські та повітряні судна у банкрута відсутні. Відсутність розрахункових рахунків банкрута у установах банку підтверджується довідкою Центральної об'єднаної ДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області від 19.03.2018. Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 19.03.2018 банкруту не належать корпоративні права. Банкрут не зареєстрований у реєстрі виробників та розповсюджувачів програмного забезпечення та не має вантажних вагонів, що підтверджується роздруківками з відповідних відкритих реєстрів. Також банкрут не зареєстрований як організація колективного управління

Таким чином, згідно отриманих відповідей за ТОВ "Торгівельний заклад "Олексіївський" не виявлено зареєстрованого права власності на майно та майнові права.

Печатка підприємства знищена ліквідатором, про що свідчить наданий суду акт.

У зв'язку з відсутністю в банкрута документів, що підлягають довгостроковому зберіганню, такі документи і не передавались до архівної установи.

У зв'язку з відсутністю у банкрута активів, ліквідатором складений ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 16277,3 тис. грн.

Згідно ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна вважаються погашеними.

Згiдно ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд пiсля заслуховування звiту лiквiдатора або окремих кредиторiв виносить ухвалу про затвердження звiту лiквiдатора та лiквiдацiйного балансу.

Частина 2 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачає, якщо за результатами лiквiдацiйного балансу пiсля задоволення вимог кредиторiв не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про лiквiдацiю юридичної особи-банкрута.

Враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії з ліквідації банкрута, відсутність майна та інших активів підприємства, а також надання суду ліквідаційного балансу з непогашеною кредиторською заборгованістю, суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора, закрити провадження у справі та сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

Керуючись ст. ст. 38-48, п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 233-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельний заклад Олексіївський" (код 39910509; місце реєстрації : 61051, місто Харків, проспект Перемоги, буд. 55-Е).

3. Визнати погашеними вимоги кредиторів, що не були задоволені за недостатністю майна банкрута ТОВ "Торгівельний заклад Олексіївський", зокрема вимоги ОСОБА_2 в сумі 16 277 293,30 грн.

4. Провадження у справі закрити.

5. Зобов'язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

6. Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, державному органу з питань банкрутства, ГУ статистики у Харківській області, державному реєстратору, Шевченківському ВДВС міста Харків ГТУЮ у Харківській області, Центральній ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області.

7. Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала може бути оскаржена до Харківського апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дати складення повного тексту ухвали.

Повний текст ухвали складено 26.03.2018.

Суддя Яризько В.О.