Ухвала

від 12.03.2018 по справі 910/14525/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

ПОПЕРЕДНЬОГО ЗАСІДАННЯ

12.03.2018Справа № 910/14525/17

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба"

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін:

Від заявника (боржника) Старовойтова Д.А. - представник

Розпорядник майна Реверук П.К.

Від ПАТ "Промінвестбанк" Тукман Ю.В. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до Господарського суду м. Києва з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство - Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба", оскільки останнє має кредиторську заборгованість у сумі 29 658 54 грн 69 грн. 00 коп. і неспроможне її погасити.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.09.2017 заяву прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 18.09.2017, зобов'язано арбітражного керуючого Зубкову А.М. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1509 від 16.07.2013), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 15.09.2017 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.09.2017 відкладено розгляд справи на 27.09.2017, у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.09.2017 відкладено розгляд справи на 09.10.2017, у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

09.10.2017 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Кравченка Р.М. про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.10.2017 розгляд справи відкладено на 23.10.2017, у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.10.2017 розгляд справи відкладено на 13.11.2017, у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

У судовому засіданні 13.11.2017 оголошено перерву до 20.11.2017.

13.11.2017 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Косякевича С.О. про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.11.2017 розгляд справи відкладено на 11.12.2017, у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.12.2017 порушено провадження у справі № 910/14525/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба", введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено Реверука П.К. Попереднє засідання призначено на 19.02.2018.

Оголошення про порушення провадження у справі № 910/14525/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба" опубліковано на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 18.12.2017 за № 47988.

31.01.2018 до Господарського суду м. Києва на затвердження надійшов реєстр вимог кредиторів боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.02.2018 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра фуд" та відкладено розгляд справи на 12.03.2018.

12.03.2018 до Господарського суду м. Києва на затвердження надійшов уточнений реєстр вимог кредиторів боржника.

У судовому засіданні 12.03.2018 розглядався уточнений реєстр вимог кредиторів боржника.

Розпорядник майна надав пояснення по суті поданого реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба".

Представники заявника (боржника) та присутнього у судовому засіданні кредитора реєстр вимог кредиторів підтримали.

Судом встановлено, що до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба" розпорядником майна боржника включено вимоги наступних кредиторів:

- Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" на суму 25 992 582 грн 24 коп.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Зелена долина" на суму 12 548 466 грн 38 коп.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра фуд" на суму 8 924 516 грн 14 коп.;

всього на загальну суму 21 472 982 грн. 52 коп.

Оголошення про порушення провадження у справі № 910/14525/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба" опубліковано на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 18.12.2017 за № 47988.

У встановлений ч. 1 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" тридцятиденний строк від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство до Господарського суду м. Києва звернулись наступні кредитори з вимогами до боржника.

До суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Зелена долина" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 12 548 466 грн 38 коп. Заявлені кредитором вимоги складають заборгованість за кредитним договором № 1-0051Л3/11-KL, укладеного між Публічним акціонерним товариством Банк Форум та Товариством з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба", права вимоги виконання зобов'язань за яким на підставі договору про відступлення права вимоги № 10-06/16, укладеного між Публічним акціонерним товариством Банк Форум та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Зелена долина" перешли до останнього та підтверджені рішенням Господарського суду Миколаївської області від 01.12.2016 у справі № 915/1136/16.

Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Зелена долина" визнані розпорядником майна в повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба" на суму 3 524 грн. 00 коп. до першої черги та на суму 12 544 942 грн. 38 коп. до четвертої черги.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Зелена долина" з кредиторськими вимогами до боржника, дослідивши матеріали справи та оцінивши додані до заяви докази, суд дійшов висновку щодо обґрунтованості заявлених кредитором вимог, тому погоджується з рішенням розпорядника майна щодо визнання вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Зелена долина" на загальну суму 12 548 466 грн 38 коп. та включенням вказаних вимог до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба".

До суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра фуд" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 8 924 516 грн 14 коп. Заявлені кредитором вимоги складають заборгованість за договором переведення боргу № 2705/15 Б2 від 27.05.2015 в розмірі 55 000 грн. 00 коп., договором переведення боргу б/н від 27.05.2015 в розмірі 48 000 грн. 00 коп., договором переведення боргу б/н від 27.05.2015 в розмірі 40 000 грн. 00 коп., договором переведення боргу № 2206/15 Б1 від 22.06.2015 в розмірі 625 737 грн. 78 коп., договором переведення боргу № 2206/15 Б2 від 22.06.2015 в розмірі 616 377 грн. 48 коп., договором переведення боргу № 16-11/15 від 16.11.2015 в розмірі 7 055 875 грн. 98 коп., договором переведення боргу б/н від 02.03.2016 в розмірі 480 000 грн. 00 коп. та підтверджуються доданими до заяви копіями банківських виписок та актів звірки взаємних розрахунків.

Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра фуд" визнані розпорядником майна в повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба" на суму 3 524 грн. 00 коп. до першої черги та на суму 8 920 992 грн. 14 коп. до четвертої черги.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра фуд" з кредиторськими вимогами до боржника, дослідивши матеріали справи та оцінивши додані до заяви докази, суд дійшов висновку щодо обґрунтованості заявлених кредитором вимог, тому погоджується з рішенням розпорядника майна щодо визнання вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра фуд" на загальну суму 8 924 516 грн 14 коп. та включенням вказаних вимог до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба".

До суду надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 25 992 582 грн 24 коп.

Як вбачається з поданої заяви, 27.05.2011 між: Публічним акціонерним товариством Промінвестбанк та Товариством з обмеженою відповідальністю Інтер Фуд , правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю Терра Фуд було укладено Кредитний договір про відкриття мультивалютної кредитної лінії №20-1435/2-1 та відкрито відновлювальну мультивалютну кредитну лінію у сумі, яка не може перевищувати 245 449 632,09 грн., з кінцевим терміном погашення 12.04.2017 року (п.2.2 Кредитного договору.

В забезпечення виконання позичальника зобов'язань перед Банком за Кредитним договором щодо повернення кредиту, сплати нарахованих процентів, можливих штрафних санкцій між Банком та Товариством з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба" (іпотеко-/заставодавець) були укладені наступні договори:

- іпотечний договір № 20-1452/3-1 із застереженням про задоволення вимог іпотекодержателя від 30.05.2011, за яким Іпотекодавець передав в іпотеку Банку наступне нерухоме майно: комплекс будівель та споруд, що знаходиться за адресою: Миколаївська обл., Новоодеський район, м.Нова Одеса, вул. Маслозаводська, буд. 2, та земельну ділянку площею 1,0039 га за адресою: Миколаївська обл., Новоодеський район, м.Нова Одеса, вул. Маслозаводська, 2, кадастровий номер 4824810100:02:023:0013, заставною вартістю 8 905 710,00 грн.;

- іпотечний договір № 20-2685/3-1 із застереженням про задоволення вимог іпотекодержателя від 12.11.2014, за яким Іпотекодавець передав в іпотеку Банку нерухоме майно: цех виробництва згущених молочних продуктів загальною площею 1264,9 кв. м., що знаходиться за адресою: Миколаївська обл., Новоодеський район, м. Нова Одеса, вул. Шмідта, буд.1, та земельну ділянку площею 0,1427 га за адресою: Миколаївська обл., Новоодеський район, м. Нова Одеса, вул. Шмідта, 1, кадастровий номер 4824810100:02:023:0014, заставною вартістю 11 565 400,00 грн.

- договір № 20-1984/3-1 застави транспортних засобів від 13.07.2011, за яким Заставодавець передав в заставу Банку транспортні засоби, перелік яких визначено п. 1.2. Договору, заставною вартістю 610 870,24 грн.;

- договір застави №20-1453/3-1 від 30.05.2011р., за яким Заставодавець передав в заставу Банку основні засоби - обладнання, перелік якого визначено п. 1.2. Договору, заставною вартістю 4 910 602,00 грн.

Таким чином, загальна вартість майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба", переданого в іпотеку (заставу) банку в забезпечення виконання позичальником взятих на себе зобов'язань за Кредитним договором про відкриття мультивалютної кредитної лінії №20-1435/2-1 становить 25 992 582,24 грн.

Відповідно до розрахунку, станом на 11.12.2017, загальна сума заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю Терра Фуд за Кредитним договором про відкриття мультивалютної кредитної лінії № 20-1435/2-1 від 27.05.2011 становить 301 901 572,54 гри., з якої: заборгованість за кредитом у сумі 194 249 000,00 грн., заборгованість по процентам - 48 796 590,78 грн., пеня по кредиту - 47 718 173,00 гри., пеня по процентам - 11 137 808,76 грн.

Відповідно до ст. 572 Цивільного кодексу України, в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов'язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (праве застави).

Відповідно до ст. 590 Цивільного кодексу України, заставодержатель може задовольнити свої вимоги за рахунок майнового поручителя шляхом звернення стягнення на предмет іпотеки (застави), а у разі порушення щодо майнового поручителя справи пре банкрутство - шляхом заявления до такого боржника грошових вимог у встановленому порядку.

Відповідно до вимог ст. ст. 572, 590 Цивільного кодексу України, у разі невиконання основним боржником зобов'язання, забезпеченого заставою майна майнового поручителя заставодержатель, як кредитор, вправі вимагати виконання основного зобов'язання як від боржника, так і його майнового поручителя разом, так і від будь-кого з них окремо, а у раз пред'явлення таких вимог до майнового поручителя, майновий поручитель несе відповідальність перед кредитором за невиконання боржником основного зобов'язання виключно в межах вартості предмета застави.

Отже, з урахуванням наведеного, Товариство з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба", як майновий поручитель, несе відповідальність перед Публічним акціонерним товариством "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" за невиконання зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю Терра Фуд за Кредитним договором про відкриття мультивалютної кредитної лінії № 20-1435/2-1 від 27.05.2011 в межах вартості предмета застави, що становить 25 992 582 грн. 24 коп.

Відповідно до п.21 Інформаційного листа Вищого господарського суду України № 01-06/606/2013 від 28.03.2013, у визначенні господарським судом розміру вимог кредитора, що забезпечені майном боржника, до уваги має братися оцінка майна, погоджена сторонами у відповідному договорі застави (іпотеки).

Вимоги Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" визнані розпорядником майна в повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба" на суму 25 992 582 грн. 24 коп. окремо, як забезпечені заставою майна боржника.

Розглянувши заяву Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" з кредиторськими вимогами до боржника, дослідивши матеріали справи та оцінивши додані до заяви докази, суд дійшов висновку щодо обґрунтованості заявлених кредитором вимог, тому погоджується з рішенням розпорядника майна щодо визнання вимог Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" на загальну суму 25 992 582 грн. 24 коп. та включенням вказаних вимог до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба".

Судом встановлено, що станом на 12.03.2018 заяв від інших кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, не надійшло.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні розпорядника майна, представників заявника (боржника) та кредитора, розглянувши поданий розпорядником майна на затвердження уточнений реєстр вимог кредиторів, додатково перевіривши правові підстави заявлення кредиторами грошових вимог до боржника, суд вважає за доцільне затвердити реєстр вимог кредиторів та закінчити попереднє засідання.

Враховуючи викладене вище, керуючись ст.ст. 23, 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Визнати конкурсними кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба":

Першої черги: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Зелена долина" на суму 3 524 грн. 00 коп., Товариство з обмеженою відповідальністю "Терра фуд" на суму 3 524 грн. 00 коп.;

Четвертої черги: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Зелена долина" на суму 12 544 942 грн. 38 коп., Товариство з обмеженою відповідальністю "Терра фуд" на суму 8 920 992 грн. 14 коп.

2. Визнати вимоги Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", які забезпечені заставою майна боржника на суму 25 992 582 грн 24 коп.

3. Затвердити реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба".

4. Зобов'язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба" арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича протягом десяти днів повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.

5. Зобов'язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба" арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича 11.04.2018 провести збори кредиторів боржника, а також, у строк до 13.04.2018 провести збори комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба".

6. Призначити підсумкове засідання у справі № 910/14525/17 на 23.04.2018 о 11:00 Засідання буде проведено в приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б.Хмельницького, 44 - Б в залі судових засідань № 1.

7. Зобов'язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба" арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича у строк до 23.04.2018 надати суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів, а також протокол зборів кредиторів про прийняття одного з рішень, передбачених ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

8. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

9. Копію ухвали направити сторонам, розпоряднику майна та кредиторам.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя П.П. Чеберяк