Ухвала

від 03.04.2018 по справі 904/3806/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

03.04.2018м. ДніпроСправа № 904/3806/16

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши справу

Кредитори:

1.Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНВЕСТКРЕДИТ", м. Дніпро

2.Публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" в особі філія Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" в м. Дніпропетровську

3.Публічне акціонерне товариство "БМ Банк", м. Київ

4.Головне управління Державної фіскальної служби у Дніпропетровській області

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "І.Г.Л." (49041, м. Дніпропетровськ, вул. Старокадацька, 7; ЄДРПОУ 34824762)

про визнання банкрутом

Представники:

від боржника ліквідатор ОСОБА_1 посв. №921 від 22.04.13р.

від ПАТ "БМ Банк" представник ОСОБА_2 дов. № 05-5/61 від 26.12.17р.

від ТОВ "Інвесткредит" представник ОСОБА_3 дов. № б/н від 03.01.17р.

від ПАТ "Укрексімбанк" представник ОСОБА_4 дов. № 010-00/408 від 25.01.18р.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 06.12.17р. заяву представника Державної податкової інспекції у Шевченківському районі м. Дніпра ГУ ДФС у Дніпропетровській області № б/н від 28.11.17р. про заміну сторони по справі задоволено. Замінено кредитора по справі. Кредитором по справі вважати Головне управління Державної фіскальної служби у Дніпропетровській області. Клопотання ліквідатора № 02-04/62 від 01.12.17р. про продовження строків ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора задоволено. Продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора ТОВ "І.Г.Л." ОСОБА_1 на 4 місяці.

Ухвалою суду від 15.03.18р. призначено засідання суду на 03.04.2018 р. о 12:00. Зобов'язано ліквідатора - надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, повідомити всіх виявлених кредиторів про час і місце судового засідання, докази повідомлення надати суду .

03.04.18р. до суду від ліквідатора надійшло клопотання № 02-04/70 від 03.04.18р. про продовження строків ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора та залучення, у якості заінтересованих осіб, до участі у справі № 904/3806/16 про банкрутство ТОВ І.Г.Л. , емітента простих іменних акцій - Публічне акціонерне товариство Фінансова компанія СТС -Капітал (код ЄДРПОУ 37401756, 01010, м. Київ, вул. Суворова, будинок 19-А, офіс 1) та векселедавців - ТОВ РК-Торг (код ЄДРПОУ 36563965, 79066, Львівська обл., місто Львів, вул. К. Маркса, будинок 288, офіс 15); ТОВ Дітон Трейд (код ЄДРПОУ 39082447, 58002, Чернівецька обл., місто Чернівці, вул. Міцкевича, будинок 2, офіс 5); ТОВ Асгард-Трейд (код ЄДРПОУ 39242057, 79066, Львівська обл., місто Львів, вул. Зелена, будинок 288, офіс 15); ТОВ Автопал (код ЄДРПОУ 39386300, 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул. Старокодацька, будинок 7); ТОВ СП Бонум (код ЄДРПОУ 13627189, 72001, м. Херсон, вул. Маяковського, буд. 17, офіс 7) та зобов'язати останніх надати до суду належним чином завірену первинну документацію (договори, акти приймання-передачі товару та/або акти виконаних робіт, тощо), на підставі якої були складені та видані векселі банкруту ТОВ І.Г.Л. (код ЄДРПОУ 34824762). Судом клопотання прийнято до розгляду.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 03.04.18р. клопотання ліквідатора № 02-04/70 від 03.04.18р. про продовження строків ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора та залучення, у якості заінтересованих осіб, до участі у справі № 904/3806/16 про банкрутство ТОВ І.Г.Л. , емітента простих іменних акцій - Публічне акціонерне товариство Фінансова компанія СТС -Капітал (код ЄДРПОУ 37401756, 01010, м. Київ, вул. Суворова, будинок 19-А, офіс 1) та векселедавців - ТОВ РК-Торг (код ЄДРПОУ 36563965, 79066, Львівська обл., місто Львів, вул. К. Маркса, будинок 288, офіс 15); ТОВ Дітон Трейд (код ЄДРПОУ 39082447, 58002, Чернівецька обл., місто Чернівці, вул. Міцкевича, будинок 2, офіс 5); ТОВ Асгард-Трейд (код ЄДРПОУ 39242057, 79066, Львівська обл., місто Львів, вул. Зелена, будинок 288, офіс 15); ТОВ Автопал (код ЄДРПОУ 39386300, 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул. Старокодацька, будинок 7); ТОВ СП Бонум (код ЄДРПОУ 13627189, 72001, м. Херсон, вул. Маяковського, буд. 17, офіс 7) та зобов'язати останніх надати до суду належним чином завірену первинну документацію (договори, акти приймання-передачі товару та/або акти виконаних робіт, тощо), на підставі якої були складені та видані векселі банкруту ТОВ І.Г.Л. (код ЄДРПОУ 34824762), заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, суд встановив наступне.

30.03.18р. відбулося засідання зборів комітету кредиторів ТОВ І.Г.Л. на якому виступив ліквідатор та повідомив присутніх про те, що строк ліквідаційної процедури закінчується, але на даний час триває реалізація активів ТОВ І.Г.Л. на аукціоні, що потребує додаткового часу, ліквідатор запропонував розглянути друге питання порядку денного щодо продовження строків ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора ТОВ І.Г.Л. .

Представника кредитора ТОВ ІНВЕСТКРЕДИТ запропонував прийняти до відома інформацію ліквідатора ТОВ І.Г.Л. ОСОБА_1 про хід процедури ліквідації боржника та затвердити дії ліквідатора на дату проведення даного засідання зборів комітету кредиторів.

Представника кредитора ПАТ Державний експортно-імпортний банк України в особі філії Публічного акціонерного товариства Державний експортно-імпортний банк України в м. Дніпрі, запропонував: для підтвердження та/або спростування забезпеченості активів ТОВ І.Г.Л. - простих векселів та акцій, які реалізовуються на аукціоні, звернутись до господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про залучення до участі у даній справі емітента простих іменних акцій - Публічне акціонерне товариство Фінансова компанія СТС -Капітал (код ЄДРПОУ 37401756, 01010, м. Київ, вул. Суворова, будинок 19-А, офіс 1) та векселедавців - ТОВ РК-Торг (код ЄДРПОУ 36563965, 79066, Львівська обл., місто Львів, вул. К. Маркса, будинок 288, офіс 15); ТОВ Дітон Трейд (код ЄДРПОУ 39082447, 58002, Чернівецька обл., місто Чернівці, вул. Міцкевича, будинок 2, офіс 5); ТОВ Асгард-Трейд (код ЄДРПОУ 39242057, 79066, Львівська обл., місто Львів, вул. Зелена, будинок 288І офіс 15); ТОВ Автопал (код ЄДРПОУ 39386300, 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул. Старокодацька, будинок 7); ТОВ СП Бонум (код ЄДРПОУ 13627189, 72001, м. Херсон, вул. Маяковського, буд. 17, офіс 7) у якості заінтересованих осіб та зобов'язати останніх надати до суду первинну документацію (договори, акти приймання-передачі товару та/або акти виконаних робіт, тощо), на підставі якої були складені та видані векселі банкруту.

Представник кредитора ПАТ " БМ Банк", який запропонував присутнім, враховуючи доповідь ліквідатора по першому питанню порядку денного засідання зборів кредиторів, у зв'язку з чим, для вчинення ліквідатором заходів щодо реалізації активів ТОВ І.Г.Л. необхідний додатковий час, продовжити строк ліквідаційної процедури та повноважень арбітражного керуючого - ліквідатора ТОВ І.Г.Л. ОСОБА_1 (Свідоцтво № 921 від 22.04.2013 року) у справі № 904/3806/16 про банкрутство ТОВ І.Г.Л. на чотири місяці і проголосувати за даного питання.

Представника кредитора ПАТ " БМ Банк", зазначив, що передавання активів банкрута в управління іншій юридичній особі, є недоцільним, оскільки така процедура потребує додаткового часу, може збільшити витрати на їх передачу та реалізацію, внаслідок чого суттєво зменшити конкурсну масу і у зв'язку з передачею залишків активів на реалізацію третій особі, кредитори отримають менше коштів для задоволення своїх вимог та у невизначений термін, а також зазначені активи на даний час реалізовуються на відкритих торгах (аукціоні) Товарною біржею Самарська . У зв'язку з тим, що передавання активів ТОВ І.Г.Л. в управління іншій юридичній особі, буде суперечити інтересам кредиторів, доповідач запропонував не передавати виявлені ліквідатором активи ТОВ І.Г.Л. - векселі та прості іменні акції, які залишаються не проданими на час закінчення процедури ліквідації, в управління іншій юридичній особі та запропонував проголосувати з даного питання порядку денного.

Відповідно до п. 6 ст. 45 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом у разі якщо на момент закінчення строку ліквідації залишилися непроданими активи боржника і негайний продаж матиме наслідком істотної втрати їх вартості, ліквідатор передає такі активи в управління визначеній господарським судом юридичній особі, яка зобов'язана вжити заходів щодо продовження погашення заборгованості кредиторів боржника за рахунок отриманих активів. Враховуюче вищезазначені обставини ліквідатором пропонується вирішити питання щодо процедури реалізації майна боржника та подальшого ходу ліквідаційної процедури.

Протоколом зборів комітету кредиторів № 6 від 30.03.18р. вирішили прийняти до відома інформацію ліквідатора ОСОБА_1 про хід процедури ліквідації ТОВ І.Г.Л. та затвердити дії ліквідатора ТОВ І.Г.Л. на дату проведення даного засідання зборів комітету кредиторів. Зобов'язати ліквідатора ТОВ І.Г.Л. ОСОБА_1 звернутись до господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про залучення до участі у даній справі емітента простих іменних акцій - Публічне акціонерне товариство Фінансова компанія СТС -Капітал (код ЄДРПОУ 37401756, 01010, м. Київ, вул. Суворова, будинок 19- А, офіс 1) та векселедавців - ТОВ РК-Торг (код ЄДРПОУ 36563965, 79066, Львівська обл., місто Львів, вул. К. Маркса, будинок 288, офіс 15); ТОВ Дітон Трейд (код ЄДРПОУ 39082447, 58002, Чернівецька обл., місто Чернівці, вул. Міцкевича, будинок 2, офіс 5); ТОВ Асгард-Трейд (код ЄДРПОУ 39242057, 79066, Львівська обл., місто Львів, вул. Зелена, будинок 288, офіс 15); ТОВ Автопал (код ЄДРПОУ 39386300, 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул. Старокодацька, будинок 7); ТОВ СП Бонум (код ЄДРПОУ 13627189, 72001, м. Херсон, вул. Маяковського, буд. 17, офіс 7) у якості заінтересованих осіб та зобов'язати останніх надати до суду первинну документацію (договори, акти приймання-передачі товару та/або акти виконаних робіт, тощо), на підставі якої були складені та видані векселі банкруту. У зв'язку з необхідністю додаткового часу, для вчинення ліквідатором заходів щодо реалізації активів ТОВ І.Г.Л. , строк ліквідаційної процедури та повноважень арбітражного керуючого - ліквідатора ТОВ І.Г.Л. ОСОБА_1 (Свідоцтво № 921 від 22.04.2013 року) у справі № 904/3806/16 про банкрутство ТОВ І.Г.Л. , продовжити на чотири місяці. Доручити ліквідатору ТОВ І.Г.Л. ОСОБА_1 звернутись до господарського суду з клопотанням про продовження строків ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора у справі № 904/3806/16 про банкрутство ТОВ І.Г.Л. . Не передавати, виявлені ліквідатором активи - векселі та прості іменні акції, які залишаються не проданими на час закінчення процедури ліквідації ТОВ Ї.Г.Л. в управління іншій юридичній особі, зобов'язати ліквідатора - ОСОБА_1 вчиняти подальші дії щодо реалізації даних активів ТОВ І.Г.Л. .

Згідно ч. 2 ст. 119 Господарського процесуального кодексу України, встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Враховуючи вищевикладене та протокол засідання зборів комітету кредиторів № 6 від 30.03.18р. господарський суд вирішив клопотання ліквідатора № 02-04/70 від 03.04.18р. задовольнити частково.

Продовжити строк ліквідаційної процедури ТОВ "І.Г.Л." та повноваження ліквідатора ТОВ "І.Г.Л." арбітражного керуючого ОСОБА_1 на 4 місяці.

Щодо залучення, у якості заінтересованих осіб, до участі у справі № 904/3806/16 про банкрутство ТОВ І.Г.Л. , емітента простих іменних акцій - Публічне акціонерне товариство Фінансова компанія СТС -Капітал (код ЄДРПОУ 37401756, 01010, м. Київ, вул. Суворова, будинок 19-А, офіс 1) та векселедавців - ТОВ РК-Торг (код ЄДРПОУ 36563965, 79066, Львівська обл., місто Львів, вул. К. Маркса, будинок 288, офіс 15); ТОВ Дітон Трейд (код ЄДРПОУ 39082447, 58002, Чернівецька обл., місто Чернівці, вул. Міцкевича, будинок 2, офіс 5); ТОВ Асгард-Трейд (код ЄДРПОУ 39242057, 79066, Львівська обл., місто Львів, вул. Зелена, будинок 288, офіс 15); ТОВ Автопал (код ЄДРПОУ 39386300, 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул. Старокодацька, будинок 7); ТОВ СП Бонум (код ЄДРПОУ 13627189, 72001, м. Херсон, вул. Маяковського, буд. 17, офіс 7) та зобов'язати останніх надати до суду належним чином завірену первинну документацію (договори, акти приймання-передачі товару та/або акти виконаних робіт, тощо), на підставі якої були складені та видані векселі банкруту ТОВ І.Г.Л. (код ЄДРПОУ 34824762), господарський суд залишає без задоволення, оскільки відповідно до вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» не передбачено залучення будь - яких осіб у якості заінтересованих осіб в справі про банкрутство.

Відповідно до абз. 5 ч. 1 ст. 1 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, що входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їх діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Закону заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) чи кредиторів визнаються особи в такому ж переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

Згідно абз. 15 ч. 1 ст. 1 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом учасники у справі про банкрутство - сторони, забезпечені кредитори, арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор), власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Законом, інші особи, які беруть участь у провадженні у справі про банкрутство.

Таким чином зазначені норми закону не відносять вищевказаних осіб до категорії заінтересованих осіб та інших учасників у справі про банкрутство.

Також, господарський суд зазначає, що ліквідатором не здійснено самостійних дій щодо звернення до даних осіб з вимогою надати відповідні документи.

А тому, господарський суд вирішив клопотання ліквідатора в частині залучення, у якості заінтересованих осіб, до участі у справі № 904/3806/16 про банкрутство ТОВ І.Г.Л. , емітента простих іменних акцій - Публічне акціонерне товариство Фінансова компанія СТС -Капітал (код ЄДРПОУ 37401756, 01010, м. Київ, вул. Суворова, будинок 19-А, офіс 1) та векселедавців - ТОВ РК-Торг (код ЄДРПОУ 36563965, 79066, Львівська обл., місто Львів, вул. К. Маркса, будинок 288, офіс 15); ТОВ Дітон Трейд (код ЄДРПОУ 39082447, 58002, Чернівецька обл., місто Чернівці, вул. Міцкевича, будинок 2, офіс 5); ТОВ Асгард-Трейд (код ЄДРПОУ 39242057, 79066, Львівська обл., місто Львів, вул. Зелена, будинок 288, офіс 15); ТОВ Автопал (код ЄДРПОУ 39386300, 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул. Старокодацька, будинок 7); ТОВ СП Бонум (код ЄДРПОУ 13627189, 72001, м. Херсон, вул. Маяковського, буд. 17, офіс 7) та зобов'язати останніх надати до суду належним чином завірену первинну документацію (договори, акти приймання-передачі товару та/або акти виконаних робіт, тощо), на підставі якої були складені та видані векселі банкруту ТОВ І.Г.Л. (код ЄДРПОУ 34824762) залишити без задоволення.

Керуючись ст. ст. 1, 40, 41, 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , ст. ст. 119, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання ліквідатора № 02-04/70 від 03.04.18р. з урахуванням протоколу засідання зборів комітету кредиторів № 6 від 30.03.18р. задовольнити частково.

Продовжити строк ліквідаційної процедури ТОВ "І.Г.Л." та повноваження ліквідатора ТОВ "І.Г.Л." арбітражного керуючого ОСОБА_1 на 4 місяці.

Зобов'язати ліквідатора - після закінчення строку ліквідаційної процедури надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури.

Копію ухвали направити кредиторам, ліквідатору.

Суддя ОСОБА_5