Рішення

від 02.04.2018 по справі 203/217/18

КІРОВСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД М.ДНІПРОПЕТРОВСЬКА

Справа №203/217/18

Провадження №2-о/0203/20/2018

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.04.2018 року Кіровський районний суд міста Дніпропетровська у складі:

головуючого судді Католікяна М.О.,

при секретарі Дзьомі Ю.О.,

з участю:

-представника заявниці ОСОБА_1,

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за заявою ОСОБА_2, заінтересовані особи - Товариство з обмеженою відповідальністю СКЛАД КОМПАНІ , Товариство з обмеженою відповідальністю СТОК КОМПАНІ , про встановлення фактів, що мають юридичне значення,

у с т а н о в и в:

19 січня 2018 року заявниця звернулася до суду із заявою про встановлення фактів, що мають юридичне значення, зазначивши в якості заінтересованих осіб ТОВ СКЛАД КОМПАНІ , ТОВ СТОК КОМПАНІ . Вимоги обґрунтовано тим, що заявниця від 16.02.2016 року обіймала посади директорки ТОВ СКЛАД КОМПАНІ , ТОВ СТОК КОМПАНІ . Засновником заінтересованих осіб є нерезидент України. Згідно з протоколами загальних зборів учасників ТОВ СКЛАД КОМПАНІ , ТОВ СТОК КОМПАНІ від 01.06.2017 року заявницю було звільнено, проте відповідні дії із звернення до реєстраційного органу із заявами про внесення до установчих документів змін засновник не вчинив. Таким чином, дотепер у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань заявниця зареєстрована як директорка ТОВ СКЛАД КОМПАНІ , ТОВ СТОК КОМПАНІ . Викладені обставини стали причиною звернення заявниці до суду із заявою про встановлення фактів припинення її трудових відносин з ТОВ СКЛАД КОМПАНІ та ТОВ СТОК КОМПАНІ від 01.06.2017 року (а.с.а.с. 3 - 5 ).

У судовому засіданні представник заявниці підтримав заявлені вимоги, пояснивши, що заявниця від лютого 2016 року обіймала посади директорки ТОВ СКЛАД КОМПАНІ , ТОВ СТОК КОМПАНІ . Засновником заінтересованих осіб є нерезидент України. Згідно з протоколами загальних зборів учасників від 01.06.2017 року заявницю було звільнено, проте відповідні дії із звернення до реєстраційного органу із заявами про внесення до установчих документів змін засновник не вчинив.

Представники заінтересованих осіб до суду не з'явилися, були повідомлені належним чином.

Заслухавши пояснення представника заявниці, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про те, що заява підлягає задоволенню з таких підстав.

Відповідно до частини 1, пункту 5 частини 2 статті 293 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК) окреме провадження - це вид непозовного цивільного судочинства, в порядку якого розглядаються цивільні справи про підтвердження наявності або відсутності юридичних фактів, що мають значення для охорони прав, свобод та інтересів особи або створення умов здійснення нею особистих немайнових чи майнових прав або підтвердження наявності чи відсутності неоспорюваних прав. Суд розглядає в порядку окремого провадження, зокрема, справи про встановлення фактів, що мають юридичне значення.

У судовому засіданні було встановлено, що ТОВ СКЛАД КОМПАНІ є резидентом України (ідентифікаційний номер - 40175433), заснованим юридичною особою Шотландії - компанією STANWAY ENTERPRISES L.P. (а.с.а.с. 26 - 40, 56 - 60 ).

ТОВ СТОК КОМПАНІ є резидентом України (ідентифікаційний номер - 40175597), також заснованим юридичною особою Шотландії - компанією STANWAY ENTERPRISES L.P. (а.с.а.с. 41 - 55, 61 - 65 ).

05 лютого 2016 року рішенням загальним зборів учасників ТОВ СКЛАД КОМПАНІ , оформленим у вигляді протоколу №2, заявницю було призначено на посаду директорки від 16.02.2016 року (а.с.а.с. 12, 14, 56 - 60 ).

Того ж дня рішенням загальним зборів учасників ТОВ СТОК КОМПАНІ , оформленим у вигляді протоколу №2, заявницю також було призначено на посаду директорки від 16.02.2016 року (а.с.а.с. 13, 15, 61 - 65 ).

07 вересня 2016 року заявниця звернулася до загальних зборів ТОВ СКЛАД КОМПАНІ із заявою про звільнення за власним бажанням від 01.06.2017 року. Заяву було отримано повноважним представником компанії STANWAY ENTERPRISES L.P. в України ОСОБА_3 (а.с. 16 - 21, 66 ).

Того ж дня заявниця звернулася до загальних зборів ТОВ СТОК КОМПАНІ із заявою про звільнення за власним бажанням від 01.06.2017 року. Заяву також було отримано повноважним представником компанії STANWAY ENTERPRISES L.P. в України ОСОБА_3 (а.с. 16 - 21, 67 ).

06 жовтня 2016 року рішенням загальним зборів учасників ТОВ СКЛАД КОМПАНІ , оформленим у вигляді протоколу №1, заявницю було звільнено з посади директорки від 01.06.2017 року (а.с.а.с. 22, 24 ).

Того ж дня рішенням загальним зборів учасників ТОВ СТОК КОМПАНІ , оформленим у вигляді протоколу №1, заявницю також було звільнено з посади директорки від 01.06.2017 року (а.с.а.с. 23, 25 ).

04 травня 2017 року заявниця звернулася до компанії STANWAY ENTERPRISES L.P. із заявами про вжиття заходів з призначення нових директорів ТОВ СКЛАД КОМПАНІ і ТОВ СТОК КОМПАНІ . Заяви були отримані повноважним представником компанії STANWAY ENTERPRISES L.P. в України ОСОБА_3 (а.с.а.с. 68, 69 ).

05 червня 2017 року ОСОБА_3 повідомив заявницю про те, що строк його довіреності від імені компанії STANWAY ENTERPRISES L.P. сплив і не був продовжений. При цьому заявниці було рекомендовано звернутися безпосередньо до офісу компанії STANWAY ENTERPRISES L.P. в Шотландії (а.с.а.с. 70, 71 ).

04 липня 2017 року заявниця звернулася до офісу компанії STANWAY ENTERPRISES L.P. у Шотландії із заявами про вжиття заходів з призначення нових директорів ТОВ СКЛАД КОМПА НІ і ТОВ СТОК КОМПАНІ та внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Заяви були отримані повноважним представником компанії STANWAY ENTERPRISES L.P. в України ОСОБА_3

Дотепер згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань заявниця є директоркою ТОВ СКЛАД КОМПАНІ і ТОВ СТОК КОМПАНІ , про що свідчать відповідні витяги від 02.04.2018 року №№1003813290, НОМЕР_1.

Відповідно до пункту 2 частини 4 статті 17 Закону України від 15.05.2003 року №755-ІV Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - Закон № 755-ІV ) для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи, подається примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміни, що вносяться до Єдиного державного реєстру, крім внесення змін до інформації про кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) юридичної особи, у тому числі кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) її засновника, якщо засновник - юридична особа, про місцезнаходження та про здійснення зв'язку з юридичною особою.

Згідно з абзацом другим пункту 6 частини 1 статті 15 Закону № 755-ІV рішення уповноваженого органу управління юридичної особи, що подається для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, викладається у письмовій формі, прошивається, пронумеровується та підписується засновниками (учасниками), уповноваженими ними особами або головою та секретарем загальних зборів (у разі прийняття такого рішення загальними зборами). Справжність підписів на такому рішенні нотаріально засвідчується, крім випадків, передбачених законом.

Ураховуючи зміст приведених норм, заявниця тепер не має можливості самостійно без залучення компанії STANWAY ENTERPRISES L.P. , яка самоусунулася від вирішення цих питань, вирішити питання з вилучення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань записів про себе як про керівницю ТОВ СКЛАД КОМПАНІ і ТОВ СТОК КОМПАНІ .

При цьому такі записи, безумовно, несуть для заявниці певні юридичні ризики, пов'язані з потенційною відповідальністю ТОВ СКЛАД КОМПАНІ і ТОВ СТОК КОМПАНІ перед державою в особі її фіскальних органів, обмеження її конституційного права на вільний вибір та зміну роду занять тощо.

Ураховуючи викладене, суд вважає, що подана заява підлягає задоволенню.

Встановлення вказаних вище фактів не суперечить чинному законодавству і не порушує чиїх-небудь прав або охоронюваних законом інтересів.

Керуючись статтями 5, 7, 10 - 13, 19, 23, 76 - 81, 89, 209 - 211, 213, 228, 229, 258, 259, 263 - 265, 293, 294, 315, 319 Цивільного процесуального кодексу України, суд

в и р і ш и в:

Заяву ОСОБА_2 (РНОКПП - НОМЕР_2; 49000, місто Дніпро, вулиця Юрія Савченка, 46/52 ), заінтересовані особи - Товариство з обмеженою відповідальністю СКЛАД КОМПАНІ (ідентифікаційний номер - 40175433; 52005, Дніпропетровська область, Дніпровський район, селище міського типу Слобожанське, вулиця Виробнича, 13 ), Товариство з обмеженою відповідальністю СТОК КОМПАНІ (ідентифікаційний номер - 40175597; 52005, Дніпропетровська область, Дніпровський район, селище міського типу Слобожанське, вулиця Виробнича, 13 ), про встановлення фактів, що мають юридичне значення, задовольнити.

Установити факт припинення трудових відносин ОСОБА_2 (РНОКПП - НОМЕР_2 ) з Товариством з обмеженою відповідальністю СКЛАД КОМПАНІ (ідентифікаційний номер - 40175433 ) на посаді директора від 01 червня 2017 року.

Установити факт припинення трудових відносин ОСОБА_2 (РНОКПП - НОМЕР_2 ) з Товариством з обмеженою відповідальністю СТОК КОМПАНІ (ідентифікаційний номер - 40175597 ) на посаді директора від 01 червня 2017 року.

Апеляційна скарга на рішення може бути подана через Кіровський районний суд м. Дніпропетровська протягом тридцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється від дня складення повного судового рішення. Рішення набирає законної сили, якщо протягом вказаних строків не подана апеляційна скарга, або якщо рішення залишено в силі за результатами апеляційного розгляду справи.

Повне рішення складено 05 березня 2018 року.

Суддя М.О. Католікян