Ухвала

від 04.04.2018 по справі 12/5009/1075/11-908/3951/13-908/121/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 21/36/13-21/83/13-21/1/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

04.04.2018 Справа № 12/5009/1075/11-908/3951/13-908/121/14

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретареві Курочкіній О.О., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи № 12/5009/1075/11-908/3951/13-908/121/14

Кредитори:

1. ТОВ «Науково - виробнича фірма Спецпокриття Плюс» (69069, м. Запоріжжя, вул. Деповська, 83/89)

2. ТОВ «СТАБУК» (69008, м. Запоріжжя, вул. Каліброва, 8)

3. ТОВ «ЛЮКС-АГРО» (69081, м. Запоріжжя, вул. Вольська, 73)

4. ПАТ «Акціонерно-комерційний промислово-інвестиційний банк» (01001, м. Київ, пров. Шевченка, буд.12) в особі філії «Відділення ПАТ Промінвестбанк в м. Запоріжжя» (69600, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 20-А)

5. ПАТ «ОТП Банк» в особі Регіонального відділення АТ «ОТП Банк» в м. Запоріжжя (69063, м. Запоріжжя, пр. Леніна, 66)

6. Державна спеціалізована бюджетна установа Аграрний фонд (01001, м. Київ, вул. Б. Грінченка, 1)

7. Запорізька об'єднана державна податкової інспекція ГУ ДФС у Запорізькій області (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 14, код ЄДРПОУ 39488184)

Банкрут - Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрооіл Групп» (69066, м. Запоріжжя, вул. 40 років Радянської України, 15) (код ЄДРПОУ 34440939)

банківська установа, що здійснює розрахунково-касове обслуговування боржника - АТ «ОТП Банк» , м. Київ

ліквідатор - ОСОБА_1 (69032, м. Запоріжжя, а/с 7813)

про банкрутство

Суддя Черкаський В.І.

За участю представників сторін та учасників:

ліквідатор - ОСОБА_1, паспорт СВ903491 від 05.02.2005 року;

від АТ «Промінвестбанк» - ОСОБА_2, довіреність № 09/12/124 від 22.02.2018 року;

від ПАТ «ОТП Банк» - ОСОБА_3, довіреність б/н від 28.12.2017 року;

від Запорізької ОДПІ ГУ ДФС у Запорізькій області - ОСОБА_4, довіреність від 24.01.2018 року

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою від 22.03.2018 року судове засідання для розгляду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, реєстру вимог кредиторів, документів, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури відкладено на 04.04.2018 року, 09 - 30.

28.03.2018 року до суду від ліквідатора надійшла заява вих. № 02-01/01 від 28.03.2018 року (вх. № 08-08/6048/18 від 28.03.2018) до якої додано довідку ПАТ «ОТП Банк» про закриття рахунків боржника.

02.04.2018 року до суду від кредитора 4 надійшли заперечення щодо ліквідації банкрута вих. № 108/92-38 від 02.04.2018 року (вх. № 08-08/6320/18 від 02.04.2018) в яких кредитор 4 зазначає, що ліквідація ТОВ «Агрооіл Групп» призведе до припинення іпотеки, яка забезпечує виконання зобов'язань ТОВ «Агрооіл Групп» . Оскільки ПАТ «Промінвестбанк» не отримав задоволення своїх вимог за зобов'язаннями ТОВ «Агрооіл Групп» за рахунок предмета іпотеки, ліквідація ТОВ «Агрооіл Групп» є передчасною та тягне для ПАТ «Промінвестбанк» ризики втрати іпотеки.

04.04.2018 року до суду від кредитора 5 надійшла заява (вх. № 08-08/6507/18 від 04.04.2018) в якій кредитор 5 просить суд затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, ліквідувати ТОВ «Агрооіл Групп» та закрити провадження по справі.

Вищезазначені документи прийняті судом до відома, копії залучено до матеріалів справи.

У судовому засіданні 04.04.2018 року оголошено вступну та резолютивну частини ухвали та повідомлено про те, що повний текст ухвали буде виготовлено протягом п'яти днів.

Розглянувши у судовому засіданні 04.04.2018 року матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, заслухавши представників кредиторів 4, 5 та ліквідатора суд встановив.

Постановою суду від 18.01.2012 року ТОВ «Агрооіл Групп» визнано банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором банкрута, призначено арбітражного керуючого ОСОБА_5

Ухвалою від 10.11.2014 року заяву ліквідатора від 30.09.2014 року (вх. № 09-06/21884 від 21.10.2014) про дострокове припинення його повноважень задоволено, припинено повноваження ліквідатора ОСОБА_5, призначено ліквідатором у справі - ОСОБА_1

З метою визначення майнового стану боржника, ліквідатором були направлені відповідні запити в органи реєстрації рухомого та нерухомого майна, на які отримано відповіді.

Відповідно до довідки Управління Держкомзему у м. Запоріжжя № 54/200/02-14 від 29.12.2012 року право на земельні ділянки за ТОВ «Агрооіл Групп» не зареєстровані.

Згідно витягу з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, виданого Запорізькою філією Державного підприємства «Інформаційний центр» Міністерства юстиції України № 34800764 від 03.02.2012 року станом на 03.02.2012 року на все нерухоме майно ТОВ «Агрооіл Групп» накладені арешти.

Як свідчить витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 34812261 від 06.02.2012 року на рухоме майно ТОВ «Агрооіл Групп» накладено публічні та приватні обтяження.

Відповідно до довідки РВ Фонду Державного майна України по Запорізькій області № 11-11-04067 від 15.06.2012 року у регіональному відділенні інформація щодо державного майна, що перебуває на балансі ТОВ «Агрооіл Групп» відсутня.

Згідно довідки Державної авіаційної служби України від 07.06.2012 року № 20.19-06040 за ТОВ «Агрооіл Групп» повітряних суден не зареєстровано.

Як свідчить відповідь Державної служби інтелектуальної власності України від 07.06.2012 року № 2-8/4293 за ТОВ «Агрооіл Групп» об'єктів інтелектуальної власності не зареєстровано.

Відповідно до довідки МНС України від 08.06.2012 року № 02-5380/161 за ТОВ «Агрооіл Групп» об'єктів цивільного захисту (цивільної оборони) не зареєстровано.

Згідно довідки ВРЕР-1 УДАІ ГУМВС України в Запорізькій області від 18.02.2012 року за ТОВ «Агрооіл Групп» зареєстровані транспортні засоби.

Як свідчить відповідь Інспекції державного технічного нагляду від 06.02.2012 року № 01-037/179 за ТОВ «Агрооіл Групп» сільськогосподарська техніка не зареєстрована.

Відповідно до довідки Запорізького міжміського БТІ за ТОВ «Агрооіл Групп» від 10.02.2012 року № 2758 об'єкти нерухомого майна не зареєстровані.

Згідно витягу Головного міжрегіонального управління статистики в м. Києві № 21-10/404 від 07.02.2012 року ТОВ «Агрооіл Групп» є засновником юридичної особи - Приватного підприємства «Паритет-Агро» . Станом на 04.04.2018 року триває ліквідаційна процедура у відношенні Приватного підприємства «Паритет-Агро» (копія ухвали господарського суду Запорізької області від 10.10.2017 року залучена до матеріалів справи).

Як свідчить довідка територіального управління Держгірпромнагляду у Запорізькій області від 08.02.2012 року № 07/02-21/346 у територіальному управлінні дані щодо реєстрації, перереєстрації або зняття з обліку технологічних транспортних засобів ТОВ «Агрооіл Групп» відсутні.

До ліквідаційної маси ТОВ «Агрооіл Групп» увійшли транспортні засоби, що виявлено ліквідатором при проведенні інвентаризації.

Відповідно до довідок Держземагентства, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, РВ ФДМУ у Запорізькій області, Державної інспекції сільського господарства у Запорізькій області, ДАБІ України, державної авіаційної служби України, Державної служби інтелектуальної власності України майна майнових активів банкрута не виявлено.

Згідно відповіді УДАІ УМВС України у Запорізькій області за банкрутом зареєстровано 3 одиниці транспортних засобів, які на цей час перебувають у розшуку.

За ініціативою АТ «ОТП Банк» між АТ «ОТП Банк» , ТОВ «Агрооіл Групп» та ПП «ОСОБА_4 К» підписано трьохсторонню угоду про часткове погашення заборгованості ТОВ «Агрооіл Групп» перед АТ «ОТП Банк» .

Як свідчить лист ГТУЮ у Запорізькій області від 10.07.2015 року № 98п/3/09-42 згідно даних ЄДРВП на виконанні у Ленінському відділ державної виконавчої служби Запорізького міського управління юстиції перебувало виконавче провадження з примусового виконання наказу господарського суду Запорізької області, виданого 20.04.2010 року по справі № 18/208/09, про стягнення з ТОВ «Агро Ердем» на користь ТОВ «Агрооіл Групп» суми заборгованості у розмірі 341 383, 62 грн.

07.09.2010 року державним виконавцем винесено постанову про повернення виконавчого документа стягувачеві на підставі пункту 5 статті 47 Закону України «Про виконавче провадження» .

Станом на 10.07.2015 року виконавчих проваджень, за якими ми б стягувачем виступало ТОВ «Агрооіл Групп» на виконання до територіальних органів ДВС не надходили та не перебувають.

На зборах комітету кредиторів 14.03.2018 року (протокол зборів комітет кредиторів від 14.03.2018 року) прийнято рішення про звернення до суду із заявою про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та ліквідацію боржника.

Як свідчить довідка АТ «ОТП Банк» вих. № 200-3/10б від 27.03.2018 року поточні рахунки ТОВ «Агрооіл Групп» 23.03.2008 року та 26.03.2018 року закриті.

Ліквідатором банкрута до реєстру вимог кредиторів включено грошові вимоги кредиторів у розмір 30 233 532, 21 грн., 500 000, 00 грн. - сума погашених вимог кредитора 5.

Інші вимоги не погашені, у зв'язку із відсутністю ліквідаційної маси.

Згідно ст. 32 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Оцінивши звіт, що відповідає вимогам ст. 32 Закону та ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи те, що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності його необхідно ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Відповідно до ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст. ст. 5, 32, 40 (п. 6 ч. 1) Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції станом на 18.01.2013), ст. ст. 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрооіл Групп» (69066, м. Запоріжжя, вул. 40 років Радянської України, 15, код ЄДРПОУ 34440939) та звіт ліквідатора затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрооіл Групп» (69066, м. Запоріжжя, вул. 40 років Радянської України, 15, код ЄДРПОУ 34440939) ліквідувати.

Зобов'язати:

ліквідатора - до 05.05.2018 року надати суду докази фактичної передачі до архівної установи фінансово-господарських документів банкрута відповідно до вимог ст. 48 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» .

Провадження у справі закрити.

Копію ухвали направити кредиторам, боржнику, ліквідатору, Департаменту РС Запорізької міської ради, Головному управлінню статистики у Запорізькій області, Головному управлінню ДФС у Запорізькій області.

Ухвала господарського суду набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 235 ГПК України.

Повний текст ухвали буде складено протягом п'яти днів.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня її проголошення за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України, шляхом подання апеляційної скарги наразі через господарський суд Запорізької області.

Суддя В.І. Черкаський

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 11.04.2018 року.