Ухвала

від 18.04.2018 по справі 908/607/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 29/2/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

18.04.2018 Справа № 908/607/18

м. Запоріжжя

Господарський суд Запорізької області у складі судді Кричмаржевського В.А.,

за участю секретаря судового засідання - Ракович С.І.

розглянувши в судовому засіданні матеріали справи № 908/607/18

про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Промактив", код з ЄДР - 38321965 (69005 м. Запоріжжя вул. Гагаріна, 8, офіс - 69)

Суддя Кричмаржевський В.А.

За участю представника боржника - Сєдової Н.І.

У підготовчому засіданні розглядається заява Публічного акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Промактив", код з ЄДР - 38321965, м.Запоріжжя, про відкриття провадження у справі про банкрутство, яка подана в порядку, визначеному статтею 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі за текстом - Закон про банкрутство).

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 10.04.2018р. заяву прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначене на 18 квітня 2018р. о 10-30 год.

Представник боржника повністю підтримала викладені у заяві обставини звернення до господарського суду, просить відкрити провадження у цій справі, оскільки боржник фактично припинив підприємницьку діяльність і є неплатоспроможним. Вважає достатніми підстави для визнання боржника банкрутом.

В обґрунтування поданої заяви боржником зазначено, що загальними зборами учасників 24.03.2017р. прийнято рішення про ліквідацію боржника та призначено ліквідатором Сєдову Наталю Іванівну. В ході ліквідаційної процедури в позасудовому порядку виявилася неможливість погасити наявну кредиторську заборгованість в розмірі - 100.000,00 грн., оскільки будь-які активи у боржника відсутні, внаслідок чого на виконання вимог закону було прийнято рішення звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство. До Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців 03 квітня 2017р. внесено запис про вказане рішення.

Від арбітражного керуючого Тущенка С.В., кандидатуру якого було визначено шляхом застосування автоматизованої системи, заява на участь у справі не надходила.

Натомість 12 квітня 2018 арбітражним керуючим Ясир Д.І. до суду подана письмова заява (вих. №01-17/2 від 11.04.2018) про надання згоди на призначення ліквідатором у справі № 908/607/18 про банкрутство ПАТ „Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд „Промактив", до якої додані копії свідоцтва на право здійснення діяльності арбітражного керуючого та договору страхування відповідальності арбітражного керуючого.

Судом під час розгляду заяви були повно та всебічно з'ясовані обставини, що стали підставою для застосування до боржника судової процедури, передбаченої Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", безпосередньо досліджені представлені до заяви докази, пояснення ліквідатора.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Дослідивши матеріали справи, проаналізувавши діюче законодавство, заслухавши пояснення представника боржника, суд -

Установив:

Боржник - Публічне акціонерне товариство "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Промактив", код з ЄДР - 38321965, м.Запоріжжя, відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, на даний час зареєстроване за адресою: 69005 м.Запоріжжя вул. Гагаріна, 8, офіс - 69.

Учасником ПАТ „Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд „Промактив" прийнято рішення від 24.03.2017р. припинити господарську діяльність та ліквідувати товариство, головою ліквідаційної комісії призначено - Сєдову Наталю Іванівну, строк для заявлення вимог кредиторів встановлено у два місяці.

Згідно з положеннями статті 104 Цивільного кодексу України (далі-ЦК України) юридична особа може бути припиненою шляхом ліквідації.

Відповідно до ч.1 статті 110 ЦК України юридична особа ліквідується за рішенням її учасників.

За вимогами статті 105 ЦК України учасники юридичної особи зобов'язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію.

Положеннями ч.3 статті 105 ЦК України передбачено призначення учасниками юридичної особи комісії з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голови комісії або ліквідатора, та визначені порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється.

Відповідно до ч.5 статті 105 ЦК України строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи.

Частиною 2 статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" передбачено, що в Єдиному державному реєстрі містяться дані про перебування юридичної особи у процесі припинення, у тому числі дані про рішення щодо припинення юридичної особи, відомості про комісію з припинення (ліквідатора, ліквідаційну комісію тощо) та про строк, визначений засновниками (учасниками) юридичної особи для заявлення кредиторами своїх вимог.

Представленим суду витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців також підтверджується, що 03.04.2017р. до ЄДР внесено запис про рішення щодо припинення юридичної особи ПАТ Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд Промактив за рішенням засновників, відомості про голову ліквідаційної комісії та про визначений строк для заявлення вимог кредиторів.

Згідно з ч.1 статті 111 ЦК України з дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про рішення засновників (учасників) юридичної особи щодо ліквідації юридичної особи ліквідаційна комісія (ліквідатор) зобов'язана вжити всіх необхідних заходів щодо стягнення дебіторської заборгованості юридичної особи, що ліквідується, та письмово повідомити кожного з боржників про припинення юридичної особи в установлені цим Кодексом строки.

У відповідності до ч.3 статті 111 ЦК України ліквідаційна комісія (ліквідатор) вживає заходів щодо інвентаризації майна юридичної особи, що припиняється, а також майна її філій та представництв, дочірніх підприємств, господарських товариств, а також майна, що підтверджує її корпоративні права в інших юридичних особах, виявляє та вживає заходів щодо повернення майна, яке перебуває у третіх осіб.

За даними бухгалтерського обліку боржник має заборгованість перед фізичною особою-підприємцем Пономаренко Є.А. на суму - 10.000 грн., яка виникла на підставі договору № 01/16-юр від 06.01.2016р. про надання юридичних послуг.

Заборгованість боржником визнається та обліковується у відповідній бухгалтерській документації.

За результатами проведеної інвентаризації, які відображені в інвентаризаційному описі № 1 від 26.04.2017р., комісією констатовано про відсутність активів боржника.

Надана боржником копія довідки АТ ТАСкомбанк від 16.06.2016р. свідчить про закриття банківського рахунку боржника в цій банківській установі.

У боржника відсутня заборгованість з виплати заробітної плати, що підтверджено довідкою за вих. №2 від 19.08.2017р.

Крім того, в матеріалах справи наявна інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта - боржника, якою підтверджується відсутність відомостей про майно боржника у реєстрах.

Згідно з ч.8 статті 111 ЦК України ліквідаційна комісія (ліквідатор) після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред'явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду.

Суду представлено проміжний ліквідаційний баланс боржника станом на 19.08.2018р., який відповідає встановленим вимогам.

Проміжний баланс затверджено рішенням учасника від 19.08.2018р. та за наслідками розгляду звіту голови ліквідаційної комісії вирішено звернутися до господарського суду з заявою про порушення справи про банкрутство ПАТ "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Промактив" у зв'язку з недостатністю майна для задоволення кредиторських вимог.

Таким чином, в ході здійснення досудової ліквідації товариства встановлено, що у нього недостатньо активів для погашення кредиторських вимог, у зв'язку з цим учасником товариства прийнято рішення про звернення з відповідною заявою до господарського суду.

Частиною 1 статті 16 Закону про банкрутство визначено, що перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з'ясування наявності підстав для порушення провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Законом.

Баланс підприємства відображує перевищення пасивів над активами.

Згідно з вимогами ч.3 статті 110 ЦК України якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа ліквідується в порядку, встановленому Законом "Про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом".

Згідно з частиною 1 статті 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи. Обов'язковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

Матеріалами справи підтверджено, що ПАТ "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Промактив" дотримано встановлених законом вимог щодо ліквідації юридичної особи за рішенням власника майна (органу, уповноваженого управляти майном), у боржника відсутнє майно (активи) для задоволення кредиторських вимог.

Таким чином наявні підстави для відкриття провадження у справі про банкрутство ПАТ "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Промактив".

Відповідно до ч.2 статті 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом здійснюється у судовому засіданні, що проводиться на пізніше чотирнадцяти днів після порушення провадження у справі в загальному порядку, визначеному цим Законом.

Судове засідання для вирішення питання про визнання боржника банкрутом слід призначити на 03 травня 2018р. о 10-00 год.

На підставі викладеного та керуючись статтями 2, 7, 16, 95, 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", статтями 234, 235, 255, 256 Господарського процесуального кодексу України, суд -

Ухвалив :

Відкрити провадження у справі № 908/607/18 про банкрутство Приватного акціонерного товариства Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд Промактив , код з ЄДР -38321965, м.Запоріжжя.

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Судове засідання, яке відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001 м.Запоріжжя вул. Гетьманська, 4 корпус-1 зал-300, для вирішення питання щодо визнання боржника - Приватного акціонерного товариства Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд Промактив банкрутом призначити на 03 травня 2018р. о 10-00 год .

Визнати обов'язковою явку в судове засідання представника боржника, арбітражного керуючого Ясир Д.І.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня її проголошення.

Копію ухвали надіслати : боржнику, ліквідатору - Сєдовій Н.І., Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, Вознесенському ВДВС м.Запоріжжя, Центральному об'єднаному УПФУ України м.Запоріжжя, Запорізькій ОДПІ ГУ ДФС у Запорізькій області, ДПІ у Шевченківському районі ГУ ДФС у м.Києві, Орджонікідзевському районному суду міста Запоріжжя, арбітражним керуючим Ясир Д.І., Тущенку С.В.

Суддя В.А. Кричмаржевський