Ухвала

від 17.04.2018 по справі 911/2236/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"17" квітня 2018 р. м. Київ Справа № 911/2236/13

за заявою Голови ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю Меридіан плюс , Київська обл., м. Васильків (код ЄДРПОУ 32669902)

до Товариства з обмеженою відповідальністю Меридіан плюс , Київська обл., м. Васильків (код ЄДРПОУ 32669902)

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Ющенко А.В.

представники учасників у справі не з'явились

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

у провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/2236/13 за заявою Голови ліквідаційної комісії ТОВ Меридіан плюс про банкрутство ТОВ Меридіан плюс в порядку ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (надалі також Закон про банкрутство ).

Ухвалою господарського суду Київської області від 12.06.2013 прийнято до розгляду заяву про порушення справи про банкрутство ТОВ Меридіан плюс , проведення підготовчого засідання призначено на 25.06.2013.

Ухвалою господарського суду Київської області від 22.07.2013 (суддя Скутельник П.Ф.) порушено провадження за заявою Голови ліквідаційної комісії ТОВ Меридіан плюс у справі про банкрутство ТОВ Меридіан плюс ; визнано вимоги ТОВ ОСОБА_1 Крос у сумі 201000,00 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 19 Закону про банкрутство; призначено розгляд справи на 05.08.2013; вирішено інші процедурні питання у справі.

Постановою господарського суду Київської області від 05.08.2013 (суддя Скутельник П.Ф.) визнано ТОВ Меридіан плюс банкрутом та відкрито його ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено ОСОБА_2; вирішено інші процедурні питання у справі.

Ухвалою суду від 23.12.2013 визнано вимоги ПАТ Банк Таврика у сумах: 1147,00 грн. -1 черга; 154302083,97 грн. - 4 черга; 1177003,27 грн. - 6 черга; скаргу ПАТ Банк Таврика на бездіяльність ліквідатора задоволено; усунуто ОСОБА_2 від виконання повноважень ліквідатора ОСОБА_3; призначено ліквідатором ТОВ Меридіан плюс арбітражного керуючого ОСОБА_4

Публікація оголошення про визнання ТОВ Меридіан плюс банкрутом була здійснена в газеті Голос України № 16 від 29.01.2014.

В подальшому розгляд справи неодноразово відкладався.

Ухвалою господарського суду Київської області від 06.10.2015 справу № 911/2236/13 прийнято до провадження судді Наріжного С.Ю.

Ухвалою суду від 03.08.2016 відмовлено у задоволенні скарги ПАТ Банк Таврика на бездіяльність ліквідатора арбітражного керуючого ОСОБА_4

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 20.09.2016 наведену ухвалу скасовано; задоволено скаргу ПАТ Банк Таврика на бездіяльність ліквідатора ТОВ Меридіан плюс арбітражного керуючого ОСОБА_4; припинено повноваження ліквідатора ТОВ Меридіан плюс арбітражного керуючого ОСОБА_4; справу направлено до суду першої інстанції для розгляду питання про призначення у справі № 911/2236/13 нового ліквідатора; виконання обов'язків ліквідатора ТОВ Меридіан плюс покладено на арбітражного керуючого ОСОБА_4 до призначення у справі № 911/2236/13 нового ліквідатора.

Ухвалою господарського суду Київської області від 08.11.2016 призначено арбітражного керуючого ОСОБА_5 ліквідатором ТОВ Меридіан плюс .

В межах провадження у даній справі господарським судом Київської області у складі судді Лопатіна А.В. розглядалась заява арбітражного керуючого ОСОБА_4 від 19.08.2015 (вх. № 3776/15) про визнання недійсним правочину Боржника, а саме договору купівлі-продажу від 26.12.2012, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6 за номером 2260, та ухвалою від 22.11.2017 зазначену заяву залишено без задоволення.

19.03.2018 до господарського суду Київської області ліквідатором ОСОБА_3 згідно клопотання № 02-01/20-25 від 16.03.2018 (вх. № 5380/18) подано звіт за результатами ліквідаційної процедури ТОВ Меридіан плюс з доданими до нього документами, а також звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування його витрат.

Ухвалою суду від 26.03.2018 розгляд поданих звітів ліквідатора призначено на 17.04.2018.

У судове засідання 17.04.2018 представники учасників у справі не з'явились. Суд, дослідивши матеріали справи в сукупності, звіт ліквідатора з доданими доказами, встановив наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 48 Закону про банкрутство, до винесення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов'язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце подальшого їх зберігання.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, керівництвом ОСОБА_3 не передавалась ліквідатору документація, що потребує довгострокового зберігання, місцезнаходження відповідної документації ліквідатором не встановлено, отже така документація ліквідатором до архівної установи не передавалась.

Згідно довідки ДПІ у Святошинському районі ГУ ДФС у м. Києві від 11.01.2017 № 3/Ак/26-57-17-34, банківські рахунки ОСОБА_3 є закритими.

Згідно звіту ліквідатора ОСОБА_3, з метою формування ліквідаційної маси ОСОБА_3 ліквідатором направлено низку запитів до реєструючих та контролюючих органів, у тому числі: Київської митниці ДФС щодо здійснення Боржником зовнішньоекономічної діяльності; ГУ Держгеокадастру у Київській області щодо наявності у Боржника земельних ділянок; ГУ Держпродспоживслужби в Київській області щодо зареєстрованої за ОСОБА_3 техніки; Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Київській області щодо надання інформації про видачу Боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру; Державної авіаційної служби України щодо наявності у ОСОБА_3 повітряних суден; ТСЦ № 3244 Регіонального сервісного центру МВС в Київській області щодо наявності у ОСОБА_3 транспортних засобів; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності ОСОБА_3 цінних паперів; Державної служби України з безпеки на транспорті щодо наявності у власності Боржника плавзасобів і суден; ГУ регіональної статистики щодо наявності підприємств, засновником яких виступає ОСОБА_3; Головного управління Держпраці у Київській області щодо інформації про наявність/відсутність у ОСОБА_3 технологічних транспортних засобів.

Копії відповідних запитів та відповідей реєструючих органів додані ліквідатором ОСОБА_3 до звіту.

Так, відповідно до листа Київської митниці ДФС від 14.12.2016 № 10380/2/10-70-18-47, Боржник на обліку в митниці не перебуває та митне оформлення в зоні діяльності Київської митниці ДФС не здійснював.

Згідно листа ГУ Держгеокадастру у Київській області від 12.12.2016 № 33-10-0.22-29320/2-16, відсутні відомості щодо реєстрації за ОСОБА_3 земельних ділянок в межах Київської області.

Відповідно до листа ГУ Держпродспоживслужби в Київській області від 14.02.2018 № 10-06.1-17/1259, за ОСОБА_3 техніки не зареєстровано.

Згідно листа Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Київській області від 14.12.2016 № 10/10-18/1412/02, запитувана інформація щодо Боржника відсутня.

Листом від 16.12.2016 № 12.1.2.19-12727 Державна авіаційна служба України повідомила ліквідатора ОСОБА_3, що за ТОВ Меридіан плюс повітряні судна не зареєстровані.

Відповідно до листа ТСЦ № 3244 Регіонального сервісного центру МВС в Київській області № 1067 від 06.12.2016, за ОСОБА_3 транспортні засоби не зареєстровано.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 09/01/26370 від 13.12.2016 повідомила про відсутність ОСОБА_3 серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу).

Державна служба України з безпеки на транспорті листом від 22.12.2016 № 9890/02/15-16 повідомила ліквідатора про відсутність записів щодо суден, власником або судновласником яких є ОСОБА_3.

Згідно листа ГУ регіональної статистики від 19.05.2017 № 23-07/909, ОСОБА_3 значиться засновником ПрАТ Міжнародний дитячий медичний центр Чайка . Як вбачається з доданих до звіту документів, ліквідатором ОСОБА_3 отримано реєстр власників іменних цінних паперів ПрАТ Міжнародний дитячий медичний центр Чайка станом на 01.03.2017, згідно якого власником всіх акцій зазначеного товариства є Партнерство з обмеженою відповідальністю ОСОБА_1Ел.Пі , ОСОБА_7.

Відповідно до листа Головного управління Держпраці у Київській області № 11/13303 від 13.12.2016, запитувана інформація щодо ОСОБА_3 не обліковується.

Згідно звіту ліквідатора, за наслідком проведеного пошуку відповідних відомостей на офіційних веб-сайтах в мережі Інтернет, наявності прав ОСОБА_3 на об'єкти інтелектуальної власності не встановлено.

Відповідно до листа Управління ДВС ГТУЮ у Київській області від 19.12.2016 № 24965-2-20/02.2, відсутні будь-які виконавчі провадження, де боржником виступає ТОВ Меридіан плюс .

Крім цього, з метою виявлення майна ОСОБА_3, ліквідатором було отримано витяги з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо ОСОБА_3.

Згідно відомостей з Реєстру прав власності на нерухоме майно, за ОСОБА_3 обліковуються нежитлові приміщення заг. площею 21,10 кв.м., що складає 1/100 приміщень за адресою: м. Київ, вул. Володимирська, 20/1, набуті Боржником на підставі договору купівлі-продажу П-153 від 18.01.2005. В Реєстрі речових прав на нерухоме майно щодо Боржника відомості відсутні.

В той же час, вказані об'єкти нерухомості були відчужені Боржником на підставі договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 26.12.2012, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6 за номером 2260. Як вже зазначено вище, ухвалою суду від 22.11.2017 відмовлено у задоволенні заяви ліквідатора ОСОБА_3 про визнання вказаного правочину недійсним.

Також ліквідатором було отримано інформаційну довідку Національного депозитарію України про стан рахунку ОСОБА_3 в цінних паперах, з якої встановлено, що ОСОБА_3 є власником цінних паперів: 1580000,00 простих іменних акцій ПАТ КЗ Будмаш (код ЄДРПОУ 05765109) номінальною вартістю за 1 шт. 0,01 грн.; 53000,00 простих без документарних іменних акцій ПАТ Ластівка (код ЄДРПОУ 00309281) номінальною вартістю за 1 шт. 0,01 грн.; 410000,00 простих без документарних акцій ПрАТ Чернігівський Янтар (код ЄДРПОУ 01554120) номінальною вартістю 0,01 грн.

Згідно ухвали господарського суду Чернігівської області від 22.06.2017 у справі № 927/659/16 затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ПрАТ Чернігівський Янтар , ліквідовано юридичну особу ПрАТ Чернігівський Янтар та припинено провадження у справі про банкрутство. Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ПрАТ Чернігівський Янтар припинене.

Відповідно до витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 06.02.2018, за ТОВ Меридіан плюс записи про обтяження вилучено за завершенням п'ятирічного терміну зберігання.

За наслідками вчинення ліквідатором ОСОБА_3 дій щодо формування ліквідаційної маси, було сформовано ліквідаційну масу у складі рухомого майна - цінних паперів: 1580000,00 простих іменних акцій ПАТ КЗ Будмаш (код ЄДРПОУ 05765109); 53000,00 простих без документарних іменних акцій ПАТ Ластівка (код ЄДРПОУ 00309281).

З матеріалів справи вбачається, що за наслідком вчинення дій щодо визначення організатора аукціону з продажу майна ОСОБА_3 ліквідатором було визначено організатором аукціону Товарну біржу Київська Універсальна , з якою було укладено договір від 01.12.2017 на організацію і проведення аукціону з продажу майна ТОВ Меридіан плюс .

Аукціони з продажу майна ОСОБА_3 у складі цілісного майнового комплексу визнано такими, що не відбулись у зв'язку з відсутністю заяв на участь в аукціоні.

Таким чином ліквідатором ОСОБА_3 у встановленому порядку було здійснено оцінку майна ОСОБА_3, зокрема 1580000,00 простих іменних акцій ПАТ КЗ Будмаш оцінено в 15800,00 грн.; 53000,00 простих без документарних іменних акцій ПАТ Ластівка оцінено в 13250,00 грн.

Відповідно до протоколу № 01-04/10 від 26.02.2018 Лот № 1 (1580000,00 простих іменних акцій ПАТ КЗ Будмаш ) продано за 6446,40 грн. переможцю аукціону ТОВ Нова будівельна компанія .

Відповідно до протоколу № 01-04/11 від 26.02.2018 Лот № 2 (53000,00 простих без документарних іменних акцій ПАТ Ластівка ) продано за 5406,00 грн. переможцю аукціону ТОВ Нова будівельна компанія .

За результатами аукціонів було укладено договори купівлі-продажу майна ОСОБА_3 б/№ від 05.03.2018.

За наслідком реалізації майна ОСОБА_3 ліквідатором було акумульовано грошові кошти у сумі 11852,40 грн.; винагорода організатора аукціону склала 10000,00 грн.; залишок коштів у сумі 1852,40 грн. скеровано ліквідатором на часткове погашення витрат ліквідатора (отримання витягів щодо нерухомого та рухомого майна ОСОБА_3, поштові витрати, замовлення та виготовлення експертних висновків щодо майна). Кредиторські вимоги не погашались.

Як зазначає ліквідатор у звіті, інших майнових активів, дебіторської заборгованості в процесі ліквідаційної процедури не виявлено.

Ліквідатором ОСОБА_3 подано ліквідаційний баланс ОСОБА_3 станом на 16.03.2018, згідно якого у ОСОБА_3 відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести розрахунки з кредиторами ОСОБА_3 - ТОВ ОСОБА_1 Крос та ПАТ Банк Таврика .

Таким чином судом встановлено, що вимоги кредиторів ОСОБА_3 - ТОВ ОСОБА_1 Крос та ПАТ Банк Таврика не можуть бути погашенні в зв'язку з відсутністю майна ОСОБА_3.

Отже, у зв'язку з відсутністю майна та будь-яких інших активів у ОСОБА_3, за рахунок реалізації яких можливе задоволення вимог ТОВ ОСОБА_1 Крос та ПАТ Банк Таврика , вказані вимоги вважаються погашеними.

Врахувавши вищевикладене, судом встановлено, що ліквідатором ОСОБА_3 в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Законом про банкрутство.

Провадження у справі № 911/2236/13 про банкрутство ТОВ Меридіан плюс здійснюється з урахуванням особливостей ст. 95 Закону про банкрутство, якою не передбачено створення комітету кредиторів, отже схвалення звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та звіту про нарахування грошової винагороди і відшкодування витрат ліквідатора комітетом кредиторів не вимагається.

У звіті про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора арбітражний керуючий ОСОБА_5 просить суд затвердити відповідні суми 100958,00 грн. винагороди і 3350,00 грн. витрат за період виконання ним повноважень ліквідатора ОСОБА_3 з 08.11.2016 по 16.03.2018.

З поданого ліквідатором звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора вбачається, що розмір основної грошової винагороди ліквідатора визначено у відповідності до приписів Закону про банкрутство зокрема у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень, витрати ліквідатора документально підтверджені.

Враховуючи, що вказаний звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат відповідає приписам ст. 115 Закону про банкрутство, а заявлені суми є обґрунтованими і документально підтвердженими, суд дійшов висновку про затвердження поданого звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 08.11.2016 по 16.03.2018 у сумах: 100958,00 грн. винагороди і 3350,00 грн. витрат.

Згідно п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Таким чином суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора у даній справі, ліквідацію юридичної особи ТОВ Меридіан плюс та закриття провадження у справі № 911/2236/13 про банкрутство Боржника.

Керуючись ст. 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, ст. 46, 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Меридіан плюс - арбітражного керуючого ОСОБА_5 та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Меридіан плюс (08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Шевченка, 15; код ЄДРПОУ 32669902), станом на 16.03.2018.

2. Ліквідувати юридичну особу ОСОБА_3 - Товариство з обмеженою відповідальністю Меридіан плюс (08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Шевченка, 15; код ЄДРПОУ 32669902).

3. Зобов'язати державного реєстратора та орган державної статистики за місцем знаходження Боржника провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю Меридіан плюс (08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Шевченка, 15; код ЄДРПОУ 32669902) та виключити Товариство з обмеженою відповідальністю Меридіан плюс (08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Шевченка, 15; код ЄДРПОУ 32669902) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Зобов'язати ліквідатора повідомити Головне територіальне управління юстиції у Київській області про завершення ліквідаційної процедури.

5. Вимоги ТОВ ОСОБА_1 Крос у сумі 201000,00 грн., ПАТ Банк Таврика у сумі 155480234,24 грн. та вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Затвердити звіт арбітражного керуючого ОСОБА_5 - ліквідатора ТОВ Меридіан плюс про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 08.11.2016 по 16.03.2018 у сумах: 100958,00 грн. винагороди і 3350,00 грн. витрат.

7. Провадження у справі № 911/2236/13 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Меридіан плюс (08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Шевченка, 15; код ЄДРПОУ 32669902) закрити.

8. Ухвалу надіслати: державному реєстратору, Головному Управлінню статистики в Київській області.

Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство та Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Київській області.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Київського апеляційного господарського суду через господарський суд Київської області.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 18.04.2018.

Суддя С.Ю. Наріжний