Ухвала

від 02.04.2018 по справі 910/21876/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44 тел. 284-18-98

У Х В А Л А

02.04.18 Справа № 910/21876/16. За заявою Компанії "АВІН МАРКЕТІНГ С.А."

до Дочірнього підприємства "Юпітер Трейд" (ідентифікаційний код 32046800))

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

при секретарі судового засідання Кобельчук О.І.

Представники:

від заявника -Клєстов С.Ю.

від боржника -не з'явилися

ліквідатор- Алексюк М.І.;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У листопаді 2016 року Приватне підприємство "БТА Проекти Україна" звернувся до суду з заявою про визнання банкрутом Дочірнього підприємства "Юпітер Трейд".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.12.2016р. № 910/21876/16 заяву Приватного підприємства "БТА Проекти Україна" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 19.12.2016 р., визначеного автоматизованою системою арбітражного керуючого Левченко Н.П. зобов'язано подати заяву про участь у справі.

13.12.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича про участь у справі.

16.12.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Левченко Н.П. про участь у справі

16.12.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Алексюка М.І. про участь у справі

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.12.2016 порушено провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Юпітер Трейд" (01133, м. Київ, вул. Щорса,29, ідентифікаційний код 32046800). Визнано грошові вимоги Приватного підприємства "БТА Проекти Україна" до Дочірнього підприємства "Юпітер Трейд" в розмірі 966 820,18грн. Введено процедуру розпорядження майном Дочірнього підприємства "Юпітер Трейд" (01133, м. Київ, вул. Щорса,29, ідентифікаційний код 32046800). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Юпітер Трейд" (01133, м. Київ, вул. Щорса,29, ідентифікаційний код 32046800) за номером 38662 від 22.12.2016р. Призначено розпорядником майна Дочірнього підприємства "Юпітер Трейд" (01133, м. Київ, вул. Щорса,29, ідентифікаційний код 32046800) арбітражного керуючого Левченко Наталію Петрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 959 від 18.06.2013). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 20.02.2017 р.

14.02.2017 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про затвердження реєстру вимог кредиторів

Судове засідання, призначене на 20.02.2017, не відбулось у зв'язку з перебуванням судді Яковенко А.В. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.02.2017 призначено розгляд справи у попередньому засіданні на 13.03.17.

Ухвалою попереднього засідання від 13.03.2017 затверджено реєстр вимог кредиторів Дочірнього підприємства "Юпітер Трейд", до якого включено Приватне підприємство "БТА Проекти Україна" з грошовими вимогами на суму 966 820,18 грн., з яких 13 780,00 грн.-вимоги першої черги, 953 040,18 грн.-вимоги четвертої черги. Підсумкове засідання суду призначено на 03.04.2017.

31.03.2017 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Крім того, поданому клопотанні розпорядник майна просить суд затвердити оплату послуг арбітражного керуючого -розпорядника майна Левченко Н.П. за період 19.12..2016 по 03.04.2017 в сумі 21 181,94грн. та відшкодування витрат в розмірі 2 087,95грн. за рахунок коштів ініціюючого кредитора

31.03.2017 до господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Алексюка М.І. про участь у справі.

Постановою Господарського суду м. Києва від 03.04.2017 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Алексюка М.І.

До Господарського суду м. Києва надійшла заява Компанії "Авін Маркетінг С.А." про заміну сторони у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.09.2017 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 15.11.17; зобов'язано учасників провадження у справі та ліквідатора надати суду пояснення стосовно заяви про заміну сторони.

23.10.2017 від ПП "ПММ Проекти Україна" надійшла заява про зміну найменування.

30.10.2017 від ліквідатора банкрута надійшла заява про скасування обтяжень та зобов'язання вчинити дії.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 15.11.2017 скасовано всі обтяження та арешти накладені на нерухоме та рухоме майно ДП "ЮПІТЕР ТРЕЙД" (код ЄДРПОУ 32046800, місцезнаходження: 01133, м. Київ, вул. Євгена Коновальця (Щорса), 29), в тому числі, але не виключно зареєстровані згідно до Витягу № 52282133 від 17.05.2017 з Державного реєстру обтяжень рухомого майна. Заяву ПП "ПММ Проекти Україна" від 20.10.2017 про зміну найменування задовоено. Заміненр Приватне підприємство "БТА Проекти Україна" на Приватне підприємство "ПММ Проекти Україна". Заяву Компанії "АВІН МАРКЕТІНГ С.А." від 21.09.2017 про заміну сторони у справі задоволено. Замінено Приватне підприємство "ПММ Проекти Україна" на Компанію "АВІН МАРКЕТІНГ С.А." (юридична особа за законодавством Республіки Панама, зареєстрована в Державному реєстрі Панами 29.09.2008 року, запис №194766, зареєстрована у технологічній інформаційній системі Державного реєстру Панами 30.09.2008 року, картка № 635032, документ № 1436820, місцезнаходження: вулиця 34, будівля №34-20, м. Панама 5, Республіка Панама) у якості кредитора із вимогами у розмірі 966 820 гривень 18 коп.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.03.2018 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 02.04.18; зобов'язано ліквідатора подати суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, чи/або письмові пояснення щодо подальшого розгляду справи з проміжним звітом про виконану роботу.

30.03.2018 від ліквідатора банкрута надійшов звіт ліквідатора.

В судовому засіданні ліквідатор банкрута підтримав поданий звіт, надав пояснення щодо нього та клопотав про його затвердження.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, поданих ним до суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором, з метою розшуку активів банкрута (рухомого, нерухомого майна, майнових прав), їх виявлення та можливого повернення, а також для встановлення наявності заборгованості перед бюджетами різних рівнів та державними позабюджетними фондами, було направлено запити до державних реєстраційних органів та установ.

В ході ліквідаційної процедури з метою виявлення майна чи інших активів банкрута ліквідатором були направлені запити до компетентних органів, зокрема до: Державної авіаційної служби України, Державної архітектурно-будівельної інспекції України , Головного управління Держгеокадастру у м. Києві, Держгеокадастру, Державної служби гірничого нагляду промислової безпеки України, Головне управління ДФС у м. Києві, Київської міської митниці ДФС, Головного управління статистики у місті Києві, Державної служби інтелектуальної власності України, ДП Український інститут інтелектуальної власності (Укрпатент), Державної служби України з безпеки на транспорті, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, КП Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна , Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України, Головного сервісного центру МВС України, Національного депозитарію України.

Листом №12.1.16-5920-17 від 14.06.2017 року Державна авіаційна служба України повідомила, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за Підприємством повітряні судна не зареєстровані.

Листом №40-302-287 від 18.05.2017 року Державна архітектурно-будівельна інспекція України повідомила, що інформація щодо наявності у Підприємства зареєстрованих документів, які дають право на виконання будівельних робіт, та документів, які підтверджують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів, відсутня.

Відповідно до листа №33-26-0.21-4582/2-17 від 22.05.2017 року ГУ Держгеокадастр у м. Києві повідомив, що відомості щодо державної реєстрації земельних ділянок в Державному земельному кадастрі на території м. Києва та рішення про передачу їх у власність чи користування Підприємству відсутні.

Держгеокадастр листом №33-28-0.21-7878/2-17 від 26.05.2017 року не надало відомостей щодо державної реєстрації земельних ділянок в Державному земельному кадастрі у власність чи користування Підприємству.

Відповідно до листів обласних Головних управлінь Державної служби України з питань праці ділянки надр, надані для будівництва та експлуатації підземних споруджень, технологічні транспортні засоби, підйомні споруди, парові і водогрійні котли, трубопроводи пари та гарячої води, об'єкти нафтогазового комплексу та об'єкти підвищеної небезпеки за Підприємством не зареєстровані.

Листом №5166/10/26-10-07 від 13.06.2017 року Київська міська митниця ДФС повідомила, що інформація щодо митного оформлення товару Підприємства згідно бази даних електронних копій митних декларацій за період з 01.01.2014 р. по 11.06.2017 р. відсутня.

Листом №10.2-265 від 19.05.2017 року Головне управління статистики у місті Києві повідомило, що відповідно до Положення про порядок і умови користування даними Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України інформація з ЄДРПОУ щодо засновників (учасників, інвесторів суб'єктів на запити користувачів не надаються.

Листом №1-8/4159 від 18.05.2017 року, Державна служба інтелектуальної власності України повідомила, що законами України про охорону прав на об'єкти права інтелектуальної власності та Положення про Державну службу інтелектуальної власності, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 19.11.2014 р. № 658, не передбачено проведення ДСІВ пошуку відносно наявності об'єктів права інтелектуальної власності будь-яким особам, у ДСІВ відсутні правові підстави для проведення пошукових робіт та надання зазначеної вище інформації.

Листом №Вих-669/2017 від 19.06.2017 року ДП Український інститут інтелектуальної власності (Укрпатент) повідомило, що за результатами пошуку об'єктів промислової власності, що належать Підприємству, не виявлено.

Відповідно до листа №6431/02/15-17 від 10.08.2017 року Державна служба України з безпеки на транспорті повідомила, що за наявною інформацією відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є Підприємство.

Листом №09/01/11912 від 15.06.2017 року Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила, що ДП Юпітер Трейд є власником 2 457 575 шт. простих іменних акцій емітента ЗАТ Юні-Фінанз (код за ЄДРПОУ 33787966), що становить 24,95% від статутного капіталу емітента (номінальна ринкова вартість цінного папера -1 грн.).

З метою визначення вартості активу для прийняття рішень у ліквідаційній процедурі, ліквідатором було укладено договір про проведення робіт з незалежної оцінки вартості Акцій, з професійним оцінювачем - ТОВ Консалтингова компанія Острів . При проведені оцінки, Оцінювач виходив з того, що відсутня інформація про будь-яку діяльність ПрАТ ЮНІ-ФІНАНЗ , про наявність у цього підприємства будь-якого майна, обіг цінних паперів емітента заблокований Національною комісією з фондового ринку та цінних паперів, а отже, можна говорити про вартість ліквідації активу.

Оскільки, на дату оцінки Акції не можуть бути реалізованими на фондовому ринку в силу їхнього блокування та з урахуванням обмеження використання прав користування та розпорядження майном в нематеріальній формі, що визначають основну цінність активу, оцінювач дійшов до висновку про абсолютну відсутність корисності такого активу для потенційного покупця на ринку подібного майна в нематеріальній формі.

Згідно п. 24 Національного стандарту № 1 Загальні засади оцінки майна та майнових прав , вартість ліквідації розраховується як сума валових доходів, які очікується отримати від реалізації активу виходячи з принципу найбільш ефективного використання за вирахуванням очікуваних витрат, пов'язаних з такою ліквідацією. У разі коли за результатами розрахунків вартість ліквідації становить від'ємну величину, її значення встановлюється у розмірі 1 гривні.

Враховуючи вищезазначене, відповідно до висновку про вартість майна, складеного на 10.08.2017 р., ринкова вартість 2 457 575 шт. простих іменних акцій емітента ЗАТ Юні-Фінанз (код за ЄДРПОУ 33787966) складає 1 грн. 00 коп.

На засіданні комітету кредиторів ДП Юпітер Трейд від 30.08.2017 було вирішено не вчиняти будь-яких дій щодо акцій ПрАТ ЮНІ-ФІНАНЗ , які належать ДП Юпітер Трейд .

Листом №062/14-6057 від 23.05.2017 року Комунальне підприємство Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна повідомило, що, на даний час, Бюро не має можливості надати інформації про наявність зареєстрованого нерухомого майна за Підприємством.

Листом №31/6401 від 22.05.2017 року Головний сервісний центр МВС року було повідомлено, що за Підприємством транспортні засоби не зареєстровано.

Листом №977/09 від 02.06.2017 року Національний депозитарій України повідомив, що він не володіє інформацією щодо депозитарних установ, що відкрили Підприємству рахунки в цінних паперах.

Крім того, відповідно до Інформаційної довідки від 26.03.2018 р. № 118506107 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо Банкрута, у останнього відсутнє будь-яке нерухоме майно.

Відповідно до п. 7 ст. 41 Закону, ліквідатор зобов'язаний використовувати при проведенні ліквідаційної процедури тільки один рахунок боржника в банківській установі. Інші рахунки, виявлені при проведенні ліквідаційної процедури, підлягають закриттю ліквідатором. Залишки коштів на цих рахунках перераховуються на основний рахунок боржника.

З листа №5793/А/26-15-08-06-18 від 01.06.2017 року Головного управління ДФС у м. Києві стало відомо про банківські рахунки Банкрута. Згідно наданої інформації у Банкрута відкрито два рахунки у ПАТ БТА Банк (МФО 321723): № 26003001300305 у гривнях та № 26003001300305 у доларах США.

Станом на 30.03.2018 р. вказані рахунки ДП Юпітер Трейд закрито.

Таким чином, станом на 30.03.2018 року, із отриманих відповідей на запити, ліквідатором було встановлено, відсутність зареєстрованого за Банкрутом майна, що може бути включене до ліквідаційної маси та за рахунок продажу якого можуть бути задоволені вимоги кредитора.

Враховуючи наведене вище інвентаризація майна Банкрута не проводилась.

Крім того, ліквідатором встановлено, що у ДП Юпітер Трейд відсутні боржники, які мають заборгованість перед Підприємством за товари, роботи та послуги.

Після отримання документації від колишнього керівника банкрута, ліквідатором було проведено аналіз фінансово-господарського стану Підприємства за результатами якого, зокрема, встановлено: на дату складення Балансу на підприємстві відсутні необоротні та оборотні активи, валюта Балансу станом на дату аналізу становить 0 грн.

В результаті проведеної ліквідатором роботи, майнових активів Дочірнього підприємства Юпітер Трейд , які можливо було б включити до ліквідаційної маси, не виявлено.

Таким чином, вимоги кредитора, включеного до реєстру вимог кредиторів банкрута, а саме, Компанії Авін Маркетінг С.А. задовольнити не вдалося.

Також, на виконання ст. 46 Закону про банкрутство ліквідатором зазначено, що відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів не надаються у зв'язку з не виявленням в ході ліквідаційної процедури будь-яких майнових активів боржника за рахунок продажу якого можуть бути задоволені вимоги кредитора.

Відповідно до акту № 2525 від 18.10.2017 року ліквідатор передав документи ДП Юпітер Трейд до архівного відділу Печерської районної у м. Києві державної адміністрації.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ДП Юпітер Трейд було затверджено на засіданні комітету кредиторів ДП Юпітер Трейд від 30.03.2018.

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором звіту та відомості ліквідаційного балансу, згідно з якими у ДП Юпітер Трейд відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б провести задоволення вимог кредиторів.

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених в ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, суд прийшов до висновку про вчинення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 3 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність майна у банкрута.

У ч. 2 ст. 46 вказаного Закону передбачено, що якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, як це передбачено в п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку передбаченого цим Законом.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення учасників провадження у справі, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов'язки, в зв'язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ДП Юпітер Трейд , а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/21876/16.

За наведених обставин, керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Дочірнього підприємства "Юпітер Трейд" (01133, м. Київ, вул. Щорса,29, ідентифікаційний код 32046800).

2. Ліквідувати банкрута - Дочірнє підприємство "Юпітер Трейд" (01133, м. Київ, вул. Щорса,29, ідентифікаційний код 32046800), як юридичну особу у зв'язку з банкрутством.

3. Державній податковій інспекції у Печерському районі Головного управління ДФС зняти Дочірнє підприємство "Юпітер Трейд" з податкового обліку.

4. Головному управлінню статистики у м. Києві виключити Дочірнє підприємство "Юпітер Трейд" (01133, м. Київ, вул. Щорса,29, ідентифікаційний код 32046800) з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Печерській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців провести державну реєстрацію припинення Дочірнього підприємства "Юпітер Трейд" (01133, м. Київ, вул. Щорса,29, ідентифікаційний код 32046800), як юридичної особи.

6. Провадження у справі № 910/21876/16 закрити.

7. Дію мораторію припинити.

8. Копію ухвали направити ліквідатору, кредиторам, податковому органу, державному реєстратору та державній виконавчій службі за місцем знаходження боржника, Головному управлінню статистики у м. Києві.

Ухвала набирає законної сили в порядку статті 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена.

Повний текст ухвали складено 19.04.2018 р.

Суддя А.В. Яковенко