Ухвала

від 18.04.2018 по справі 924/1282/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

У Х В А Л А

"18" квітня 2018 р.Справа № 924/1282/16

Господарський суд Хмельницької області у складі головуючого судді Грамчука І.В. при секретарі Мазій І.А., розглянувши отримані судом матеріали

за заявою Державної податкової інспекції у м. Хмельницькому Головного управління Державної фіскальної служби у Хмельницькій області м. Хмельницький Хмельницької області

про визнання банкрутом ПАТ "Хмельницький механічний завод", м. Хмельницький

За участю повноважних представників :

Кредиторів : Мукомела І.І., Жмуцька А.Г., Галюк В.В., Варава В.В. - за довіреностями

Боржника : Гетманюк О.В. - за довіреністю

Ярош В.Ю. - арбітражний керуючий - керуючий санацією

Кушнірчук Н.М. - представник за довіреністю № 341 від 16.04.2018р. ТОВ „СЕ Борднетце-Україна"

ВСТАНОВИВ :

Ухвала виноситься 18 квітня 2018р. оскільки в судовому засідання 11 квітня 2018р. через неотримання господарським судом примірників мирової угоди оголошувалась перерва.

Ухвалою суду від 30 січня 2017р. порушено провадження у справі про банкрутство ПАТ "Хмельницький механічний завод", м. Хмельницький, вул. Північна, 2 (код ЄДРПОУ 01350239). Визнано вимоги ініціюючого кредитора - Державної податкової інспекції у м. Хмельницькому Головного управління ДФС у Хмельницькій області в сумі 1 030 959,56 грн. із введенням мораторію на задоволення вимог кредиторів боржника та процедури розпорядження майном боржника на строк 115 календарних днів. Розпорядником майна боржника - ПАТ "Хмельницький механічний завод" призначено арбітражного керуючого Яроша Василя Юрійовича, АДРЕСА_1, Свідоцтво арбітражного керуючого № 169 від 19.02.2013р.

Оголошення (повідомлення) про порушення провадження у справі про банкрутство публічного акціонерного товариства "Хмельницький механічний завод", м. Хмельницький, вул. Північна, 2 (код ЄДРПОУ 01350239) оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 30 січня 2017 року.

Ухвалою суду від 16.05.2017р. затверджено реєстр вимог кредиторів публічного акціонерного товариства "Хмельницький механічний завод", м.Хмельницький, вул. Північна, 2 (код ЄДРПОУ 01350239) у сумі 2 349 006 грн.

Окрім того суд призначив дату підсумкового засідання у справі № 924/1282/16 про банкрутство ПАТ "Хмельницький механічний завод", м. Хмельницький, вул. Північна, 2 (код ЄДРПОУ 01350239), визначивши дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів у справі № 924/1282/16.

Розпорядженням керівника апарату господарського суду від 27.06.2017р. № 129/17 відповідно до п. 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначено повторний автоматичний розподіл справи №924/1282/16) та за Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.06.2017р. призначено головуючого суддю Грамчука І.В., яким справу № 924/1282/16 прийнято до провадження з призначенням до розгляду в судовому засіданні.

До початку підсумкового судового засідання у справі 18 липня 2017р. розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Ярошом В.Ю. подано примірники Протоколу № 1 загальних зборів кредиторів у справі № 924/1282/16 та Протоколу № 1 засідання комітету кредиторів у справі № 924/1282/16, датованими 6 червня 2017р.

У відповідності до отриманого судом Протоколу № 1 загальних зборів кредиторів у справі № 924/1282/17 від 6 червня 2017р. визначено кількість членів комітету кредиторів (2) із включенням до його складу ініціюючого кредитора - Державну податкову інспекцію у м. Хмельницькому Головного управління ДФС у Хмельницькій області, а також УПФ України в м.Хмельницькому; заслухано Звіт розпорядника майна про хід процедури банкрутства (п.1), а також інформацію щодо подальшої процедури банкрутства ПАТ "Хмельницький механічний завод".

Окрім того комітетом кредиторів прийнято рішення клопотати перед судом про відкриття процедури санації та запропонувати господарському суду Хмельницької області призначити керуючим санацією у справі про банкрутство ПАТ "Хмельницький механічний завод" арбітражного керуючого Яроша В.Ю. (Свідоцтво № 169 від 19.02.2013р.), завершивши процедуру розпорядження майном публічного акціонерного товариства "Хмельницький механічний завод", м.Хмельницький, вул. Північна, 2 (код ЄДРПОУ 01350239).

Зокрема одноголосно вирішили доручити голові Комітету кредиторів звернутись з клопотанням до господарського суду Хмельницької області про відкриття процедури санації ПАТ"Хмельницький механічний завод" та призначити керуючим санації арбітражного керуючого Яроша В.Ю., що виконував повноваження розпорядника майном (п. 3).

Окремими ухвалами від 19 липня у справі № 924/1282/16 суд задовольнивши клопотання розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Яроша В.Ю., продовжив процедуру розпорядження до дати проведення судового засідання та ввів процедуру санації публічного акціонерного товариства "Хмельницький механічний завод", м. Хмельницький, вул. Північна, 2 (код ЄДРПОУ 01350239) строком на 6 (шість) місяців, припинивши процедуру розпорядження майном ПАТ "Хмельницький механічний завод" та повноваження арбітражного керуючого Яроша Василя Юрійовича, АДРЕСА_1, Україна, 29000, ідентифікаційний номер НОМЕР_1, Свідоцтво № 169 від 19.02.2013р.; E-mail ІНФОРМАЦІЯ_1) як розпорядника майном публічного акціонерного товариства "Хмельницький механічний завод", м. Хмельницький, у справі № 924/1282/16.

12.09.2017р. керуючий санацією Ярош В.Ю. подав заяву (вх. № 05-06/884/12 від 12.09.2017р.) про скасування арештів з майна боржника.

18.10.2017р. арбітражний керуючий Ярош В.Ю. подав план санації (вх. № 05-06/992/17 від 18.10.2017р.) для затвердження та клопотання комітету кредиторів (вх. № 05-06/994/17 від 18.10.2017р.) про нарахування, виплату винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Керуючим санацією уточнено назву божника, а саме за період розпорядження майном відбулась зміна типу акціонерного товариства з публічного на приватне, що у відповідності до ч.2 ст. 5 Закону України "Про акціонерні товариства " не є перетворенням та не обмежено під час дії мораторію.

Рішенням комітету кредиторів (протокол № 2 від 10.10.2017р.) схвалено план санації публічного акціонерного товариства "Хмельницький механічний завод", погоджено продовження строку санації до 19.01.2019р.

Відповідно до графіку погашення вимог кредиторів плану санації визначено погашення забезпечених вимог ПАТ "Укрсоцбанк" до 30.12.2017р., при цьому продаж предмету забезпечення до погашення цих вимог не передбачалось.

Ухвалою від 30 жовтня 2017р. клопотання арбітражного керуючого Яроша В.Ю. щодо затвердження плану санації (вх. № 05-06/992/17 від 18.10.2017р.) задоволено, поряд із Заявою (вх. № 05-06/1015/17 від 26.10.2017р.) представника ПАТ "Укрсоцбанк" за довіреністю Якимця І.І. про затвердження плану санації ПАТ "Хмельницький механічний завод" у справі № 924/1282/16 про банкрутство приватного акціонерного товариства "Хмельницький механічний завод", м. Хмельницький, вул. Північна, 2 (код ЄРПОУ 01350239).

Суд затвердив план санації, схвалений комітетом кредиторів ПРАТ "Хмельницький механічний завод" (протокол № 2 від 10.10.2017р., головою комітету кредиторів - ДПІ у м.Хмельницькому Ковальчуком В.О., затверджений (погоджений) забезпеченим кредитором : ПАТ "Укрсоцбанк".

1 лютого 2018 року арбітражним керуючим Ярошем В.Ю. надано клопотання (№ 05-06/79/18 від 01.02.18р.) керуючого санацією ПРАТ „Хмельницький механічний завод" в якому останній просить продовжити строк процедури санації підприємства до 31.12.18р., клопотання про виправлення описки (№ 05-06/78/18 від 01.02.18р.).

06.02.2018р. представник ДПІ у м.Хмельницькому ГУ ДФС у Хмельницькій області подав клопотання (вх. № 05-06/03/18 від 06.02.2018р.) про відкликання заяви з грошовими вимогами від 14.12.2017р. та повернення судового збору та представник ГУ ДФС у Хмельницькій області подав клопотання (вх. № 05-06/94/18 від 06.02.2018р.) про відкликання заяви з грошовими вимогами від 14.12.2017р. та повернення судового збору, яка призначена до розгляду у судовому засіданні за участю повноважних представників кредиторів, боржника та арбітражного керуючого.

12 лютого 2018 року Головне управління ДФС у Хмельницькій області звернулось із заявою про заміну кредитора по справі Державну податкову інспекцію у м.Хмельницькому Головного управління ДФС у Хмельницькій області на Головне управління ДФС у Хмельницькій області.

Окремими ухвалами від 7 березня 2018р. відповідні заяви/клопотання учасників справи про банкрутство ПРАТ „Хмельницький механічний завод" суд задовольнив.

Безпосередньо 07.03.2018р. клопотання (№ 05-06/79/18 від 01.02.18р.) арбітражного керуючого Яроша В.Ю. - керуючого санацією боржника про продовження строку санації в судовому засіданні підтримано прибулими повноважними представниками кредиторів та боржника, а тому дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд клопотання керуючого санацією арбітражного керуючого Яроша В.Ю. задовольнив частково у межах запропонованого комітетом кредиторів (вх. № 05-06/79/18 від 01.02.2018р.) строку - на 4 місяці, продовживши у справі № 924/1282/16 процедуру санації та повноваження арбітражного керуючого Яроша В.Ю. до 1 травня 2018р.

5 квітня 2018 року керуючий санацією арбітражний керуючий Ярош В.Ю звернувся із заявою (вх. № 05-22/3047/18) про затвердження мирової угоди в межах справи № 924/1282/16 відмітивши, що підписаний текст мирової угоди з протоколом комітету кредиторів будуть додані в засідання суду.

Натомість 17.04.2018 року від арбітражного керуючого Яроша В.Ю надійшла заява (вх. № 05-22/3319/18 від 17 квітня 2018 року) за якою останній просив залучити до участі у справі про банкрутство № 924/1282/16 інвестора - ТОВ „ТК Ромашка Трейд (код 39333950) та ТОВ „СЕ Борднетце-Україна" (код 34419383), як учасників справи, затвердивши звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого і мирову угоду (вх. № 05-06/262/18 від 17.04.18).

З огляду на вище викладене, суд заяву арбітражного керуючого Яроша В.Ю (вх. № 05-22/3319/18 від 17 квітня 2018 року) про залучення інвестора - ТОВ „ТК" Ромашка Трейд (код 39333950)" та ТОВ „СЕ Борднетце-Україна" (код 34419383) до участі у справі про банкрутство, як учасників справи, клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, затвердження мирової угоди (вх. № 05-06/262/18 від 17.04.18) по справі № 924/1282/16 про визнання банкрутом публічного акціонерного товариства "Хмельницький механічний завод", м. Хмельницький призначив до розгляду в засідання суду за участю повноважних представників кредиторів боржника та арбітражного керуючого.

Безпосередньо в судовому засіданні 18 квітня 2018р. прибулі до суду повноважні представники учасників справи № 924/1282/16 підтвердили необхідність задоволення відповідних клопотань керуючого санацією арбітражного керуючого Яроша В.Ю., проте через необхідність перевірки судом дотримання сторонами мирової угоди вимог розділу Y Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", розгляд справи потребує відкладення.

При цьому, зважаючи, що у відповідності до частини 6 статті 77 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника має право брати участь в обговоренні умов мирової угоди в процедурах санації та ліквідації, господарський суд вважає за належне повідомити орган уповноважений управляти майном приватного акціонерного товариства "Хмельницький механічний завод", м. Хмельницький, вул. Північна, 2 (код ЄДРПОУ 01350239) про звернення керуючого санацією боржника - арбітражного керуючого Яроша В.Ю. із клопотанням (вх. № 05-06/262/18 від 17.04.18) про затвердження мирової угоди в процедурі санації по справі № 924/1282/16 про визнання банкрутом приватного акціонерного товариства "Хмельницький механічний завод", м.Хмельницький.

Згідно частини дев'ятої статті 77 в редакції Закону № 1258-VII від 13.05.2014, якщо мирова угода містить умови про виконання зобов'язань боржника третьою особою, то така мирова угода має бути підписана з боку третьої особи, а тому суд вважає за необхідне залучити до розгляду справи № 924/1282/16 про банкрутство приватного акціонерного товариства "Хмельницький механічний завод", м.Хмельницький в якості учасників в порядку ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ТОВ „ТК" Ромашка Трейд (код 39333950)" 29000, Хмельницька обл., м. Хмельницький, вул.Свободи, будинок 22 та ТОВ „СЕ Борднетце-Україна" (код 34419383) вул. 15 квітня, буд. 7, с. Байківці Тернопільського району Тернопільської області.

Підсумовуючи викладене, керуючись ст. 1, 2, 4, 7, 9, 26, 28, 29-36, 77-81, 97-99, 104, 114, 115 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 234, 235 ГПК України, суд -

У Х В А Л И В :

Заяву арбітражного керуючого Яроша В.Ю (вх. № 05-22/3319/18 від 17 квітня 2018 року) про залучення інвестора - ТОВ „ТК" Ромашка Трейд (код 39333950)" та ТОВ „СЕ Борднетце-Україна" (код 34419383) до участі у справі про банкрутство, як учасників справи, задовольнити.

Залучити до розгляду справи № 924/1282/16 про банкрутство приватного акціонерного товариства "Хмельницький механічний завод", м.Хмельницький в якості учасників в порядку ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ТОВ „ТК" Ромашка Трейд (код 39333950)" 29000, Хмельницька обл., м. Хмельницький, вул.Свободи, будинок 22 та ТОВ „СЕ Борднетце-Україна" (код 34419383) вул. 15 квітня, буд. 7, с. Байківці Тернопільського району Тернопільської області.

Розгляд справи № 924/1282/16 визнання банкрутом публічного акціонерного товариства "Хмельницький механічний завод", м.Хмельницький призначити на 16 год. "24" квітня 2018 р.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Хмельницької області за адресою: м. Хмельницький, Майдан Незалежності, 1, зал № 319.

Явку повноважних представників учасників у справі про банкрутство визнати обов'язковою.

Примірники даної ухвали надіслати учасникам у справі № 924/1282/16.

Суддя Грамчук І.В.

Віддрук. 10 прим.:

1 - до справи,

2 - ПАТ "Укрсоцбанк", 79000, м. Львів, пл.Міцкевича, 10.

3 - керуючому санацією Ярошу В.Ю. АДРЕСА_2

4 - Управління Пенсійного фонду України у м.Хмельницькому - м. Хмельницький, вул. Володимирська, 49.

5 - ініціюючому кредитору - м.Хмельницький, вул.Героїв Майдану, 12;

6 - боржнику, ПАТ "Хмельницький механічний завод", м.Хмельницький, вул.Північна, 2 ;

7 - ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 50, 49094.

8 - Хмельницькому міському центру зайнятості - м. Хмельницький, вул. Пилипчука, 17/1

9- ТОВ „ТК" Ромашка Трейд 29000, Хмельницька обл., м. Хмельницький, вул.Свободи, будинок 22

10-ТОВ „СЕ Борднетце-Україна" (код 34419383) вул. 15 квітня, буд. 7, с. Байківці Тернопільського району Тернопільської області