Рішення

від 13.04.2018 по справі 740/4682/16-ц

НІЖИНСЬКИЙ МІСЬКРАЙОННИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 740/4682/16-ц

Провадження № 2/740/33/18

РІШЕННЯ

Іменем України

13 квітня 2018 року м.Ніжин

Ніжинський міськрайонний суд Чернігівської області в складі:

судді Олійника В.П., за участі секретаря судового засідання Шадура І.Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_1, ОСОБА_2 до Приватного підприємства Агропрогрес про визнання договорів оренди земельних ділянок припиненими, визнання недійсними додаткових угод,

встановив:

Позивачем ОСОБА_1 заявлені вимоги до ПП «Агропрогрес» про визнання припиненим з 28 січня 2014 року договору оренди земельної ділянки №10 від 21 листопада 2011 року, укладеного між ТОВ «Лосинівка-Агро» та ОСОБА_1 щодо земельної ділянки площею 1,87 га, розташованої на території Перемозької сільської ради Ніжинського району, визнання недійсною Додаткової угоди б/н від 01 квітня 2015 року до даного договору оренди, видавник ПП Агропрогрес , на підставі якого було внесено запис щодо права оренди земельної ділянки за ПП Агропрогрес .

Позивачем ОСОБА_2 заявлені вимоги до Приватного підприємства «Агропрогрес» про визнання припиненим з 28 січня 2014 року договору оренди земельної ділянки №220 від 21 листопада 2011 року, укладеного між ТОВ «Лосинівка-Агро» та ОСОБА_2 щодо земельної ділянки площею 1,73 га, розташованої на території Перемозької сільської ради Ніжинського району, визнання недійсною Додаткової угоди б/н від 01 червня 2015 року до даного договору оренди, видавник ПП Агропрогрес , на підставі якого було внесено запис щодо права оренди земельної ділянки за ПП Агропрогрес .

Позовні вимоги ОСОБА_1, ОСОБА_2 обґрунтовуються тим, що позивачі є власниками вищезазначених земельних ділянок, між останніми та ТОВ Лосинівка-Агро 21 листопада 2011 року укладені договори оренди строком на 5 років. ТОВ Лосинівка-Агро 28 січня 2014 року припинило господарську діяльність, про що було внесено відомості до ЄДРПОУ, згідно яких ПП Агропрогрес зазначений як правонаступник ТОВ Лосинівка-Агро . З моменту затвердження передавального акту ТОВ Лосинівка-Агро та до моменту припинення господарської діяльності земельні ділянки власнику повернуті не були, а були передані без належних правових підстав відповідачу. Ліквідація юридичної особи є підставою для припинення договорів оренди, відповідач не виступає і не може виступати правонаступником щодо первісних договорів оренди, згода орендодавців за зміну сторони у зобов язанні відсутні, зміна сторони мала відбутися виключно шляхом укладення додаткової угоди в період часу, визначеної комісією з припинення юридичної особи для заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, яка припиняється. Відповідач, який має інший код ЄДРПОУ, є абсолютно іншою юридичною особою. За відсутності відповідного запису до державного реєстру речових прав про перехід прав на оренду земельних ділянок від ТОВ Лосинівка-Агро до ПП Агропрогрес у відповідача відсутні правові підстави використовувати вказані земельні ділянки, передача права користування земельними ділянками за передавальним актом не відображена в державному реєстрі речових прав. Додаткові угоди не можуть розглядатись як укладені нові договори оренди. У позивачів відсутні примірники додаткової угоди і не відомо-коли їх укладено та відповідно підписано.

В запереченнях проти позовів відповідачем зазначено, що ТОВ Лосинівка-Агро реорганізовано шляхом приєднання до ПП Агропрогрес , яке на законних підставах використовує земельні ділянки позивачів.

Справи за позовом ОСОБА_1, ОСОБА_2 до ПП Агропрогрес про визнання договорів оренди земельних ділянок припиненими, визнання недійсними додаткових угод об єднані в одне провадження-справа №740/4682/16-ц, провадження №2/740/33/18.

ОСОБА_3 заяви від 11 квітня 2018 року представник позивачів ОСОБА_4 підтримує заявлені вимоги, просить розглянути справу за відсутності.

Відповідно до заяви від 13 квітня 2018 року представник відповідача ОСОБА_5 проти позовів заперечує, просить розглянути справу за відсутності.

Клопотання сторін про призначення експертиз відсутні.

Із врахуванням заявлення клопотання про розгляд справи за відсутності всіма учасниками справи, судовий розгляд справи 13 квітня 2018 року в порядку ч.3 ст.211 ЦПК України здійснюється на підставі наявних у суду матеріалів, фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу згідно ч.2 ст.247 ЦПК України не здійснюється.

Враховуючи надані сторонами докази по справі суд приходить до слідуючих висновків.

Позивач ОСОБА_1 є власником земельної ділянки площею 1,87 га на території Перемозької сільської ради, кадастровий номер 7423387400:06:001:0445, що підтверджується копією Державного акту на право власності на земельну ділянку від 02 серпня 2004 року.

ОСОБА_3 копії договору оренди земельної ділянки №10 від 21 листопада 2011 року позивачем ОСОБА_1, як орендодавцем, передано ТОВ Лосинівка-Агро , як орендару, в оренду земельну ділянку площею 1,87 га, строк договору 5 років, відповідно до п.13.3. договору сторонами погодженні умови його припинення: закінчення строку, на який його було укладено; придбання орендарем земельної ділянки у власність; викупу земельної ділянки для суспільних потреб; ліквідації юридичної особи-орендаря; договір припиняється також в інших випадках, передбачених законом, даний договір зареєстрований в Управлінні Держкомзему у Ніжинському районі. Вказана земельна ділянка є предметом Додаткової угоди від 01 квітня 2015 року до договору оренди земельної ділянки від 21.11.2011 року, укладеної між ОСОБА_1 та ПП Агропрогрес , як правонаступником прав та обов язків ТОВ Лосинівка-Агро , сторонами погоджений термін дії договору оренди до 31 грудня 2025 року. Право оренди даної земельної ділянки, як речового права, з підстав вищезазначених договору оренди та додаткової угоди, зазначене у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно... від 27 квітня 2015 року, орендодавець-Кулинко В.М., орендар-ПП Агропрогрес .

Позивач ОСОБА_2 є власником земельної ділянки площею 1,73 га на території Перемозької сільської ради, кадастровий номер 7423387400:06:001:0444, що підтверджується копією Державного акту на право власності на земельну ділянку від 02 серпня 2004 року.

Відповідно до копії договору оренди земельної ділянки №220 від 21 листопада 2011 року позивачем ОСОБА_2, як орендодавцем, передано ТОВ Лосинівка-Агро , як орендару, в оренду земельну ділянку площею 1,73 га, строк договору 5 років, відповідно до п.13.3. договору сторонами погодженні умови його припинення: закінчення строку, на який його було укладено; придбання орендарем земельної ділянки у власність; викупу земельної ділянки для суспільних потреб; ліквідації юридичної особи-орендаря; договір припиняється також в інших випадках, передбачених законом, даний договір зареєстрований в Управлінні Держкомзему у Ніжинському районі. Вказана земельна ділянка є предметом Додаткової угоди від 01 квітня 2015 року до договору оренди земельної ділянки від 21.11.2011 року, укладеної між ОСОБА_2 та ПП Агропрогрес , як правонаступником прав та обов язків ТОВ Лосинівка-Агро , сторонами погоджений термін дії договору оренди до 31 грудня 2025 року. Право оренди даної земельної ділянки, як речового права, з підстав вищезазначених договору оренди та додаткової угоди, зазначене у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно... від 27 квітня 2015 року, орендодавець-Кулинко Н.І., орендар-ПП Агропрогрес .

Позивачами заявлені вимоги про визнання договорів оренди землі припиненими у зв язку із припиненням юридичної особи орендаря-ТОВ Лосинівка-Агро та визнання недійсними додаткових угод до договорів оренди.

Відповідно до ст.ст.31, 32 Закону України (в редакції, яка діяла станом на 28 січня 2014 року) договір оренди землі припиняється в разі ліквідації юридичної особи-орендаря; перехід права власності на орендовану земельну ділянку до іншої особи, а також реорганізація юридичної особи-орендаря не є підставою для зміни умов або розірвання договору, якщо інше не передбачено договором оренди землі. Статтею 32 даного Закону (в редакції, що діє станом на час розгляду справи) передбачено, що перехід права власності на орендовану земельну ділянку до іншої особи (у тому числі в порядку спадкування), реорганізація юридичної особи-орендаря не є підставою для зміни умов або припинення договору, якщо інше не передбачено договором оренди землі.

Статтею 104 ЦК України передбачено, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників.

Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади (ст.106 ЦК України).

Відповідно до протоколу №11 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Лосинівка-Агро від 27 вересня 2013 року надана згода на приєднання ТОВ Лосинівка-Агро до ПП Агропрогрес та створення комісії з реорганізації ТОВ Лосинівка-Агро .

ОСОБА_3 протоколу №19 зборів власників Приватного підприємства Агропрогрес від 27 вересня 2013 року надана згода на приєднання ТОВ Лосинівка-Агро до ПП Агропрогрес .

ОСОБА_3 приймання-передачі майна, прав та обов язків ТОВ Лосинівка-Агро в результаті приєднання до ПП Агропрогрес від 16 грудня 2013 року ПП Агропрогрес стало правонаступником прав та обов язків, зокрема, за дебіторською заборгованістю перед позивачами ОСОБА_1 та ОСОБА_2.

Відповідно до статуту ПП Агропрогрес , затвердженого 12 жовтня 2016 року, ПП Агропрогрес є правонаступником ТОВ Лосинівка-Агро , приєднаного до підприємства, в обсязі прав та обов язків, що зазначені в передавальному акті від 16 грудня 2013 року, та договорах оренди землі, яка знаходиться в користуванні приєднаного ТОВ Лосинівка-Агро .

Положеннями ст.10 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань встановлено, що якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 06 березня 2017 року щодо ТОВ Лосинівка-Агро , код 36715187, наявні дані про припинення юридичної особи: 28 січня 2014 року, 10631120011001549, припинено, за рішенням засновників; дані про юридичних осіб-правонаступників: ПП Агропрогрес .

ОСОБА_3 витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 10 березня 2017 року щодо ПП Агропрогрес , код 31174509, наявні дані про реєстраційні дії, зокрема, державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 29 січня 2014 року, 18 жовтня 2016 року, 14 листопада 2016 року.

Із врахуванням викладеного ТОВ Лосинівка-Агро припинене в порядку ст.104 ЦК України в результаті реорганізації шляхом приєднання до ПП Агропрогрес , дане підприємство є правонаступником даного ТОВ, що, із врахуванням положень ст.ст.31, 32 Закону України Про оренду землі , умов п.13.3. вищезазначених договорів оренди, не є підставою для їх припинення із врахуванням заявлених вимог. Умови укладених договорів оренди земельних ділянок регламентують підстави припинення договору оренди і не передбачають припинення дії договору у разі реорганізації юридичної особи-орендаря ТОВ Лосинівка-Агро шляхом приєднання до іншої юридичної особи. Виходячи із приписів ст.ст.31, 32 Закону України Про оренду землі реорганізація юридичної особи-орендаря не є підставою для зміни умов або припинення договору, якщо інше не передбачене договором оренди землі. Також судом враховується, що суд, здійснюючи правосуддя, захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законами України, при цьому чинне законодавство не передбачає у якості способу захисту права позивачів, визнання договору припиненим, оскільки відповідно до ст.16 ЦК України припиненими можуть бути визнані правовідношення.

Відповідно до ч.1 ст.203, ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст.203 цього Кодексу, і, зокрема, коли зміст правочину суперечить ЦК України, іншим актам цивільного законодавства.

Із врахуванням наданих сторонами доказів та встановлених в судовому засіданні обставин підстави для визнання недійсними вищезазначених додаткових угод не встановлені, доказування не може грунтуватись на припущеннях, при цьому судом враховується, що сторони протягом тривалого часу виконували договори погодженими способами, про що заперечення позивачів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 з цього приводу відсутні, протилежне позивачами доказами у встановленому порядку не доведене.

ОСОБА_3 ст.12 ЦПК України цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних із вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Із врахуванням викладеного підстави для задоволення позовів в судовому засіданні не встановлені.

Керуючись ст.ст.4, 12, 13, 81, 265 Цивільного процесуального кодексу України, суд,-

ухвалив:

В задоволенні позову ОСОБА_1, ОСОБА_2 до Приватного підприємства Агропрогрес про визнання договорів оренди земельних ділянок припиненими, визнання недійсними додаткових угод, -відмовити повністю.

Копії повного рішення надіслати учасникам справи протягом двох днів з дня його складення.

Рішення може бути оскаржене шляхом подачі до Апеляційного суду Чернігівської області через Ніжинський міськрайонний суд Чернігівської області апеляційної скарги на рішення суду протягом тридцяти днів з дня складення повного рішення.

Суддя В.Олійник

Повне рішення суду складене 24 квітня 2018 року