Ухвала

від 16.04.2018 по справі 910/30098/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44 тел. 284-18-98

У Х В А Л А

16.04.18 Справа № 910/30098/15.

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейнфорс Трейдинг"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Волари" (код ЄДРПОУ 35745650)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін:

Від заявника Ковальчук А.О. - представник

Від боржника не з'явилися

Ліквідатор Наумова О.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до Господарського суду м. Києва з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Волари" (код ЄДРПОУ 35745650), оскільки останнє має кредиторську заборгованість у сумі 420 000 грн. 00 коп.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.12.2015 заяву прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 14.12.2015, зобов'язано арбітражного керуючого Курбанова Назіма Вахід-Огли (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1062 від 19.06.2013), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 09.12.2015 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Волари".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.12.2015 порушено провадження у справі № 910/30098/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Волари", визнано розмір вимог ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейнфорс Трейдинг" на суму 420 000 грн. 00 коп., введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Курбанова Назіма Вахід-Огли. Попереднє засідання призначено на 15.02.2016.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Волари" опубліковано на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 25.12.2015 за № 26770.

Ухвалою попереднього засідання від 15.02.2016 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Волари" на загальну суму 111 342 824 грн. 04 коп. Підсумкове засідання призначено на 04.04.2016.

Постановою Господарського суду м. Києва від 04.04.2016 Товариство з обмеженою відповідальністю "Волари" визнано банкрутом, відрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Курбанова Н.В-Огли.

Повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Волари" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 07.04.2016 за № 30179.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.07.2016 задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Курбанова Назіма Вахід-Огли про зняття арешту з майна банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Волари".

18.04.2017 до Господарського суду м. Києва надійшло повідомлення про анулювання свідоцтва на здійснення діяльності арбітражного керуючого Курбанова Назіма Вахід-Огли.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.04.2017 розгляд справи призначено на 22.05.2017.

04.05.2017 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Титаренка М.О. про згоду на участь у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.05.2017 задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Курбанова Назіма Вахід-Огли та відкладено розгляд справи на 19.06.2017.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.06.2017 задоволені клопотання заявника та ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Курбанова Назіма Вахід-Огли та відкладено розгляд справи на 24.07.2017.

24.07.2017 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Курбанова Назіма Вахід-Огли про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.07.2017 задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Курбанова Назіма Вахід-Огли та відкладено розгляд справи на 04.09.2017.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.09.2017 задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Курбанова Назіма Вахід-Огли та відкладено розгляд справи на 09.10.2017.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.10.2017 розгляд справи відкладено на 23.10.2017, у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.10.2017 задоволено клопотання заявника та відкладено розгляд справи на 20.11.2017, у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.11.2017 задоволено клопотання заявника, припинено повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Волари" арбітражного керуючого Курбанова Назіма Вахід-Огли, призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Волари" арбітражного керуючого Наумову Ольгу Василівну.

01.03.2018 до Господарського суду м. Києва надійшов на затвердження звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута та звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.03.2018 розгляд справи призначено на 16.04.2018.

У судовому засіданні 16.04.2018 розглядався звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута та звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат.

Ліквідатор надав пояснення по суті поданого звіту ліквідатора та звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат.

Представник заявника звіт ліквідатора підтримав.

З поданого ліквідатором звіту вбачається, що з метою виявлення майна чи інших активів банкрута ліквідатором були направлені запити до компетентних органів, зокрема до Державної податкової інспекції у Шевченківському районі ГУ ДФС у м. Києві, Державної інспекції сільського господарства України, Державної служби інтелектуальної власності України, Головного управління держпраці у Херсонській області, Головного управління держпраці в Одеській області, Державної служби України з безпеки на транспорті, Головного управління держгеокадастру у Київській області, Головного управління держпраці у Харківській області, Управління держпраці у Полтавській області, Управління держпраці у Кіровоградській області, Управління держпраці у Миколаївській області, Управління держпраці у Чернівецькій області, Головне управління держпраці у Киїській області, Управління держпраці у Черкаській області, Головного управління держпраці у Луганській області, Головного управління держпраці у Львівській області, Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів, Управління держпраці у Закарпатській області, Головного управління держпраці у Запорізькій області, Головного управління держпраці у Луганській області, Управління держпраці у Тернопільській області, Головного управління держпраці у Дніпропетровській області, Управління держпраці у Полтавській області, Головного управління держпраці у Львівській області, Управління держпраці у Житомирській області, Головного управління держпраці в Одеській області, Головного управління держпраці у Донецькій області, Управління держпраці у Волинській області, Управління держпраці у Кіровоградській області, Управління держпраці у Вінницькій області.

Одержані ліквідатором відповіді від зазначених органів свідчать про відсутність у банкрута майнових активів, які належать йому на праві власності або повного господарського відання та які можуть бути включенні до ліквідаційної маси.

В ході проведення ліквідатором ліквідаційної процедури було здійснено інвентаризацію майна банкрута, в результаті чого було виявлено основні засоби та дебіторську заборгованість перед банкрутом.

Ліквідатором було вжито можливих заходів щодо стягнення сум дебіторської заборгованості шляхом подачі позовних до заяв про стягнення заборгованості, які були залишені судом без розгляду, у зв'язку з несплатою судового збору.

Тому, рішенням комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Волари" від 14.03.2017 дебіторська заборгованість була списана як безнадійна.

Також, згідно інвентаризаційного акту № 5-1 вбачається наявність дебіторської заборгованості перед Державною податковою інспекцією у Шевченківському районі ГУ ДФС у м. Києві в розмірі 141 384 грн 00 коп., що становить собою переплату банкрута за грошовими зобов'язаннями від 14.06.2016 за № 02-02/109, що в подальшому також була списана як безнадійна.

В ході ліквідаційної процедури, а саме 17.05.2016 відбулось часткове списання дебіторської заборгованості Валарс Лімітед Менеджмент перед банкрутом Товариством з обмеженою відповідальністю "Волари" на суму 63 539 906 грн 02 коп. на підставі ліквідації дебітора.

Виявлене в ході проведення ліквідаційної процедури та складеного інвентаризаційного акту майна банкрута, а саме п'ять одиниць офісного обладнання було реалізовано шляхом проведення електронних торгів в результаті проведення якого на було отримано грошові кошти на суму 2 748 грн 90 коп., що були направлені на часткову оплату основної грошової винагороди ліквідатор ана суму 2 563 грн 43 коп.

Таким чином, у зв'язку з відсутністю у банкрута будь яких майнових активів непогашеними залишились кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейнфорс Трейдинг" на суму 420 000 грн. 00 коп. та Товариства з обмеженою відповідальністю "Волари-Агро" на загальну 110 922 824 грн. 04 коп.

Відповідно до положень ч.5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

З поданого звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат вбачається, що розмір грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Волари" становить дві мінімальних заробітних плати та розмір грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Волари" за період з листопада 2017 року по лютий 2018 року становить 23 425 грн 00 коп.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 98 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Законом.

Згідно положень ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду.

Відповідно до ч. 3 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород.

Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень керуючого санацією, ліквідатора.

Пунктом 37 Інформаційного листва Вищого господарського суду України від 28.03.2013 № 01-06/606/2012 "Про Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI)" визначено, що грошова винагорода арбітражного керуючого визначається в розмірі мінімальних заробітних плат або середньомісячних заробітних платах керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи. При цьому в разі неотримання керівником боржника заробітної плати за останні дванадцять місяців його роботи, основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат.

Згідно ч. 7 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Частиною 3 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено, що якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Враховуючи викладене вище, а також те, що майнових активів банкрута для задоволення вимог кредитора ліквідатором не виявлено, боржника визнано банкрутом, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс представлені суду, виконані всі необхідні дії на стадії ліквідації банкрута, передбачені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", наявні всі підстави ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Волари".

Керуючись ст.ст. 45-46, п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора.

2. Затвердити ліквідаційний баланс банкрута.

3. Державній податковій інспекції Головного управління ДФС у м. Києві за місцем знаходження банкрута зняти - Товариство з обмеженою відповідальністю "Волари" (04053, м. Київ, Шевченківський район, вул. Пимоненка, буд. 13, корп. 6А, оф. 51; ідентифікаційний код 35745650) з податкового обліку.

4. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Волари" (04053, м. Київ, Шевченківський район, вул. Пимоненка, буд. 13, корп. 6А, оф. 51; ідентифікаційний код 35745650) як юридичну особу в зв'язку з банкрутством.

5. Районній у м. Києві державній адміністрації за місцем знаходження банкрута провести державну реєстрацію припинення - Товариства з обмеженою відповідальністю "Волари" (04053, м. Київ, Шевченківський район, вул. Пимоненка, буд. 13, корп. 6А, оф. 51; ідентифікаційний код 35745650) як юридичної особи та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Волари" як юридичної особи не пізніше наступного робочого дня з дати надходження ухвали.

6. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

7. Затвердити звіт арбітражного керуючого Наумової Ольги Василівни про нарахування та виплати грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Волари" з листопада 2017 року по лютий 2018 року на загальну суму 23 425 грн 00 коп.

8. Копію ухвали направити державному реєстратору боржника для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи відповідно до ч. 5 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців".

9. Копію ухвали направити сторонам, ліквідатору, державній виконавчій службі за місцем знаходження боржника та зазначеним вище державним органам і установам для виконання.

10. Провадження у справі № 910/30098/15 закрити.

11. Дію мораторію припинити.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

СуддяП.П. Чеберяк