Ухвала

від 26.04.2018 по справі 5023/10186/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-21-42, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"26" квітня 2018 р. Справа № 5023/10186/11

вх. № 10186/11

Суддя господарського суду Міньковський С.В.

при секретарі судового засідання Чернова В.О.

за участю сторін: ліквідатор - Сорокін М.І.,

пр-к ТОВ "Компанія "Львівінвестбуд" - Ашурова А.Р. (дов. від 20.01.18 р.),

пр-к ТОВ "Алекс інвестмент енд менеджмент груп" - Ашурова А.Р. (дов. від 19.02.18 р.),

Розглянувши справу

за заявою ФОП Мазуренко Олексій Володимирович, м. Харків

до ФОП Мазуренко Олексій Володимирович, м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 12.04.18 р. було відкладено розгляд звіту ліквідатора та клопотання про затвердження мирової угоди, зобов'язано ліквідатора надати суду звіт у відповідності до приписів Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції до 19.01.13 р., що застосовується до даної справи (далі - Закон про банкрутство), додаткові документи в обґрунтування клопотання про затвердження мирової угоди.

На виконання вимог ухвали суду ліквідатор надав суду звіт про виконані заходи та мирову угоду, затверджену комітетом кредиторів 19.04.2018 р.

Присутні в судовому засіданні представники кредиторів підтримали клопотання про затвердження мирової угоди, обґрунтовуючи це можливістю найбільш повного задоволення вимог кредиторів та можливості збереження платника податків.

Ліквідатор в судовому засіданні підтримав мирову угоду, наполягає на задоволенні клопотання голови комітету кредиторів про затвердження мирової угоди ФОП Мазуренко О.В., враховуючи її відповідність положенням норм ст.ст. 35-38 Закону про банкрутство.

Вивченням матеріалів справи, тексту наданої на затвердження суду мирової угоди від 19.04.2018р., протоколу №2 зборів комітету кредиторів від 19.04.2018р., пояснень сторін та учасників процесу, суд доходить до наступного висновку.

19.04.2018р. відбулось засідання комітету кредиторів ФОП Мазуренко О.В., на якому комітетом кредиторів було прийнято рішення про укладання мирової угоди між кредиторами банкрута та ліквідатором на умовах, викладених в мировій угоді.

На комітеті кредиторів за укладання мирової угоди від 19.04.2018 р. на умовах, викладених в ній проголосували „за" всі кредитори, що були присутні на засіданні комітету кредиторів (3 з 3).

Згідно з ч.1 ст.35 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що під мировою угодою розуміється домовленість між боржником та кредиторами стосовно відстрочки та (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється угодою сторін.

Згідно з ч.2 ст. 35 Закону про банкрутство мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

По суті мирова угода фіксує волевиявлення сторін, що спрямоване на припинення провадження у справи про банкрутство та вирішення спірних правовідносин між сторонами.

Рішення про укладення мирової угоди від 19.04.2018 р. прийнято від імені всіх кредиторів органом, уповноваженим представляти інтереси кредиторів в процедурах банкрутства - комітетом кредиторів (ст.16, п.3 ст.35 Закону про банкрутство).

Від імені комітету кредиторів мирову угоду підписав голова комітету кредиторів банкрута ТОВ "Компанія "Львівінвестбуд", а від імені боржника - ліквідатор ФОП Мазуренко О.В. Сорокін М.І., що відповідає вимогам ч. 4, 5 статті 35 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Судом встановлено, що сторонами в повному обсязі виконані вимоги статті 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у відповідності до ч. 1 статті 38 цього Закону.

Також судом встановлено, що при укладенні мирової угоди сторонами дотримано вимог пункту 3 статті 36 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" і для кредиторів однієї черги, які не брали участі в голосуванні не встановлені умови гірші, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладання мирової угоди.

У відповідності до ч.4. ст.37 Закону про банкрутство визначено, що мирова угода має містити положення про: розміри, порядок і строки виконання зобов'язань боржника; відстрочку чи розстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини. Крім того, мирова угода може містити умови про: виконання зобов'язань боржника третіми особами; обмін вимог кредиторів на активи боржника або його корпоративні права.

Мирова угода від 19.04.2018р., що представлена суду, укладена щодо вимог наступних кредиторів:

- ТОВ "Атека", код 36569369, м. Харків, - сума заборгованості складає 687 154,00 грн (п'ята черга);

- ТОВ "Алекс інвестмент енд менеджмент груп", м. Харків, код 40935281 - заборгованість складає 4 924 707,83 грн (третя черга);

- ТОВ "Компанія "Львівінвестбуд", м. Львів, код 38208298 - залишок суми заборгованості складає 15 862 303,70 грн (третя черга), в тому числі 3 809 993,24 грн неустойки.

Мирова угода від 19.04.18 р. містить умови домовленості між боржником та кредиторами про виплату в порядку черговості заборговності перед кредиторами: ТОВ "Атека", ТОВ "Алекс інвестмент енд менеджмент груп", ТОВ "Компанія "Львівінвестбуд", в загальній сумі, що підлягає виплаті - 21 474 165,53 грн (п.3.1. мирової угоди).

Погашення (задоволення) суми боргу 21 474 165,53 грн боржник ФОП Мазуренко О.В. гарантує погасити до 30 грудня 2032 року в порядку черговості згідно графіку погашення на 2018-2032 роки (п. 3.2. мирової угоди), а саме:

кредиторСума заборгованості 2018 2019 2020 2021 01.05.-30.12. 01.01-30.06. 01.07-30.12 01.01-30.06 01.07.-30.12 01.01-30.06. 01.07.-30.12 ТОВ "Атека", код 36569369 687154,00 п'ята черга 34357,70 32639,82 32639,82 29375,83 29375,83 26438,25 26438,25 ТОВ "Алекс інвестмент енд менеджмент груп", код 40935281 4924707,83 третя черга 246235,39 233923,62 233923,62 210531,26 210531,26 189478,14 189478,14 ТОВ "Компанія "Львівінвест-буд", м. Львів, код 38208298 15 862 303,70 третя черга 1586230,37 713803,67 713803,67 642423,30 642423,30 578180,97 578180,97

кредитор 2022 2023 2024 2025 2026 01.01-30.06 01.07-30.12 01.01-30.06 01.07-30.12 01.01-30.06 01.07-30.12 01.01-30.06 01.07-30.12 01.01-30.06 01.07-30.12 ТОВ "Атека" 23794,43 23794,43 21414,99 21414,99 19273,48 19273,48 17346,14 17346,14 15611,52 15611,52 ТОВ "Алекс інвестмент енд менеджмент груп" 170530,32 170530,32 153477,29 153477,29 138129,56 138129,56 124316,63 124316,63 111884,94 111884,94 ТОВ "Компанія "Львівінвест-буд" 520362,88 520362,88 468326,59 468326,59 421493,93 421493,93 379344,54 379344,54 341410,08 341410,08

кредитор 2027 2028 2029 2030 2031 01.01-30.06 01.07-30.12 01.01-30.06. 01.07-30.12 01.01-30.06 01.07.-30.12 01.01-30.06. 01.07.-30.12 01.01-30.06 01.07-30.12 ТОВ "Атека" 14050,37 14050,37 12645,33 12645,33 11380,80 11380,80 34142,40 34142,40 34142,40 34142,40 ТОВ "Алекс інвестмент енд менеджмент груп" 100696,45 100696,45 90626,80 90626,80 81564,12 81564,12 244692,37 244692,37 244692,37 244692,37 ТОВ "Компанія "Львівінвест-буд" 307269,075 307269,075 276542,165 276542,165 248887,95 248887,95 746663,845 746663,845 746663,845 746663,845

кредитор 2032 01.01-30.06 01.07-30.12 ТОВ "Атека" 34142,40 34142,40 ТОВ "Алекс інвестмент енд менеджмент груп" 244692,37 244692,37 ТОВ "Компанія "Львівінвестбуд" 746663,845 746663,845

Крім того, згідно умов мирової угоди, після повного погашення заборгованості згідно реєстру кредиторів та графіку погашення заборгованості, заставні кредитори:

1. ТОВ "Алекс інвестмент енд менеджмент груп", зобов'язаний протягом п'яти робочих днів з дня погашення заборгованості, вжити заходів щодо виключення запису про обтяження (іпотеку, заборону, тощо) на заставне майно:

- нежитлові приміщення підвалу літ. "А-3" № 14, 14а, 15, 16, 16а;

- нежитлові приміщення 1-го поверху літ. "А-3" №40, 41, 45, 77, 78;

- нежитлові приміщення 2-го поверху літ. "А-3" "5-7, 7а, 8, 8а, 60;

- нежитлові приміщення 3-го поверху літ. "А-3" №21-23, загальною площею - 362,8 кв.м, що розташовані за адресою: м. Харків, вул. Кооперативна, буд. 6/8.

2. ТОВ "Компанія "Львівінвестбуд", зобов'язаний протягом п'яти робочих днів з дня погашення заборгованості, вжити заходів щодо виключення запису про обтяження (іпотеку, заборону, тощо) на заставне майно:

- нежитлові приміщення 1-го поверху №1-41, площею 27,8 кв.м.; № 1-1, 1-2, 1-8, 1-16-:-1-21, 1-24, 1-29, площею 201,2 кв.м;

- нежитлові приміщення 2-го поверху № 2-14а, 2-14б, площею 5,4 кв.м;

- нежитлові приміщення 3-го поверху № 3-11а, 3-11б, площею 5,4 кв.м;

- нежитлові приміщення 5-го поверху № 5-11а, 5-11б, площею 5,4 кв.м;

- нежитлові приміщення 6-го поверху №6-11а, 6-11б, площею 5,4 кв.м;

- нежитлові приміщення 7-го поверху № 7-1:-:7-16, 7-11а, 7-11б, площею 576 кв.м;

- нежитлові приміщення 8-го поверху №8-1-:-8-16, 8-10а, 8-10б, площею 572,5 кв.м;

- технічний поверх № І-ІХ, площею 201,9 кв.м, загальною площею 1606,4 кв.м в нежитловій будівлі Літ. "Ж-8", що розташовані за адресою: м. Харків, проспект Гагаріна, буд. 181.

Разом з клопотанням голови комітету кредиторів про затвердження мирової угоди було додано текст мирової угоди, протокол засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про укладення мирової угоди; список кредиторів із зазначенням поштової адреси, номера (коду), що ідентифікує платника податків, та суми заборгованості, що відповідає приписам ст.38 Закону про банкрутство.

На підставі вищенаведеного та враховуючи те, що надана суду на затвердження мирова угода відновлює платоспроможність боржника, порушень порядку при укладенні мирової угоди не встановлено, умови мирової угоди не суперечать діючому законодавству, мирова угода дає можливість боржнику продовжити свою підприємницьку діяльність та відновити свою платоспроможність і розрахуватися з кредиторами на умовах мирової угоди, суд вважає можливим задовольнити клопотання голови комітету кредиторів, припинити процедуру ліквідації боржника, затвердити мирову угоду від 19.04.18 р. та закрити провадження по справі.

Керуючись статтями 1, 35-37, 38, п.5 ст.40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 233-234 ГПК України:

УХВАЛИВ:

1. Припинити процедуру ліквідації ФОП Мазуренко Олексія Володимировича.

2. Затвердити надану суду Мирову угоду від 19.04.2018 р., укладену між кредиторами ФОП Мазуренко О.В. в особі голови комітету кредиторів та боржником в особі ліквідатора ФОП Мазуренко О.В. арбітражного керуючого Сорокіна М.І.

3. Припинити дію мораторію, введеного судом Ухвалою про порушення справи про банкрутство від 09.12.2011 р.

4. Провадження у справі № 5023/10186/11 закрити.

5. Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, боржнику, ДВС, державному реєстратору, державному органу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Ухвала підписана 02.05.2018 р.

Суддя С.В. Міньковський