Ухвала

від 03.05.2018 по справі 927/624/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

03 травня 2018 року м. Чернігів справа № 927/624/17

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С. Сидоренка, розглянувши матеріали справи за заявою ліквідатора боржника БОРЖНИК: Товариство з обмеженою відповідальністю АВТОМОТОТЕХ 14000, м. Чернігів, вул. Мстиславська, 175/66 про порушення справи про банкрутство

Представники:

від кредиторів: ОСОБА_1 - предст. ГУ ДФС у Чернігівській області, дов. від 21.07.2017р. № 3361/10/25-01-17-22

від боржника: ОСОБА_2 - ліквідатор

Ухвала виноситься після перерви, оголошеної в судовому засіданні з 17.04.2018р. по 03.05.2018р., на підставі ст. 216 Господарського процесуального кодексу України.

В судовому засіданні 03.05.2018р., на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю АВТОМОТОТЕХ (надалі - боржник) подана заява про порушення справи про банкрутство на підставі ст. ст. 11, 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (надалі - Закон про банкрутство), яка ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 03.07.2017р. була прийнята до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 11.07.2017р. порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю АВТОМОТОТЕХ та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 18.07.2017р. боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, обов'язки ліквідатора покладено на ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю АВТОМОТОТЕХ ОСОБА_2, зобов'язано ліквідатора надати господарському суду реєстр вимог кредиторів, виконати дії, передбачені розділом ІІІ Ліквідаційна процедура Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 10.10.2017р., зокрема:

- затверджений реєстр вимог кредиторів;

- визначено дату проведення перших зборів кредиторів та комітету кредиторів - 23 жовтня 2017 року о 11.00 год. за місцезнаходженням боржника;

- зобов'язано ліквідатора боржника ОСОБА_2:

протягом десяти днів після винесення даної ухвали письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення;

подати до господарського суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів;

виконати дії, передбачені розділом ІІІ Ліквідаційна процедура Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу;

- зобов'язано конкурсних кредиторів провести збори кредиторів, обрати комітет кредиторів.

03 квітня 2018 року ліквідатором банкрута подано до Господарського суду Чернігівської області ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу, які ухвалою суду від 04.04.2018р. прийняті, приєднані до матеріалів справи та призначені до розгляду в судовому засіданні на 17.04.2018р. При цьому, зобов'язано ліквідатора ОСОБА_2 до 16.04.2018р. включно надати:

- докази виконання вимог п. п. 9, 11 резолютивної частини ухвали Господарського суду Чернігівської області від 10.10.2017р. по даній справі щодо:

письмового повідомлення кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та організації їх проведення;

подання до господарського суду протокольного рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів;

- належним чином засвідчені копії довіреностей представників кредиторів, що приймали участь у засіданні комітету кредиторів 14.03.2018р.;

- звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора за підсумками процедури ліквідації, докази доведення звіту до відома кредиторів, докази схвалення або погодження звіту комітетом кредиторів;

- докази звернення до реєструючих органів із запитами з метою розшуку майна банкрута та отримані на них відповіді.

У встановлений судом строк вказані вище вимоги ліквідатором ОСОБА_2 виконані не були. Натомість, 17 квітня 2018 року, після закінчення судового засідання, о 14 год. 22 хв. через загальний відділ Господарського суду Чернігівської області ліквідатором ОСОБА_2 подане клопотання б/н від 17.04.2018р. про поновлення строку та долучення доказів (надалі - Клопотання), згідно якого останній просить:

поновити пропущений строк для надання Господарському суду Чернігівської області витребуваних документів;

долучити до матеріалів справи витребувані документи.

В обґрунтування Клопотання ліквідатор ОСОБА_2 посилається на перебування у службовому відрядженні у зв'язку з чим був позбавлений можливості своєчасного виконання вимог суду.

Розглянувши Клопотання, суд постановив протокольну ухвалу про його задоволення та залучив подані документи до матеріалів справи.

Присутній в судових засіданнях 17.04.2018р. та 03.05.2018р. повноважний представник кредитора - Головного управління ДФС у Чернігівській області не заперечив проти звіту ліквідатора та його затвердження.

В судовому засіданні 17.04.2018р., на підставі ст. 216 Господарського процесуального кодексу України, оголошено перерву до 03.05.2018р.

Кредитори належним чином були повідомлені про дату, час та місце проведення судового засідання, однак не скористалися своїм процесуальним правом на участь у ньому (окрім Головного управління ДФС у Чернігівській області).

Розглянувши подані документи і матеріали, вислухавши пояснення ліквідатора та повноважного представника кредитора, з'ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи по суті, господарський суд ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з матеріалів справи (протокол від 14.11.2017р. № 1), зборами кредиторів прийнято рішення про обрання комітету кредиторів у складі чотирьох осіб - Головне управління ДФС у Чернігівській області; ТОВ ТЕРМІНАЛ ЕКСПО , ТОВ СЯЙВО ЛАНІВ та ТОВ ТАУН ГРУП ; головою комітету кредиторів обрано ТОВ ТАУН ГРУП .

Рішенням комітету кредиторів (протокол від 14 березня 2018р. № 14/03-18) (том 3, а.с. 5 - 6) схвалений звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю АВТОМОТОТЕХ ОСОБА_2

Як вбачається зі звіту ліквідатора, останнім, згідно вимог ст. 41 Закону про банкрутство, 21.07.2017р. була проведена інвентаризація активів банкрута, внаслідок якої були виявлені матеріальні цінності в кількості 44 одиниць вартістю 64 912,98 грн. (інвентаризаційний опис основних засобів) (том 3, а.с. 12 - 15).

Крім того, під час інвентаризації було встановлено наявність дебіторської заборгованості в сумі 1 011 778,50 грн. (перелік дебіторів ТОВ АВТОМОТОТЕХ ) (том 1, а.с. 35 - 41).

Зборами комітету кредиторів вирішено (протокол від 14.11.2018р. № 1):

продати цілісний майновий комплекс Товариства з обмеженою відповідальністю АВТОМОТОТЕХ ; початковою вартістю аукціону встановити вартість вимог кредиторів, що становить 13 034 045,09 грн.; аукціон цілісного майнового комплексу провести з можливістю зниження початкової вартості; під час проведення аукціону з можливістю зниження початкової вартості за відсутності бажаючих укласти договір ліцитатор знижує початкову вартість на крок аукціону доти, доки не виявиться бажаючий укласти договір; якщо після зниження початкової вартості виявиться бажаючий (бажаючі) укласти договір, аукціону проводиться у загальному порядку;

укласти договір на проведення аукціону з продажу цілісного майнового комплексу Товариства з обмеженою відповідальністю АВТОМОТОТЕХ з переможцем конкурсу ТОВ Епсілон на запропонованих останнім умовах, а саме: встановити винагороду в розмірі 7 %;

погодити укладання договору з охорони майна Товариства з обмеженою відповідальністю АВТОМОТОТЕХ з подальшим включенням понесених витрат до першої черги погашення вимог;

встановити розмір основної винагороди ліквідатора в розмірі 2 мінімальних заробітних плат за рахунок коштів, отриманих від реалізації майна пропорційними частинами.

14 лютого 2018 року був проведений аукціон з продажу майна ТОВ АВТОМОТОТЕХ у вигляді цілісного майнового комплексу (протокол № 1) (том 3, а.с. 17 - 19).

Факт передачі реалізованого майна покупцеві підтверджується, зокрема договором купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) у вигляді цілісного майнового комплексу від 14.02.2018р.; актом приймання-передачі майна, придбаного на відкритих торгах (аукціоні) Товариства з обмеженою відповідальністю АВТОМОТОТЕХ від 14.02.2018р. (том 3, а.с. 20 - 24).

В результаті реалізації майна банкрута були отримані грошові кошти в сумі 35 191,80 грн.

В подальшому відповідні грошові кошти були спрямовані (відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси станом на 14.03.2018р.) (том 3, а.с. - 16):

3659,95 грн. - погашення витрат першої черги;

31 531,85 грн. - оплата послуг ліквідатора.

На момент подання ліквідатором до суду ліквідаційного балансу та звіту про проведену роботу, будь-яке майно у товариства відсутнє, що підтверджується наступним:

згідно довідки (від 09.08.2017р. № 28-25-0.2-12518/2-17) Головного управління Держгеокадастру у Чернігівській області, за інформацією, отриманою зі структурних підрозділів Головного управління Держгеокадастру у Чернігівській області, на території Чернігівської області за ТОВ АВТОМОТОТЕХ станом на 31.12.2012р. відсутні зареєстровані права на земельні ділянки;

згідно довідки (від 11.08.2017р. № 01-29/2280) Головного управління Держпродспоживслужби в Чернігівській області, згідно даних уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи (УАЕОС) за ТОВ АВТОМОТОТЕХ техніка не зареєстрована;

згідно довідки (від 19.08.2017р. № 31/25/13-2420) Територіального сервісного центру № 7441 Регіонального сервісного центру в Чернігівській області Міністерства внутрішніх справ України, згідно системи МРЕВ-2000 Чернігівського ТСЦ № 7441 та Єдиного державного реєстру МВС станом на 19.08.2017р. за ТОВ АВТОМОТОТЕХ транспортні засоби не зареєстровані;

згідно довідки Публічного акціонерного товариства Національний депозитарій України останнє не володіє інформацією щодо відкриття ТОВ АВТОМОТОТЕХ рахунків у цінних паперах;

згідно наданого ліквідатором реєстру цивільних повітряних суден України на 17.04.2018р. зареєстровані за ТОВ АВТОМОТОТЕХ цивільні повітряні судна відсутні;

згідно довідок (від 29.06.2017р.) (том 1, а.с. - 34, 43, 44) банкрута, на балансі товариства державного майна та його статутного капіталу немає; рахунки, на яких обліковуються належні банкруту цінні папери, відсутні; спеціальний дозвіл на провадження діяльності, пов'язаної з державною таємницею, не отримувався, матеріальні носії секретної інформації (технічна документація, вироби, їхні дослідні зразки) - відсутні.

Факт відсутності зареєстрованого за ТОВ АВТОМОТОТЕХ нерухомого майна підтверджується також Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо ТОВ АВТОМОТОТЕХ , сформованою 30.06.2017р. (том 1, а.с. - 57).

Щодо дебіторської заборгованості в сумі 1 011 778,50 грн., в судовому засіданні 03.05.2018р. ліквідатор пояснив, що ним одноособово прийнято рішення про її списання у зв'язку з її безнадійністю.

Присутній в судовому засіданні представник податкового органу підтримав позицію ліквідатора.

Згідно даних ліквідаційного балансу на 14.03.2018р. будь-які активи ТОВ АВТОМОТОТЕХ відсутні.

За таких обставин, вимоги кредиторів залишилися незадоволеними. При цьому, останніми жодних заперечень або зауважень проти звіту ліквідатора подано не було.

Наведені вище обставини свідчать про те, що ліквідатором були вжиті всі можливі заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна та грошових коштів банкрута.

Відповідно до ст. 46 Закону про банкрутство, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі - продажу; копії договорів купівлі - продажу та акти приймання - передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно з п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення ліквідатора та повноважного представника кредитора, господарський суд вважає, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс необхідно затвердити, юридичну особу - банкрута ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Керуючись ст. ст. 40, 41, 46, 83, 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , ст. ст. 233, 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю АВТОМОТОТЕХ (14000, м. Чернігів, вул. Мстиславська, 175/66, код ЄДРПОУ 37674173).

3. Провадження у справі про банкрутство закрити.

4. Вимоги кредиторів вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5. Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її оголошення та може бути оскаржена до Київського апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги через місцевий господарський суд.

6. Копії цієї ухвали надіслати ліквідатору ОСОБА_2 (14000, м. Чернігів, вул. Мстиславська, 175/66), кредиторам: Головному управлінню ДФС у Чернігівській області (14000, м. Чернігів, вул. Реміснича, 11), Товариству з обмеженою відповідальністю ТЕРМІНАЛ ЕКСПО (02192, м. Київ, бульвар Дарницький, 8 - а), Товариству з обмеженою відповідальністю СЯЙВО ЛАНІВ (04209, м. Київ, вул. Героїв Дніпра, 18, літ. А ), Товариству з обмеженою відповідальністю ТАУН ГРУП (08133, м. Вишневе Києво-Святошинського району Київської області, вул. Чорновола, 1) та Публічному акціонерному товариству Київенерго (04050, м. Київ, вул. Мельникова, 31), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради (14032, м. Чернігів, вул. Рокосовського, 20 - а) та відділу з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Чернігівській області (14005, м. Чернігів, проспект Миру, 49 - а, к. 703).

Повний текст ухвали складено 04.05.2018р.

Суддя А.С.Сидоренко