Ухвала

від 03.05.2018 по справі 5021/1934/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

03.05.2018 Справа № 5021/1934/12

Господарський суд Сумської області у складі судді Костенко ЛА., секретаря судового засідання Олтушевської І.О., розглянувши матеріали справи № 5021/1934/12, про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю сільськогосподарське підприємство "Агропартнер" (40022, м. Суми, вул. Білопільський шлях, 13; код ЄДРПОУ 32778421)

за участі представників:

Сумська філія НАК "Украгролізинг" - Хованська І.В.

ліквідатор Роговенко О.В.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Сумської області від 25.12.2012 р. порушено провадження у справі №5021/1934/12 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю сільськогосподарське підприємство "Агропартнер", відповідно ст. 6, ст. 8, ст. 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Постановою господарського суду Сумської області від 23.05.2013 р. боржника ТОВ СП "Агропартнер" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Роговенко О.В.

05.03.2018р. ліквідатор подав до господарського суду Сумської області на затвердження звіт та ліквідаційний баланс у справі №5021/1934/12 (а.с. 1-66 т. 3), просить суд затвердити звіт та ліквідаційний баланс.

Ухвалою господарського суду від 06.03.2018р. звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута призначено до розгляду в судове засідання на 22.03.2018р., про що повідомлено усіх кредиторів.

Ухвалами суду від 22.03.2018р., від 12.04.2018р. розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у справі №5021/1934/12 відкладався для надання ліквідатором додаткових документів.

На виконання вимог судової ухвали від 12.04.2018р. ліквідатором подано до суду додаткові документи, а саме: довідка Управління Держпраці у Сумській області №3529/15-27/05/2018/2643 від 26.04.2018р.; довідка Головного управління Держпродспоживслужби в Сумській області №31-10/3581 від 12.04.2018р.; оригінал інвентаризаційного опису нерухомого майна ТОВ СП "Агропартнер".

В судовому засіданні кредитором Сумська філія НАК "Украгролізинг" подано додаткові документи, а саме: копію акту опису й арешту майна від 22.06.2009р.; копію висновку щодо вартості об'єкту оцінки; копію акту приймання-передачі сільськогосподарської техніки б/н від 17.07.2009р.

Від голови комітету кредиторів Сумської філії НАК "Украгролізинг" подано до суду клопотання від 02.05.2018р. №52, в якому просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс у справі №5021/1934/12 про банкрутство ТОВ СП "Агропартнер" (а.с. 114 т. 3).

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, документи що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, вислухавши пояснення ліквідатора, представників кредиторів, суд встановив.

Відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор - фізична особа, яка відповідно до судового рішення господарського суду організовує здійснення ліквідаційної процедури боржника, визнаного банкрутом, та забезпечує задоволення вимог кредиторів у встановленому цим Законом порядку.

Відповідно до ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 29.04.2013р. затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ СП "Агропартнер" у справі №5021/1934/12, до якого включені вимоги наступних кредиторів:

- Державна податкова інспекція в м. Суми з грошовими вимогами в розмірі 209 475, 30 грн. - оснований борг 3 черга, 1 676, 36 грн. - неустойка (пеня, штраф) 6 черга;

- Державне публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" з грошовими вимогами в розмірі 2 278 917, 35 грн. - основний борг 4 черга, 163 318, 91 грн. - неустойка (пеня, штраф) 6 черга, 5 365, 00 грн. - судові витрати 1 черга. В частині визнання кредиторських вимог в розмірі 60 476 грн. 48 коп. - відмовити.

- Товариство з обмеженою відповідальністю "ОТП Факторинг Україна" в розмірі 702 880, 43 грн. як такі що забезпечені заставою з внесенням окремо до реєстру вимог кредиторів у справі № 5021/1934/12, 6782, 62 грн. - судові витрати 1 черга.

З метою виявлення всіх видів майнових активів банкрута ліквідатором було здійснено запити до відповідних державних органів.

Дані організації надали відповіді, які ліквідатором були враховані при проведенні ліквідаційної процедури та формуванні ліквідаційної маси, а саме:

Згідно відповіді УМВС України в Сумській області Управління Державної автомобільної інспекції за №10/5626 від 11.11.2013р. встановлено що згідно обліковим даним УДАІ станом на 07.11.2013р. за ТОВ СП "Агропартнер" транспортні засоби не зареєстровані (а.с. 11 т. 3);

Управління Держземагенства у Сумському районі Сумській області листом № №6374/01.23-6294 від 26.11.2013р. повідомило що згідно облікових даних, право власності або право користування (в тому числі на умовах оренди) на земельну ділянку по м. Суми за ТОВ СП "Агропартнер" не зареєстровано (а.с. 13 т. 3);

Згідно інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна станом на 06.04.2018р. відомості щодо майна боржника ТОВ СП "Агропартнер" відсутні (а.с. 88 т. 3).

Згідно інформації Головного управління Держпродспоживслужби в Сумській області №31-10/3581 від 12.04.2018р. за ТОВ СП "Агропартнер" зареєстрована наступна сільськогосподарська техніка: комбайн зернозбиральний КЗС-11 ДНІПРО - 350 (а.с. 106 т. 3);

З поданого кредитором Сумська філія НАК "Украгролізинг" акту опису арешту майна від 22.06.2009р., акту приймання-передачі сільськогосподарської техніки б/н від 17.07.2009р. вбачаться, що комбайн зернозбиральний КЗС-11 ДНІПРО - 350 знаходився у платному користуванні лізингоодержувача ТОВ СП "Агропартнер" на умовах договору фінансового лізингу від 22.12.2004р. №18-04-1164 та був вилучений державним виконавцем в ході виконавчого провадження та переданий 17.07.2009р. лізингодавцю ВАТ НАК "Украгролізинг" (а.с. 110-111, 113 т. 3 ).

Управління Держпраці у Сумській області листом №3529/15-27/05/2018/2643 від 26.04.2018р. повідомило що за ТОВ СП "Агропартнер" великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, не зареєстровані (а.с. 104 т. 3).

Під час проведення ліквідаційної процедури документи які підлягають архівному зберіганню (трудовий архів) ліквідатору ТОВ СП "Агропартнер" не передавалися та ним не виявлені (а.с. 105 т. 3).

ДПІ у м. Сумах Головного управління Міндоходів у Сумській області листом №15931/10/18-19-18-02-55 від 27.11.2013р. повідомила про наявність за банкрутом відкритих рахунків в банківських установах (а.с. 9 т. 3).

Відповідні банківські установи, а саме: АТ ОТП Банк , АКБ ІНДУСТРІАЛБАНК на запити ліквідатора надали інформацію про закриття рахунків банкрута (а.с. 16, 64 т. 3);

Ліквідатором здійснена інвентаризація майнових активів банкрута, складений інвентаризаційний опис (а.с. 107 т. 3) та проведена оцінка майнових активів із залученням суб'єктів оціночної діяльності (а.с. 20-22 т. 3).

На виконання вимог ст. 49 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором в газеті Ваш шанс (№44 від 04.11.2015р.) оголошений конкурс з визначення організатора аукціону з продажу майна банкрута. За результатом конкурсу ліквідатором прийняте рішення про визначення організатора аукціону ТОВ Браво-Групп (м. Суми, вул. Робітнича, 94/52), з яким укладений договір про надання послуг з проведення аукціону (а.с. 41-47 т. 3).

На виконання вимог ст. 44 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" організатором аукціону було розміщено оголошення на офіційному сайті Міністерства Юстиції України та на офіційному сайті Вищого господарського суду України про проведення аукціону з продажу майнових активів ТОВ СП "Агропартнер" (номер публікації 26268).

Ліквідатор відповідно до ст. 42 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" погоджував продаж майна з заставним кредитором, та отримав від ТОВ "ОТП Факторинг Україна" заяви про погодження ціни продажу майна від 14.01.2016р. №С00-04/1 та від 30.08.2016р. №С00-04/1, якими погоджено ціну реалізації нежитлового приміщення загальною площею 254,1 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Суми, вул. Привокзальна (а. с. 49-50 т. 3).

За результатом проведеного аукціону 10.10.2016р. відбувся продаж майна банкрута - нежитлове приміщення загальною площею 254,1 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Суми, вул. Привокзальна, 25 за ціною 212000 грн. З покупцем укладено договір купівлі-продажу майна на відкритих торгах (аукціоні) від 10.10.2016р. та акт передання права власності на придбане майно від 20.10.2016р. (а.с. 53-55 т. 3).

За рахунок продажу майна банкрута погашені вимоги заставного кредитора ТОВ "ОТП Факторинг Україна" в розмірі 188616,00 грн. та витрати на проведення аукціону з продажу майна банкрута в розмірі 23384 грн.

До суду ліквідатором поданий реєстр вимог кредиторів з даними про розмір погашених кредиторських вимог (а.с. 66 т. 3) та платіжні документи що підтверджують погашення кредиторських вимог, а саме: ТОВ "ОТП Факторинг Україна" у розмірі 188616 грн. (платіжне доручення №1 від 27.10.2016р.) (а.с. 63 т. 3).

Відповідно до ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

На засіданні комітету кредиторів ТОВ СП "Агропартнер" яке відбулося 05.03.2018р. схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс у справі № 5021/1934/12, заперечень від присутніх кредиторів не має. (а.с. 74 т. 3).

Показники щодо майнових активів боржника відображені в ліквідаційному балансі (а.с. 66 т. 3).

Заперечень від кредиторів щодо звіту та ліквідаційного балансу станом на 03.05.2018р. до суду не надходило.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, враховуючи, що суду надані документи, що свідчать про ліквідацію банкрута, у тому числі ліквідаційний баланс, при таких обставинах суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута із ліквідацією останнього як юридичної особи.

Провадження у справі підлягає припиненню відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст.ст. 40, 41, ч. 5 ст. 45, ст. 46, п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 234, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю сільськогосподарське підприємство "Агропартнер" (40022, м. Суми, вул. Білопільський шлях, 13; код ЄДРПОУ 32778421).

2. Ліквідувати юридичну особу банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю сільськогосподарське підприємство "Агропартнер" (40022, м. Суми, вул. Білопільський шлях, 13; код ЄДРПОУ 32778421).

3. Вимоги кредиторів які не задоволені за недостатністю майна визнати погашеними.

4. Провадження у справі № 5021/1934/12 - закрити.

5. Ухвалу надіслати кредиторам, ліквідатору, боржнику, ГТУЮ у Сумській області, державному реєстратору, органу державної статистики, органу ДВС.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена відповідно до положень розділу ІV ГПК України.

Повний текст ухвали складено 07.05.2018р.

Суддя Л.А. Костенко