Рішення

від 26.04.2018 по справі 910/2471/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

26.04.2018 р. Справа № 910/2471/18 За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю " Цифрова Лабораторія "

До Товариства з обмеженою відповідальністю " ТІМ ЛІЗ "

Про визнання недійсними договорів дарування

Суддя Пінчук В.І.

Секретар судового засідання Дімітрова Ю.Ю.

Представники сторін:

Від позивача Волобуєв І.Ю. - предст.

Від відповідача Святюк С.П. - предст.

Рішення прийняте 26.04.2018 р., оскільки у судовому засіданні 12.04.2018 р. оголошувалась перерва.

Обставини справи:

Позивач - товариство з обмеженою відповідальністю " Цифрова Лабораторія " звернувся до суду з позовною заявою про:

- визнання недійсним договору від 10.10.2014 р. дарування нежилих приміщень торговельно - побутового комплексу ( в літ. А ), площею 142,6 кв.м. та місць спільного користування площею 10,13 кв.м., загальною площею 152,73 кв.м., що складає 11/100 частин ( від нежилих приміщень площею 1359,2 кв.м. ), що знаходяться за адресою: м. Київ, вул. Дегтярівська, 33б, який укладений між товариством з обмеженою відповідальністю " Інформ Мобіл " та товариством з обмеженою відповідальністю " ТІМ ЛІЗ " і посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Копійкою В.В. та зареєстрований в реєстрі за № 3045.

- визнання недійсним договору від 10.10.2014 р. дарування нежилих приміщень торговельно - побутового комплексу ( в літ. А ), площею 60,9 кв.м. та місць спільного користування площею 4,33 кв.м., загальною площею 65,23 кв.м., що складає 47/1000 частин ( від нежилих приміщень площею 1359,2 кв.м. ), що знаходяться за адресою: м. Київ, вул. Дегтярівська, 33б, який укладений між товариством з обмеженою відповідальністю " Інформ Мобіл " та товариством з обмеженою відповідальністю " ТІМ ЛІЗ " і посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Копійкою В.В. та зареєстрований в реєстрі за № 3046.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 05.03.2018 р. відкрите провадження у справі № 910/2471/18, ухвалено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначене підготовче засідання на 12.04.2018 р.

Ухвалою від 12.04.2018 р. підготовче провадження закрите та справа № 910/2471/18 призначена до судового розгляду по суті на 26.04.2018 р.

Представник відповідача у відзиві на позовну заяву проти позовних вимог позивача заперечує та просить суд у задоволенні позову відмовити.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, суд -

ВСТАНОВИВ:

10.10.2014 р. між товариством з обмеженою відповідальністю " Інформ Мобіл " ( після зміни назви - товариство з обмеженою відповідальністю " Цифрова Лабораторія " ) ( позивачем, дарувальником ) та товариством з обмеженою відповідальністю " ТІМ ЛІЗ " ( відповідачем, обдарований ) був укладений договір дарування нежилих приміщень ( реєстраційний номер 3045. )

На підставі вказаного договору позивач подарував ( тобто передав безоплатно ) відповідачу нежилі приміщення торговельно - побутового комплексу ( в літ. А ), площею 142,6 кв.м. та місця спільного користування площею 10,13 кв.м., загальною площею 152,73 кв.м., що складає 11/100 частин ( від нежилих приміщень площею 1359,2 кв.м. ), що знаходяться за адресою: м. Київ, вул. Дегтярівська, 33б.

Крім того, 10.10.2014 р. між товариством з обмеженою відповідальністю " Інформ Мобіл " ( після зміни назви - товариство з обмеженою відповідальністю " Цифрова Лабораторія " ) ( позивачем, дарувальником ) та товариством з обмеженою відповідальністю " ТІМ ЛІЗ " ( відповідачем, обдарований ) був укладений договір дарування нежилих приміщень ( реєстраційний номер 3046 )

На підставі вказаного договору позивач подарував ( тобто передав безоплатно ) відповідачу нежилі приміщення торговельно - побутового комплексу ( в літ. А ), площею 60,9 кв.м. та місць спільного користування площею 4,33 кв.м., загальною площею 65,23 кв.м., що складає 47/1000 частин ( від нежилих приміщень площею 1359,2 кв.м. ), що знаходяться за адресою: м. Київ, вул. Дегтярівська, 33б.

Від імені позивача вказані договори були укладені генеральним директором ОСОБА_4, який діяв на підставі статуту та протоколу загальних зборів учасників позивача від 26.09.2014 р. № 4

Від імені відповідача вказані договори були укладені директором ОСОБА_5, який діяв на підставі статуту та протоколу загальних зборів учасників відповідача № 3 від 29.09.2014 р.

Обґрунтовуючи свої позовні вимоги позивач посилається на те, що спірні договори були укладені неуповноваженими особами.

Як встановлено судом, в результаті проведеного аналізу обставин та підстав вчинення вказаних правочинів позивачем було виявлено, що рішення щодо передачі в дарунок відповідачу приміщення за договором реєстраційний номер 3045 ) та приміщення за договором ( реєстраційний номер 3046 ), а також рішення щодо уповноваження ОСОБА_4 на укладення вказаних договорів від імені учасників позивача ( ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ОСОБА_8 ) були прийняті однією особою - ОСОБА_5,

Рішення щодо прийняття відповідачем в дарунок вказаних приміщень, а також рішення про уповноваження ОСОБА_5 на укладення вказаних договорів прийняті самим ОСОБА_5 та ОСОБА_9, яка діяла на підставі довіреності від імені юридичної особи " Азур Продакшнс ЛТД "

ОСОБА_5 від імені учасників позивача прийняв рішення про передачу в дарунок відповідачу спірних приміщень на підставі довіреностей, які були видані останньому ОСОБА_6 від 22.08.2014 р., ОСОБА_7 від 12.09.2014 р. та ОСОБА_8 від 22.08.2014 р.

Натомість, умовами вказаних довіреностей не передбачено право ОСОБА_5 на прийняття рішень від імені вказаних осіб щодо відчуження нерухомого майна підприємства, у тому числі шляхом укладення договорів дарування.

При цьому, відповідно до п. 14.1 Статуту позивача, в редакції, що діяла у 2014 р., надання попередньої згоди щодо укладення директором компанії будь - якого правочину, розмір зобов'язання або платежу за яким перевищує 50000,00 грн., незважаючи на те, чи укладається один чи декілька правочинів з однією особою, а також щодо відчуження будь - якого майна товариства ( рухомого або нерухомого ), вартість якого перевищує 50000,00 грн., належить до виключної компетенції зборів учасників.

Учасники позивача, що володіли більшістю голосів, не надавали повноважень ОСОБА_5 на прийняття рішень про відчуження майна підприємства.

Таким чином, директор " Інформ Мобіл " ( після зміни назви - товариство з обмеженою відповідальністю " Цифрова Лабораторія " ) вчинив правочини дарування приміщень позивача без необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Щодо повноважень ОСОБА_9.

ОСОБА_9 від імені юридичної особи " АЗУР ПРОДАКШНС ЛТД. ", що володіє 85% часток у ТОВ " ТІМ ЛІЗ ", на загальних зборах учасників відповідача від 29.09.2014 р. прийняла рішення про прийняття в дарунок від позивача на користь відповідача приміщення за договором дарування від 10.10.2014 р. № 3045 та приміщення за договором від 10.10.2014 р. № 3046.

Натомість, у довіреності від 10.08.2014 р., на підставі якої ОСОБА_9 представляла юридичну особу " АЗУР ПРОДАКШНС ЛТД. " на вказаних загальних зборах, не надано право останній приймати рішення про прийняття нерухомого майна в дарунок та надання повноважень директору для здійснення дій пов'язаних з нотаріальним оформленням договорів дарування.

Згідно п. 10.6.5 Статуту ТОВ " ТІМ ЛІЗ " директор товариства має право, зокрема, розпоряджатися майном, що визначається загальними зборами учасників товариства.

За відсутності повноважень ОСОБА_9 майно, отримане у дарунок, не може вважатися таким, що визначено (погоджено) у встановленому статутом відповідача порядку до прийняття у дарунок.

Таким чином, ОСОБА_5 в якості директора відповідача надав приватному нотаріусу Київського міського нотаріального округу Копійці В.В. для оформлення договору дарування від 10.10.2014 р. № 3045 та договору від 10.10.2014 р. № 3046. документи, що не відповідали обсягу його відповідальності, зокрема, через перевищення повноважень ОСОБА_11 при прийнятті рішень на загальних зборах учасників відповідача 29.09.2014 р.

Крім того, ОСОБА_5 не мав повноважень надавати необхідного обсягу цивільної дієздатності генеральному директору позивача- ОСОБА_4., а також сам не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності в якості директора відповідача щодо укладення спірних договорів.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки :соби, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила їх, що свідчать про прийняття його до виконання.

Оскільки дарування спірного нерухомого майна не було схвалено учасниками позивача, прийняття відповідного рішення ОСОБА_5 від імені учасників позивача, а також вчинення зазначених правочинів ОСОБА_4 від імені позивача фактично відбулося з перевищенням повноважень.

Крім того, оскільки відповідачем не було повідомлено про схвалення його учасниками правочину вчиненого ОСОБА_9 у вигляді прийняття рішення про прийняття в дарунок приміщень, укладення спірних договорів ОСОБА_5 від імені відповідача також відбулося з перевищенням повноважень.

Частиною 2 ст. 203 ЦК України передбачено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, встановлених, зокрема, частиною другою статті 203 ЦК України, є підставою недійсності правочину.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним ( оспорюваний правочин ). ( ч. 3 ст. 215 ЦК України )

Відповідно до ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Частиною 1 ст. 239 ЦК України передбачено, що нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

З урахуванням викладеного, керуючись ст. ст. 129, 232, 233, ст.ст. 236 - 238, ст. 240 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити.

- визнати недійсним договір від 10.10.2014 р. дарування нежилих приміщень торговельно - побутового комплексу ( в літ. А ), площею 142,6 кв.м. та місць спільного користування площею 10,13 кв.м., загальною площею 152,73 кв.м., що складає 11/100 частин ( від нежилих приміщень площею 1359,2 кв.м. ), що знаходяться за адресою: м. Київ, вул. Дегтярівська, 33б, який укладений між товариством з обмеженою відповідальністю " Інформ Мобіл " ( після зміни назви - товариство з обмеженою відповідальністю " Цифрова Лабораторія " ) та товариством з обмеженою відповідальністю " ТІМ ЛІЗ " і який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Копійкою В.В., зареєстрований в реєстрі за № 3045.

- визнати недійсним договір від 10.10.2014 р. дарування нежилих приміщень торговельно - побутового комплексу ( в літ. А ), площею 60,9 кв.м. та місць спільного користування площею 4,33 кв.м., загальною площею 65,23 кв.м., що складає 47/1000 частин ( від нежилих приміщень площею 1359,2 кв.м. ), що знаходяться за адресою: м. Київ, вул. Дегтярівська, 33б, який укладений між товариством з обмеженою відповідальністю " Інформ Мобіл " ( після зміни назви - товариство з обмеженою відповідальністю " Цифрова Лабораторія " ) та товариством з обмеженою відповідальністю " ТІМ ЛІЗ " і який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Копійкою В.В., зареєстрований в реєстрі за № 3046.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю " ТІМ ЛІЗ " ( 03057, м. Київ, вул. Дегтярівська, 33-Б, код 39315512 ) на користь товариства з обмеженою відповідальністю " Цифрова Лабораторія " ( 03057, м. Київ, вул. Дегтярівська, 33-Б, код 35829541 ) 3524 ( три тисячі п'ятсот двадцять чотири ) грн. 00 коп. судового збору.

Видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до вимог ст. 241 ГПК України та може бути оскаржене до апеляційної інстанці у строки передбачені ст. 256 ГПК України.

дата підписання повного тексту рішення 07.05.2018 р.

СуддяВ.І.Пінчук