Рішення

від 14.03.2018 по справі 757/47800/17-ц

ПЕЧЕРСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД МІСТА КИЄВА

печерський районний суд міста києва

Справа № 757/47800/17-ц

Категорія 18

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

14 березня 2018 року Печерський районний суд м. Києва у складі:

головуючого судді - Москаленко К.О.,

за участю секретаря судового засідання - Березовської К.А.,

розглянувши в порядку загального позовного провадження цивільну справу №757/47800/17-ц за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Аверс-Сіті до Товариства з обмеженою відповідальністю Мьолі -Інвест-Україна , ОСОБА_2 - про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги, -

за участю представника позивача - Руденка А.О.,

за участю участю представника відповідача ОСОБА_2 - ОСОБА_5,

В С Т А Н О В И В :

У серпні 2017 року позивач Товариство з обмеженою відповідальністю Аверс-Сіті (далі по тексту - позивач) звернулося до Печерського районного суду м. Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Мьолі-Інвест-України (далі по тексту - відповідач 1), ОСОБА_2 (далі по тексту - відповідач 2) про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги.

Свої вимоги позивач обґрунтовує тим, що постановою Господарського суду Київської області від 11.04.2011 у справі про банкрутство ТОВ Регіональні будівні інвестиції визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Ухвалою Господарського суду Київської області від 06.02.2012 про банкрутство ТОВ Регіональні будівні інвестиції ліквідовано юридичну особу. Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ТОВ Регіональні будівні інвестиції записом №13571170022000108 від 18.10.2012 здійснено реєстрацію припинення юридичної особи. 05.09.2014 між відповідачем 1 та відповідачем 2 було укладено Договір про відступлення права вимоги, який позивач вважає недійсним, з огляду на те, що зобов'язання за Договорами купівлі-продажу цінних паперів та за Договорами бронювання припинилися у зв'язку з ліквідацією боржника, як наслідок Договір цесії суперечить ст. 609 ЦК України, оскільки відступити в даному випадку можливо лише право вимоги, яке існує на момент укладення спірного договору.

Ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 13.09.2017 відкрито провадження у справі.

У судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав в повному обсязі, просив позов задовольнити з підстав, викладених у ньому.

Представник ОСОБА_2 у судовому засіданні заперечив щодо задоволення позовних вимог в повному обсязі, просив відмовити.

ТОВ Мьолі -Інвест-Україна свого представника в судове засідання не направило, про розгляд справи повідомлялося належним чином, причини неявки суду не повідомило.

Суд, вислухавши пояснення представника позивача та представника відповідача ОСОБА_2, з'ясувавши обставини справи та перевіривши їх доказами шляхом дослідження письмових доказів в матеріалах справи, надходить до наступних висновків.

Судом встановлено, що 05.09.2014 між ТОВ Мьолі-Інвест-Україна як Цедентом та ОСОБА_2. як Цесіонарієм було укладено Договір про відступлення права вимоги (далі по тексту - Договір цесії), у відповідності до п. 1 якого в порядку та на умовах, визначених цим Договором, а також чинним законодавством України, Цедент відступає, а Цесіонарй приймає право вимоги відповідно до:

- Договору №А25-К3;351-Б/229 купівлі-продажу цінних паперів, укладеного 26.07.2007 між Цедентом та ЗАТ Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів Наші інвестиції , що діяло в інтересах та за рахунок Пайового венчурного інвестиційного фонду Житло та інвестиції ;

- Договору №А29-К3;352-Б/229 купівлі-продажу цінних паперів, укладеного 26.07.2007 між Цедентом та ЗАТ Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів Наші інвестиції , що діяло в інтересах та за рахунок Пайового венчурного інвестиційного фонду Житло та інвестиції ;

- Договору №A33-К3;353-Б/229 купівлі-продажу цінних паперів, укладеного 26.07.2007 між Цедентом та ЗАТ Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів Наші інвестиції , що діяло в інтересах та за рахунок Пайового венчурного інвестиційного фонду Житло та інвестиції ;

- Договору №A41-К3;355-Б/229 купівлі-продажу цінних паперів, укладеного 26.07.2007 між Цедентом та ЗАТ Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів Наші інвестиції , що діяло в інтересах та за рахунок Пайового венчурного інвестиційного фонду Житло та інвестиції ;

- Договору №A45-К3;357-Б/229 купівлі-продажу цінних паперів, укладеного 26.07.2007 між Цедентом та ЗАТ Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів Наші інвестиції , що діяло в інтересах та за рахунок Пайового венчурного інвестиційного фонду Житло та інвестиції ;

- Договору №С129-К3;295-Б/229 купівлі-продажу цінних паперів, укладеного 26.07.2007 між Цедентом та ЗАТ Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів Наші інвестиції , що діяло в інтересах та за рахунок Пайового венчурного інвестиційного фонду Житло та інвестиції ,

- Договору №С140-К3;339-Б/229 купівлі-продажу цінних паперів, укладеного 26.07.2007 між Цедентом та ЗАТ Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів Наші інвестиції , що діяло в інтересах та за рахунок Пайового венчурного інвестиційного фонду Житло та інвестиції ;

- Договору №С144-К3;289-Б/229 купівлі-продажу цінних паперів, укладеного 26.07.2007 між Цедентом та ЗАТ Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів Наші інвестиції , що діяло в інтересах та за рахунок Пайового венчурного інвестиційного фонду Житло та інвестиції ;

- Договору №C145-K3;293-Б/229 купівлі-продажу цінних паперів, укладеного 26.07.2007 між Цедентом та ЗАТ Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів Наші інвестиції , що діяло в інтересах та за рахунок Пайового венчурного інвестиційного фонду Житло та інвестиції ;

- Договору №С148-К3;291-Б/229 купівлі-продажу цінних паперів, укладеного 26.07.2007 між Цедентом та ЗАТ Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів Наші інвестиції , що діяло в інтересах та за рахунок Пайового венчурного інвестиційного фонду Житло та інвестиції ;

- Договору №С152-К3;337-Б/229 купівлі-продажу цінних паперів, укладеного 26.07.2007 між Цедентом та ЗАТ Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів Наші інвестиції , що діяло в інтересах та за рахунок Пайового венчурного інвестиційного фонду Житло та інвестиції .

Також, відповідно до п. 1 Договору цесії, ТОВ Мьолі-Інвест-Україна відступило, а ОСОБА_2 прийняв право вимоги до ТОВ Регіональні будівні інвестиції за наступними договорами:

- Договір A25-Б3 бронювання об'єкта нерухомості, укладеного 03.08.2007 між Цедентом та ТОВ Регіональні будівні інвестиції ;

- Договір №А29-Б3 бронювання об'єкта нерухомості, укладеного 03.08.2007 між Цедентом та ТОВ Регіональні будівні інвестиції ;

- Договір №АЗЗ-Б3 бронювання об'єкта нерухомості, укладеного 03.08.2007 між Цедентом та ТОВ Регіональні будівні інвестиції ;

- Договір №А41-Б3 бронювання об'єкта нерухомості, укладеного 03.08.2007 між Цедентом та ТОВ Регіональні будівні інвестиції ;

- Договір №А45-Б3 бронювання об'єкта нерухомості, укладеного 03.08.2007 між Цедентом та ТОВ Регіональні будівні інвестиції ;

- Договір №С129-Б3 бронювання об'єкта нерухомості, укладеного 03.08.2008 між Цедентом та ТОВ Регіональні будівні інвестиції ;

- Договір №С140-Б3 бронювання об'єкта нерухомості, укладеного 03.08.2007 між Цедентом та ТОВ Регіональні будівні інвестиції ;

- Договір №С144-Б3 бронювання об'єкта нерухомості, укладеного 03.08.2007 між Цедентом та ТОВ Регіональні будівні інвестиції ;

- Договір №С145-Б3 бронювання об'єкта нерухомості, укладеного 03.08.2007 між Цедентом та ТОВ Регіональні будівні інвестиції ;

- Договір №С148-Б3 бронювання об'єкта нерухомості, укладеного 03.08.2007 між Цедентом та ТОВ Регіональні будівні інвестиції ;

- Договір №С152-Б3 бронювання об'єкта нерухомості, укладеного 03.08.2007 між Цедентом та ТОВ Регіональні будівні інвестиції .

ТОВ Аверс-Сіті є власником 785 інвестиційних сертифікатів, що підтверджується випискою про стан рахунку в цінних паперах №300780-UA40003203 у зберігача ЗАТ Альфа-банк від 16.07.2009.

16.07.2009 відбулось спільне засідання Наглядової (спостережної) ради акціонерів ЗАТ Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів Наші інвестиції та Наглядової ради інвесторів пайового інвестиційного фонду Житло та інвестиції недиверсифікованого виду закритого типу ЗАТ Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів Наші інвестиції .

На зазначеному засіданні було прийнято рішення про ліквідацію пайового венчурного інвестиційного фонду Житло та інвестиції недиверсифікованого виду закритого типу. Також, на зазначеному засіданні вирішено створити комісію з припинення діяльності Фонду, затвердити положення про комісію та підготувати довідки про вартість чистих активів Фонду станом на 16.07.2009.

Позивач як власник сімсот вісімдесят п`яти штук інвестиційних сертифікатів Фонду, надав згоду на ліквідацію та проведення всіх дій, пов`язаних з достроковою ліквідацією Фонду (лист № 16/01 від 16.07.2009).

20.07.2009 позивач листом №20/07-1 звернувся до відповідача з вимогою укласти нотаріально-посвідчений договір, на підставі якого позивач матиме можливість зареєструвати своє право власності на нерухоме майно, що отримано позивачем за Актом розрахунку з учасником пайового венчурного інвестиційного фонду Житло та інвестиції недиверсифікованого виду закритого типу Закритого акціонерного товариства Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів Наші інвестиції , а саме: об'єкт незавершеного будівництва загальною площею 2139,3 кв.м., що розташований за адресою: АДРЕСА_1; об'єкт незавершеного будівництва загальною площею 808,7 кв. м., що розташований за адресою: АДРЕСА_2 та земельну ділянку, що розташована за адресою: АДРЕСА_3, загальною площею 4,4791 га., кадастровий номер -НОМЕР_1 (цільове призначення для розміщення житлового та соціального комплексу).

Зазначені обставини встановлені рішенням Господарського суду Київської області від 17.08.2009 у справі №19/205-09, яким визнано за ТОВ Аверс-Сіті право власності на частину активів Пайового венчурного інвестиційного фонду Житло та інвестиції недиверсифікованого виду закритого типу ЗАТ Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів Наші інвестиції , що отримані за Актом розрахунку з учасником пайового венчурного інвестиційного фонду Житло та інвестиції недиверсифікованого виду закритого типу Закритого акціонерного товариства Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів Наші інвестиції від 17.07.2009.

Відповідно до ч. 4 ст. 82 ЦПК України, обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

З викладеного вбачається, що ТОВ Аверс-Сіті внаслідок ліквідації ЗАТ КУА АПФ Наші інвестиції отримало всі права на нерухомість, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1.

За змістом акту звіряння договірних зобов'язань від 30.06.2010 між ТОВ Аверс-Ciті та ТОВ Регіональні будівні інвестиції , а також переліку об'єктів, щодо яких станом на 30.06.2010 укладено відповідні цивільно-правові угоди, сторонами засвідчено та гарантовано, що об'єкти, які увійшли до акту та переліку не можуть бути предметом іншого договору купівлі-продажу, не можуть бути використані як внесок до статутного фонду юридичних ociб, передані, відчужені в інший засіб, не можуть бути використані сторонами, як юридична адреса, тощо, а договори купівлі-продажу цінних паперів та попередні договори є підставою для отримання права власності на ці об'єкти.

Зазначене встановлено рішенням Апеляційного суду Київської області від 20.05.2014 у справі №367/8063/13-ц.

Отже, ТОВ Аверс-Сіті є правонаступником ЗАТ КУА АПФ Наші інвестиції та ТОВ Регіональні будівні інвестиції у зобов'язаннях, що виникли внаслідок укладення Договорів купівлі-продажу та Договорів бронювання.

У відповідності до ст. 177 Цивільного кодексу України, об'єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.

Згідно з ч. 1 ст. 178 Цивільного кодексу України, об'єкти цивільних прав можуть вільно відчужуватися або переходити від однієї особи до іншої в порядку правонаступництва чи спадкування або іншим чином, якщо вони не вилучені з цивільного обороту, або не обмежені в обороті, або не є невід'ємними від фізичної чи юридичної особи.

Таким чином, твердження позивача про те, що зобов'язання за Договорами купівлі-продажу цінних паперів та Договорами бронювання припинилися спростовується матеріалами справи.

Що стосується посилання позивача на те, що Договір цесії суперечить ч. 5 ст. 203 Цивільного кодексу України, оскільки, не направлений на настання реальних правових наслідків, слід зазначити наступне.

Так, відповідно до ч. 5 ст. 203 Цивільного кодексу України, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як зазначено самим позивачем, 08.07.2016 ОСОБА_2 реалізував свої права вимоги за зазначеним Договором про відступлення прав та зареєстрував на праві власності за собою квартири НОМЕР_2 та НОМЕР_3, розташовані за адресою АДРЕСА_1 на підставі документів: Договорів купівлі-продажу цінних паперів від 26.07.2007; Угоди про внесення змін до договору купівлі-продажу цінних паперів від 26.07.2007, підписаних 31.07.2008; Договорів бронювання об'єкта нерухомості від 03.08.2007 №С144-БЗ та №С148-БЗ; Договору про відступлення права вимоги від 05.09.2014.

Таким чином, ОСОБА_2 реалізував свої права за Договором про відступлення права вимоги від 05.09.2014 та зареєстрував за собою право власності на квартири, які мало право вимагати ТОВ Мьолі-Інвест-Україна . Тобто, факт укладення Договору про відступлення права вимоги мав конкретний правовий наслідок - перехід права вимоги за Договорами купівлі-продажу цінних паперів та Договорами бронювання від ТОВ Мьолі-Інвест-Україна до ОСОБА_2, який на підставі зазначених вимог здійснив реєстрацію права власності.

З урахуванням викладеного, оцінюючи належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності, суд дійшов висновку, що заявлені позовні вимоги є необґрунтованими і такими, що не підлягають задоволенню.

Оскільки, суд дійшов до висновку про відмову в задоволенні позову, то понесені позивачем судові витрати у вигляді судового збору не відшкодовуються.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 3, 15, 16, 203, 204, 215, 236, 328, 334 ЦК України, суд,-

В И Р І Ш И В :

В задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю Аверс-Сіті до Товариства з обмеженою відповідальністю Мьолі -Інвест-Україна , ОСОБА_2 - про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги - відмовити.

Повне рішення суду складено 26.03.2018.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом тридцяти днів.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Учасник справи, якому повне рішення або ухвала суду не були вручені у день його (її) проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження на рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Апеляційна скарга подається до Апеляційного суду м. Києва через Печерський районний суд міста Києва.

Суддя Печерського

районного суду м. Києва К.О. Москаленко