Рішення

від 02.05.2018 по справі 911/411/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" травня 2018 р. м. Київ Справа № 911/411/18

Господарський суд Київської області у складі судді Мальованої Л.Я. за участю секретаря судового засідання Майбороди В.М. розглянувши справу

За позовом Приватного акціонерного товариства "Автотранспортна акціонерна співдружність "Славутич-Бориспіль", Київська обл., м. Бориспіль

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр реабілітації дитини "Вільний рух", Київська обл., м. Бориспіль

про визнання недійсним договору

Представники:

позивача - Сабадин А.В. ;

відповідача - Ареф'єва С.В.

Обставини справи:

Позивач звернувся до суду з позовом про визнання недійсним договору оренди нежитлових приміщень, укладеного 01.09.2017 р. між Приватним акціонерним товариством "Автотранспортна акціонерна співдружність "Славутич-Бориспіль" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Центр реабілітації дитини "Вільний рух"

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що підписант договору не мав повноважень на укладення спірного договору від імені позивача, в зв'язку з чим ПАТ Автотранспортна акціонерна співдружність Славутич-Бориспіль просить суд визнати недійсним договір оренди нежитлових приміщень від 01.09.2017 року.

Представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги та просив суд задовольнити позов.

Представник відповідача проти позову заперечив та просив суд відмовити в задоволенні позовних вимог.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

01.09.2017р. між Приватним акціонерним товариством Автотранспортна акціонерна співдружність Славутич-Бориспіль в особі директора ОСОБА_6., який діє на підставі Статуту, та Товариством з обмеженою відповідальністю Центр реабілітації дитини Вільний рух особі директора Арєф'євої С.В., яка діє на підставі Статуту, укладено договір оренди нежитлових приміщень: площею 337,50 м. кв., що розташовані по вул. Момота, 42, м. Бориспіль, Київська область.

Рішенням загальних зборів акціонерів ПрАТ Автотранспортна акціонерна співдружність Славутич-Бориспіль від 28.04.2016р., що підтверджується протоколом №19, вирішено затвердити нову назву Товариства - Приватне акціонерне товариство Автотранспортна акціонерна співдружність Славутич-Бориспіль скорочено ПрАТ АТАСС-Бориспіль та затвердити новий статут ПрАТ АТАСС-Бориспіль .

Відповідно до ч. 4 ст. 17 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 15.05.2003 №755-ІУ (в редакції, що діяла на момент прийняття вказаного рішення загальних зборів позивача) для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи, подаються такі документи: примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміни, що вносяться до Єдиного державного реєстру; установчий документ юридичної особи в новій редакції - у разі внесення змін, що містяться в установчому документі.

07.06.2016р. для здійснення державної реєстрації статуту державному реєстратору було подано статут, в редакції затвердженій рішенням загальних зборів акціонерів ПрАТ АТАСС- Бориспіль від 28.04.2016р., в якому зазначено місцезнаходження Товариства: Україна, 08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Горького, 42.

Проте, у зв'язку зі зміною найменування вулиць у м. Борисполі з вул. Горького на вул. Володимира Момота, 10.06.2016р. ПрАТ АТАСС-Бориспіль з метою виправлення помилки для проведення реєстраційної дії корегування подано державному реєстратору статут із зазначенням місцезнаходження товариства по вул. Володимира Момота, 42, в редакції затвердженій рішенням загальних зборів акціонерів ПрАТ АТАСС-Бориспіль від 28.04.2016р. Окрім зміни найменування вулиць, положення статуту залишилися незмінними.

В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на те, що згідно з оспорюваним правочином, договір оренди нежитлових приміщень від 01.09.2017р. укладено в особі директора ОСОБА_6., який діє на підставі Статуту, то вказаний правочин підлягає визнанню недійсним, оскільки у ОСОБА_6. відсутні повноваження на укладення будь-яких договорів.

ОСОБА_6. уповноважений укладати договори, так як є членом правління, та підписантом згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських Формувань, проте, чинним законодавством України не визначено такого поняття як підписант.

За підписом особи-підписанта (відомості про яку будуть внесені в ЄДР) складаються та подаються податкові декларації, бухгалтерські та фінансові звіти, тощо.

Водночас, укладати договори наділені виключно особи, які визначені статутом товариства або ж законом.

Згідно зі ст. 4 Закону України Про господарські товариства акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі статуту.

Статтею 9 Статуту Приватного акціонерного товариства Автотранспортна акціонерна співдружність Славутич-Бориспіль визначені органи управління та контролю Товариства.

Органами управління та контролю Товариства є: Загальні збори акціонерів (далі - Загальні збори); Наглядова рада; Правління; Ревізійна комісія; Посадові особи Товариства - фізичні особи - Голова та члени Наглядової ради, Голова Правління та члени Правління, Голова та члени Ревізійної комісії, корпоративний сектор.

Згідно з п. 12.1 ст. 12 Статуту Правління є виконавчим органом Товариства, який очолює Голова Правління.

Відповідно до п.п. 12.6.3 п. 12.6. ст. 12 Статуту до компетенції Голови Правління належить підписувати будь-які договори; представляти Товариство у відносинах з іншими суб'єктами господарської діяльності та фізичними особами як на території України, так і за її межами.

Таким чином, згідно зі статутом, на підставі якого діє позивач, виключно Голова правління наділений повноваженнями на укладання договорів, а такого виконавчого органу, як директор, взагалі статутом не передбачено.

Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Статтею 92 ЦК України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до статуту позивача такий виконавчий орган як директор відсутній, а ОСОБА_6, як директор, не мав права підписувати оспорюваний договір оренди нежитлових приміщень від 01.09.2017р., оскільки, в нього відсутні відповідні повноваження, а Голова правління, який наділений відповідними повноваженнями та діє від імені товариства, не мав волевиявлення щодо укладення такого правочину.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Оскільки в момент вчинення правочину: договору оренди нежитлових приміщень, укладеного 01.09.2017р. між ПрАТ АТАСС- Бориспіль та ТОВ Центр реабілітації дитини Вільний рух , у ПрАТ АТАСС- Бориспіль був відсутній необхідний обсяг цивільної дієздатності, тобто не було додержано вимоги ч. 2 ст.203 ЦК України, тому вказаний правочин підлягає визнанню недійсним на підставі ч. 1 ст. 215 ЦК України.

Відповідно до ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Заперечення відповідача не підтверджені належними та допустимими доказами, спростовуються матеріалами справи, тому відхиляються судом.

Враховуючи викладене суд задовольняє позовні вимоги в повному обсязі, у зв'язку тим, що спір виник в результаті неправильних дій відповідача, що призвело до необхідності позивачу звертатися з позовом до суду та здійснювати додаткові витрати на сплату судового збору, суд, відповідно до свого права, передбаченого частиною 9 ст.129 ГПК України, покладає на відповідача відшкодування позивачу судового збору.

Керуючись ст. ст. 4, 12, 13 73-92, 129, 207, 236, 238 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір оренди нежитлових приміщень, укладений 01.09.2017р. між Приватним акціонерним товариством Автотранспортна акціонерна співдружність Славутич- Бориспіль та Товариством з обмеженою відповідальністю Центр реабілітації дитини Вільний рух .

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Центр реабілітації дитини Вільний рух (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Момота, буд. 42, код 39650243) на користь Приватного акціонерного товариства Автотранспортна акціонерна співдружність Славутич-Бориспіль (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Момота, буд. 42, код 05538833) 1 762 (одна тисяча сімсот шістдесят дві) грн. 00 коп. судового збору.

Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення відповідно до ст. ст. 240-241 Господарського процесуального кодексу України .

Повний текст рішення підписано 10.05.2018 року.

Суддя Л.Я. Мальована