Ухвала

від 21.05.2018 по справі 904/2062/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про повернення позовної заяви

21.05.2018м. ДніпроСправа № 904/2062/18

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Новікова Р.Г., розглянувши матеріали

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Агрополюс - Дніпро , с. Безбородькове, Солонянський район

до Відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю П'ятихатський комплекс , м. Дніпро

Відповідача-2: Компанії MARKET-A INTERNATIONAL LIMITED, м. Род-Таун, Тортола, Британські Віргінські острови

Відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю Параком , м. Дніпро

Відповідача-4: Компанії ROMERSDORF S.A., м. Вікторія, о. Мае, Сейшельські острови

про визнання недійсним з моменту укладення:

- договору купівлі-продажу від 20.10.2017р. між ТОВ П'ятихатський крупозавод та ТОВ П'ятихатський комплекс , посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського округу Вакуленко С.О., зареєстрований в реєстрі за №1594;

- договору купівлі-продажу від 20.10.2017р. між компанією ROMERSDORF S.A. та Компанією MARKET-A INTERNATIONAL LIMITED, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського округу Вакуленко С.О., зареєстрований в реєстрі за №1591;

- договору купівлі-продажу від 20.10.2017р. між компанією ROMERSDORF S.A. та Компанією MARKET-A INTERNATIONAL LIMITED, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського округу Вакуленко С.О., зареєстрований в реєстрі за №1588;

- договору купівлі-продажу від 23.10.2017р. між ТОВ П'ятихатський крупозавод та ТОВ П'ятихатський комплекс , посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського округу Вакуленко С.О., зареєстрований в реєстрі за №1607

ВСТАНОВИВ: Товариство з обмеженою відповідальністю Агрополюс - Дніпро с. Безбородькове, Солонянський район звернулось до Товариства з обмеженою відповідальністю П'ятихатський комплекс м. Дніпро, Компанії MARKET-A INTERNATIONAL LIMITED м. Род-Таун, Тортола, Британські Віргінські острови, Товариства з обмеженою відповідальністю Параком м. Дніпро, Компанії ROMERSDORF S.A. м. Вікторія, о. Мае, Сейшельські острови з позовом про визнання недійсним з моменту укладення: - договору купівлі-продажу від 20.10.2017р. між ТОВ П'ятихатський крупозавод та ТОВ П'ятихатський комплекс , посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського округу Вакуленко С.О., зареєстрований в реєстрі за №1594; - договору купівлі-продажу від 20.10.2017р. між компанією ROMERSDORF S.A. та Компанією MARKET-A INTERNATIONAL LIMITED, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського округу Вакуленко С.О., зареєстрований в реєстрі за №1591; - договору купівлі-продажу від 20.10.2017р. між компанією ROMERSDORF S.A. та Компанією MARKET-A INTERNATIONAL LIMITED, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського округу Вакуленко С.О., зареєстрований в реєстрі за №1588; - договору купівлі-продажу від 23.10.2017р. між ТОВ П'ятихатський крупозавод та ТОВ П'ятихатський комплекс , посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського округу Вакуленко С.О., зареєстрований в реєстрі за №1607.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на порушення положень попередніх договорів оренди від 08.10.2017р., від 09.10.2017р., від 10.10.2017р. (щодо укладання основних договорів оренди, неповідомлення про зміну прав на комплекс нежитлових приміщень та споруд, елеватору круп'яного заводу, будівлі поточної лінії з господарськими приміщеннями); відмову нового власника від підписання основних договорів оренди; укладання оспорюваних договорів купівлі-продажу за відсутності належних повноважень; невідповідність змісту договорів купівлі-продажу внутрішній волі продавців; дії покупців не спрямовані на настання правових наслідків, обумовлених договорами.

Позивач зазначає, що ним були підписані попередні договори про укладення в майбутньому договору оренди:

- від 10.10.2017р. з ТОВ П'ятихатський крупозавод (сторона 1).

За умовами цього договору сторони зобов'язуються у строк до 25.10.2017р. укласти основний договір оренди, за яким сторона 1 повинна передати в оренду стороні 2 (ТОВ Агрополюс-Дніпро) нерухоме майно: елеватор круп'яного заводу та інші господарські приміщення, що складається нерухомого майна (Щ' - виробнича будівля (з/бет), загальною площею 6144кв.м.; Щ - силосний корпус (з/бет), загальною площею 1333,2кв.м.; Я - сушилка (цегл), загальною площею 154.5кв.м.; М2-приміщення для автотранспорту (цегл), загальною площею 454,5кв.м.; Ю' - приміщення насосної (цегл), загальною площею 67,6кв.м.).

Згідно пунктів 3.2-3.4 розділу Істотні умови Основного договору оренди договору від 10.10.2017р. строк передачі в користування нежитлових приміщень складатиме три роки з дати підписання акта приймання-передачі. У разі продажу елеватору круп'яного заводу та інших господарських приміщень, зазначених в пункті 2 договору, сторона 2 матиме переважне право перед третіми особами на їх викуп, а сторона 1 зобов'язана заздалегідь попередити сторону 2.

- від 08.10.2017р. з Компанією ROMERSDORF S.A. (сторона 1).

За умовами цього договору сторони зобов'язуються у строк до 30.10.2017р. укласти основний договір оренди, за яким сторона 1 повинна передати в оренду стороні 2 (ТОВ Агрополюс-Дніпро) нерухоме майно: будівлі поточної лінії з господарськими приміщеннями, розташовані за земельній ділянці площею 5,0345га, кадастровий номер 1224510100:13:003:0009.

Згідно пунктів 3.2-3.4 розділу Істотні умови Основного договору оренди договору від 08.10.2017р. строк передачі в користування нежитлових приміщень складатиме три роки з дати підписання акта приймання-передачі. У разі продажу будівлі поточної лінії з господарськими приміщеннями, зазначеними в пункті 2 договору, сторона 2 матиме переважне право перед третіми особами на їх викуп, а сторона 1 зобов'язана заздалегідь попередити сторону 2.

- від 09.10.2017р. з Компанією ROMERSDORF S.A. (сторона 1).

За умовами цього договору сторони зобов'язуються у строк до 30.10.2017р. укласти основний договір оренди, за яким сторона 1 повинна передати в оренду стороні 2 (ТОВ Агрополюс-Дніпро) нерухоме майно: приміщення та споруди, розташовані за земельній ділянці площею 4,6661га, кадастровий номер 1224510100:13:003:0010.

Згідно пунктів 3.2-3.4 розділу Істотні умови Основного договору оренди договору від 09.10.2017р. строк передачі в користування нежитлових приміщень складатиме три роки з дати підписання акта приймання-передачі. У разі продажу приміщень та споруд, зазначених в пункті 2 договору, сторона 2 матиме переважне право перед третіми особами на їх викуп, а сторона 1 зобов'язана заздалегідь попередити сторону 2.

Листами від 20.10.2017р. та від 30.10.2017р. ТОВ П'ятихатський крупозавод та Компанія ROMERSDORF S.A. повідомили позивача про продаж об'єктів нерухомості ТОВ П'ятихатський комплекс та Компанії MARKET-A INTERNATIONAL LIMITED. Позивач зазначає, що з подальшого листування йому стало відомо про єдиного власника нерухомого майна - ТОВ П'ятихатський комплекс , який відмовився укладати основні договори оренди.

Згідно з відомостями, викладеними в позові, Компанія MARKET-A INTERNATIONAL LIMITED та Компанія ROMERSDORF S.A. є іноземними особами, зареєстрованими в м. Род-Таун, Тортола, Британські Віргінські острови та в м. Вікторія, о. Мае, Сейшельські острови відповідно.

Статті 365-366 Господарського процесуального кодексу України встановлюють, що іноземні особи мають такі самі процесуальні права та обов'язки, що і громадяни України та юридичні особи, створені за законодавством України, крім винятків, встановлених законом або міжнародним договором, згода на обов'язковість якого надана Верховною Радою України.

Підсудність справ за участю іноземних осіб визначається цим Кодексом, законом або міжнародним договором, згода на обов'язковість якого надана Верховною Радою України.

Відповідно до статті 30 Господарського процесуального кодексу України спори, що виникають з приводу нерухомого майна, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням майна або основної його частини.

Позивач просить визнати недійсними з моменту укладення договори купівлі-продажу від 20.10.2017р. та від 23.10.2017р. нерухомого майна, розташованого за адресами: Дніпропетровська область, П'ятихатський район, м. П'ятихатки, вул. Клименка, буд.1, вул. Клименка, буд.1в, вул. Клименка, буд.1б'.

Відповідно до підпункту 2 пункту 5 статті 174 Господарського процесуального кодексу України суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи також у разі, якщо порушено правила об'єднання позовних вимог (крім випадків, в яких є підстави для застосування положень статті 173 цього Кодексу).

Статтею 173 Господарського процесуального кодексу України визначено, що в одній позовній заяві може бути об'єднано декілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами.

В даному випадку, підставою позову є неналежне виконання відповідачами своїх зобов'язань, які виникли з різних договорів і хоча правове обґрунтування вимог є однаковим ( неналежне виконання ), ці договори не пов'язані між собою підставами виникнення і не є похідними один від одного. Кожен із вищевказаних договорів, на яких ґрунтуються позовні вимоги, є самостійним правочином та не пов'язаний з іншими.

Оскільки підставами виникнення спірних правовідносин сторін є господарські договори, кожен із яких, незважаючи на однаковий суб'єктний склад та правову природу, породжує різні взаємні права та обов'язки, які хоч і є подібними, але стосуються окремих предметів, врегульованих сторонами окремими договорами, Суд дійшов висновку, що об'єднання позивачем заявлених вимог суперечить приписам статті 173 Господарського процесуального кодексу України.

З огляду на викладене, суд повертає без розгляду позов Товариства з обмеженою відповідальністю Агрополюс - Дніпро с. Безбородькове, Солонянський район до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю П'ятихатський комплекс м. Дніпро, 2. Компанії MARKET-A INTERNATIONAL LIMITED м. Род-Таун, Тортола, Британські Віргінські острови, 3. Товариства з обмеженою відповідальністю Параком м. Дніпро, 4. Компанії ROMERSDORF S.A. м. Вікторія, о. Мае, Сейшельські острови про визнання недійсним з моменту укладення: - договору купівлі-продажу від 20.10.2017р. між ТОВ П'ятихатський крупозавод та ТОВ П'ятихатський комплекс , посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського округу Вакуленко С.О., зареєстрований в реєстрі за №1594; - договору купівлі-продажу від 20.10.2017р. між компанією ROMERSDORF S.A. та Компанією MARKET-A INTERNATIONAL LIMITED, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського округу Вакуленко С.О., зареєстрований в реєстрі за №1591; - договору купівлі-продажу від 20.10.2017р. між компанією ROMERSDORF S.A. та Компанією MARKET-A INTERNATIONAL LIMITED, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського округу Вакуленко С.О., зареєстрований в реєстрі за №1588; - договору купівлі-продажу від 23.10.2017р. між ТОВ П'ятихатський крупозавод та ТОВ П'ятихатський комплекс , посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського округу Вакуленко С.О., зареєстрований в реєстрі за №1607.

Згідно з ч. 8 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до господарського суду в загальному порядку після усунення недоліків.

Керуючись нормами 20, 30, 86, 173, 174, 235, 365, 366 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ

Повернути без розгляду Товариства з обмеженою відповідальністю Агрополюс - Дніпро с. Безбородькове, Солонянський район до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю П'ятихатський комплекс м. Дніпро, 2. Компанії MARKET-A INTERNATIONAL LIMITED м. Род-Таун, Тортола, Британські Віргінські острови, 3. Товариства з обмеженою відповідальністю Параком м. Дніпро, 4. Компанії ROMERSDORF S.A. м. Вікторія, о. Мае, Сейшельські острови про визнання недійсним з моменту укладення: - договору купівлі-продажу від 20.10.2017р. між ТОВ П'ятихатський крупозавод та ТОВ П'ятихатський комплекс , посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського округу Вакуленко С.О., зареєстрований в реєстрі за №1594; - договору купівлі-продажу від 20.10.2017р. між компанією ROMERSDORF S.A. та Компанією MARKET-A INTERNATIONAL LIMITED, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського округу Вакуленко С.О., зареєстрований в реєстрі за №1591; - договору купівлі-продажу від 20.10.2017р. між компанією ROMERSDORF S.A. та Компанією MARKET-A INTERNATIONAL LIMITED, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського округу Вакуленко С.О., зареєстрований в реєстрі за №1588; - договору купівлі-продажу від 23.10.2017р. між ТОВ П'ятихатський крупозавод та ТОВ П'ятихатський комплекс , посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського округу Вакуленко С.О., зареєстрований в реєстрі за №1607.

Текст ухвали в електронному вигляді можна переглянути на офіційному веб-порталі Єдиного державного реєстру судових рішень за веб-адресою: http://reyestr.court.gov.ua/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання - 21.05.2018р.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Додаток на адресу позивача: позовна заява №б/н від 11.05.2018р. з додатками, в т.ч. п'ять оригіналів поштових чеків №4900062749011, №4900062749046, №4900062749020, №4900062749038, №4900062749003 та описів вкладення у цінний лист від 11.05.2018р..

Суддя Р.Г. Новікова