Ухвала

від 18.05.2018 по справі 916/437/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора та

закриття провадження у справі

"18" травня 2018 р.м. Одеса Справа № 916/437/16 Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.,

секретар судового засідання Майданик Ю.В.

дослідивши матеріали справи

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю „Інтерком Юг»

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю „Нові технології світла» (65012, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 15, офіс 22, ідентифікаційний код 33756456).

про визнання банкрутом

у відкритому судовому засіданні за участю

представників сторін та учасників:

від кредиторів: не з'явилися;

ліквідатор банкрута: арбітражний керуючий ОСОБА_1

Всі сторони та учасники були належним чином повідомлені про дату і місце проведення судового засідання, про що свідчать рекомендовані повідомлення про вручення поштових відправлень (т. 8 а.с. 71-72) та повернене рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення (т. 8 а.с. 100-101).

Історія справи

Ухвалою господарського суду Одеської області від 29.02.2016р. (суддя - Зеленов Г.М.) (т. 1 а.с. 1-2) заяву ТОВ „Інтерком Юг» про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ „Нові технології світла» прийнято до розгляду.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 17.03.2016р. (т. 1 а.с. 93-97) порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ „Нові технології світла» ; визнано грошові вимоги ТОВ „Інтерком Юг» до ТОВ „Нові технології світла» ; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТОВ „Нові технології світла» ; призначено розпорядником майном ТОВ „Нові технології світла» - арбітражного керуючого ОСОБА_2

З метою виявлення усіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, 18.03.2016р. здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ „Нові технології світла» на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за № 29369 (т. 1 а.с. 112).

Ухвалою попереднього засідання господарського суду від 19.05.2016р. (т. 2 а.с. 80-83) затверджено реєстр грошових вимог конкурсних кредиторів ТОВ „Нові технології світла» на загальну суму 92 914 614, 14 грн.

Постановою господарського суду Одеської області від 09.06.2016р. (т. 2 а.с. 189-194) ТОВ „Нові технології світла» визнано банкрутом, відносно нього відкрита ліквідаційна процедура та призначено ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого ОСОБА_1, якого зобов'язано провести дії відповідно до ст.ст. 37-46 Закону (№2343-ХІІ), та після завершення усіх розрахунків із виявленими кредиторами надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс на затвердження.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, 09.06.2016р. здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання ТОВ „Нові технології світла» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за № 32421.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 06.10.2016р. (т.3 а.с. 133-135) визнано ПАТ АБ „Юніон ОСОБА_3» поточним кредитором до ТОВ „Нові технології світла» із грошовими вимогами на суму 3445378, 95 грн.: черговість задоволення грошових вимог на загальну суму у розмірі 2756 грн. - перша черга, згідно з п. 1 ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ; черговість задоволення грошових вимог на загальну суму у розмірі 3 442 622, 95 грн. - четверта черга, згідно з п. 4 ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» .

Ухвалою господарського суду Одеської області від 08.11.2016р. (т. 3 а.с. 177-179) призначено членів ліквідаційної комісії щодо банкрута - ТОВ „Нові технології світла» згідно з представленим ліквідатором списком, в наступному складі: ОСОБА_1 - ліквідатор ТОВ „Нові технології світла» - голова ліквідаційної комісії; ОСОБА_4 - представник кредитора ПАТ „ОСОБА_5 Дніпро» - член ліквідаційної комісії; ОСОБА_6 - представник кредитора ТОВ „Інтерком Юг» - член ліквідаційної комісії.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 10.02.2017р. (т. 4 а.с. 22-23) справу № 916/437/16 суддею Грабован Л.І. прийнято до свого провадження.

Зміст питань, що розглядаються судом. Вимоги учасників.

26.03.2018р. ліквідатором банкрута арбітражним керуючим ОСОБА_1 до господарського суду Одеської області надано звіт про проведення ліквідаційної процедури ТОВ „Нові технології світла» (т. 7 а.с.108-117), в якому викладено прохання затвердити ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс ТОВ „Нові технології світла» ; ліквідувати юридичну особу банкрута ТОВ „Нові технології світла» .

До вказаного звіту ліквідатором банкрута арбітражним керуючим ОСОБА_1 надано підтверджуючі документи (т. 7 а.с. 118-155, т. 8 а.с. 1-56).

14.05.2018р. ліквідатором банкрута арбітражним керуючим ОСОБА_1 до господарського суду Одеської області надано клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу (т. 8 а.с. 90).

Обставини справи, встановлені судом.

У звіті ліквідатора банкрута зазначено, що з метою вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута нею були направлені запити та отримані відповіді, які додані до звіту, а саме: Одеської митниці ДФС (т. 7 а.с.120), в якій зазначено, що згідно електронної бази митних декларацій Одеської митниці ДФС митне оформлення товарів ТОВ „Нові технології світла» в зоні діяльності Одеської митниці ДФС не здійснювалось; Державної інспекції сільського господарства в Донецькій області № 05-544 від 26.10.2016р. (т. 7 а.с. 121), відповідно до якої за ТОВ „Нові технології світла» не має на праві власності сільськогосподарської техніки; Регіонального сервісного центру в Одеській області № 31/15-2734 від 28.07.2016р. (т. 7 а.с. 122), в якій зазначено, що згідно наявних баз даних АІС „Автомобіль» в Одеській області та НАІС станом на 25.07.2016р. відомості щодо реєстрації, перереєстрації та зняття з обліку транспортних засобів підприємством ТОВ „Нові технології світла» в територіальних сервісних центрах Одеської області відсутні; Регіонального сервісного центру в Донецькій області № 31/5-3391 від 17.08.2016р. (т. 7 а.с. 123), згідно якої станом на 16.08.2016р. за ТОВ „Нові технології світла» транспортні засоби не зареєстровані; Регіонального сервісного центру в Донецькій області № 31/5-3822 від 13.09.2016р. (т. 7 а.с. 124), відповідно до якої за ТОВ „Нові технології світла» , починаючи з дати державної реєстрації юридичної особи, а саме з 05.09.2005р. по теперішній час, реєстраційні операції з транспортними засобами не проводились; Головного управління Держгеокадастру у Донецькій області № 3-5-0.27-6545/2-16 від 11.08.2016р. (т 7 а.с.125), згідно якої відомості щодо зареєстрованих до 01.01.2013р. документів, що посвідчують право на земельні ділянки та зареєстрованих земельних ділянок, які розташовані на території Донецької області за ТОВ „Нові технології світла» відсутні; Головного управління Держпраці в Одеській області № 15/01-33-5369 від 22.07.2016р. (т.7 а.с. 129), відповідно до якої відомості щодо зареєстрованих за ТОВ „Нові технології світла» великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових та водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води, об'єктів нафтогазового комплексу в Головному управлінні відсутні; Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України № 13.2.19-7558 від 28.07.2016р. (т. 7 а.с. 130), в якій повідомлено, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ „Нові технології світла» повітряні судна не зареєстровані; Державної служби України з безпеки на транспорті № 5323/20/15-16 від 02.08.2016р. (т. 7 а.с. 131), в якій зазначено, що відповідно до електронної версії Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, яка ведеться Укртрансбезпекою, відсутні записи щодо суден власником або судновласником яких є ТОВ „Нові технології світла» ; Південно-Українського територіального управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 02/27/720 від 25.07.2016р. (т.7 а.с. 133), згідно якої територіальним управлінням не проводилась реєстрація випуску цінних паперів ТОВ „Нові технології світла» ; Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції у Донецькій області № 1005-04-1907 від 31.10.2016р. (т. 7 а.с. 134), в якій повідомлено, що згідно з даних Єдиного реєстру отриманих повідомлень про початок виконання підготовчих і будівельних робіт, зареєстрованих декларацій про початок виконання підготовчих і будівельних робіт, виданих дозволів на виконання будівельних робіт, зареєстрованих декларацій про готовність об'єкта до експлуатації та виданих сертифікатів, відмов у реєстрації таких декларацій та у видачі таких дозволів і сертифікатів, будь-які документи, де замовником будівництва виступає суб'єкт господарювання ТОВ „Нові технології світла» не реєструвались; Регіонального відділення Фонду державного майна по Одеській області № 11-14-04018 від 04.08.2016р. (т. 7 а.с. 135), згідно якої в регіональному відділення відсутні дані щодо майна ТОВ „Нові технології світла» ; філії „Головний інформаційно-обчислювальний центр» ПАТ „Українська залізниця» № 36/303 від 23.02.2017р. (т. 7 а.с. 136), відповідно до якої за ТОВ „Нові технології світла» в АБД ПВ вантажні вагони не зареєстровані, ТОВ „Нові технології світла» відсутнє в довіднику „Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества» , в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви ТОВ „Нові технології світла» ; Державного космічного агентства України № 2070/10-МЗ.1/16 від 12.04.2016р. (т. 7 а.с. 137), відповідно до якої зареєстрованих унікальних об'єктів космічної діяльності, космічної техніки у ТОВ „Нові технології світла» не має; Державної інспекції сільського господарства в Одеській області № 05-14/11/1177 від 18.07.2016р. (т. 5 а.с. 13), в якій вказано, що згідно єдиної інформаційної бази даних (Agro Tech) відомчої реєстрації та зняття з обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин сільськогосподарської техніки, інших механізмів в Одеській області за ТОВ „Нові технології світла» сільськогосподарська техніка не зареєстрована; Головного управління Держгеокадастру в Одеській області № 33-15-0.5-16018/2-16 від 03.11.2016р. (т. 5 а.с. 19), в якій зазначено, що згідно наявних у територіальних органах Держгеокадастру в Одеській області книг реєстрації державних актів на право власності на земельну ділянку та на право постійного користування земельною ділянкою, договорів оренди землі станом на 31.12.2012р. за ТОВ „Нові технології світла» земельні ділянки не зареєстровані; Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції в Одеській області № 101505/1-12902 від 26.07.2016р. (т. 5 а.с. 28), відповідно до якої відомості стосовно видачі документів дозвільного характеру на виконання будівельних робіт за ТОВ „Нові технології світла» згідно до єдиного реєстру документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів, відомостей про повернення на доопрацювання, відмову у видачі, скасування та анулювання зазначених документів, в Департаменті відсутні.

У відповіді Управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Донецькій області № 2-11-60 від 31.08.2016р. (т. 5 а.с. 33) зазначено, що згідно даних ЄДРВП у відділах державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Донецькій області виконавчі документи, за якими стороною виступає ТОВ „Нові технології світла» на виконанні не перебувають та не надходили.

Відповідно до довідки ПАТ „ОСОБА_5 ДНІПРО» № 26/4-991 від 06.04.2017р. (т. 5 а.с. 58) поточні рахунки ТОВ „Нові технології світла» №№ 2600230614101 (UAH), 2600230614101 (USD), 2604630614101 (UAH) закриті 05.04.2017р.

Згідно довідки ПАТ „ЮСБ БАНК» № 3171 від 19.08.2016р. (т. 5 а.с. 59) станом на 18.08.2016р. поточні та депозитні рахунки у ПАТ „ЮСБ БАНК» юридичної особи ТОВ „Нові технології світла» закриті.

Відповідно до звіту ліквідатора банкрута з метою пошуку та виявлення дебіторської заборгованості нею були направлені відповідні запити та отримано відповіді, які додані до звіту: Головного управління Пенсійного фонду України в Одеській області № 9724/07 від 29.07.2016р. (т. 7 а.с. 139), відповідно до якої ТОВ „Нові технології світла» не має заборгованості по платежах до Пенсійного фонду України; Одеського міського центру зайнятості № 2059/19/02 від 03.08.2016р. (т. 7 а.с. 140), згідно якої ТОВ „Нові технології світла» в Одеському міському центрі зайнятості не реєструвалось та даних щодо заборгованості не має; Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Одеса № 02/3262 від 03.08.2016р. (т. 7 а.с. 141), в якій повідомлено, що заборгованості перед Фондом станом на 01.08.2016р. не має; виконавчої дирекції Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності Одеського обласного відділення № 107-01-14-1132 від 18.08.2016р. (т. 7 а.с. 142) згідно якої заборгованість ТОВ „Нові технології світла» , в тому числі дебіторська та кредиторська, станом на 12.08.2016р. відсутня.

У звіті ліквідатора банкрута зазначено, що нею проведено пошук в двох базах даних „Винаходи (корисні моделі) в Україні» та Державному реєстрі свідоцтв України на знаки торів та послуг, за результатами якого встановлено, що за ТОВ „Нові технології світла» не зареєстровані свідоцтва України на знаки товарів та послуг, а також будь-які винаходи, в підтвердження чого надано отримані відомості з Державного реєстру свідоцтв України на знаки для товарів і послуг (т.8 а.с. 12-13) та відомості з бази даних „Винаходи (корисні моделі) (т. 8 а.с. 8-11); ліквідатором отримано витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців № НОМЕР_1 від 19.08.2016р., відповідно до якого ТОВ „Нові технології світла» не виступає засновником у будь-яких юридичних особах, в підтвердження чого надано зазначений витяг (т. 8 а.с. 1-7).

Відповідно до Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта № 63364906 від 13.070.2016р. (т. 5 а.с. 42-44) у Реєстрі прав власності на нерухоме майно, у Єдиному державному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, у Державному реєстрі іпотек відомості відсутні.

У ОСОБА_4 з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 49978736 від 20.07.2016р. (т. 5 а.с. 45-49) містяться запис 1, згідно якого наявне обтяження рухомого майна на підставі договору застави № 100811-З/1 від 10.08.2011р. товари загальною балансовою вартістю 1 256 774, 00 грн. та загальною кількістю 79 677 одиниць; запис 3, відповідно до якого наявне обтяження рухомого майна, а саме майнових прав вимоги на підставі договору банківського вкладу № 38/07-15-Ю від 24.07.2015р., укладеного між ТОВ „Нові технології світла» та ПАТ „ЮСБ БАНК» в розмірі 5 676 000 грн.; запис 4, згідно якого наявне обтяження рухомого майна, а саме майнових прав на підставі договору банківського вкладу № 39/07-15-Ю від 28.07.2015р., укладеного між ТОВ „Нові технології світла» та ПАТ „ЮСБ БАНК» в розмірі 2 915 000 грн.

Відповідно до звіту ліквідатора банкрута, нею неодноразово були направлені запити до ПАТ „ЮСБ БАНК» щодо надання інформації про розмір заборгованості забезпеченої заставою майна, про фактичну наявність на даний час банківських вкладів ТОВ „Нові технології світла» , чи надавала банківська установа згоду на отримання коштів з депозиту, майнові права за яким перебували у заставі, підстави та особу, що отримала кошти за банківськими вкладами, чи повідомлялись правоохоронні органи з приводу незабезпечення збереження заставного майна, та за наявності, повідомити результати проведених досудових розслідувань. Ліквідатором банкрута вказано, що згідно з отриманими банківськими виписками по депозитних рахунках ТОВ „Нові технології світла» кошти, що містились на рахунках в сумі 5 676 000 грн. та 2 915 000 грн., списані згідно з розпорядженням № 4 від 12.04.2016р. відповідно до ч. 8 ст. 49 Закону України „Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» .

Ліквідатором банкрута арбітражним керуючим ОСОБА_1 у звіті зазначено, що нею неодноразово були направлені запити до ПАТ „ОСОБА_5 Дніпро» щодо надання інформації про останнє відоме місцезнаходження заставного майна, чи надавала банківська установа згоду на відчуження вищевказаного майна, чи наявна у банківській установі інформація щодо списання або знищення заставного майна, неможливості поновлення не зменшуваного залишку, коди востаннє було перевірено фактичну та документальну наявність товарів в обороті у боржника, та надати копії підтверджуючих проведення перевірки документів.

У звіті ліквідатор банкрута зазначає, що згідно з отриманою інформацією від ПАТ „ОСОБА_5 Дніпро» останнє відоме місцезнаходження заставного майна розташоване у м. Донецьк, вул. Умова, 1И та, посилаючись на розпорядження КМУ від 07.11.2014р. № 1085-р „Про затвердження переліку населених пунктів, на території яких органи державної вдали тимчасово не здійснюють свої повноваження, та переліку населених пунктів, що розташовані на лінії зіткнення» , вказує, що м. Донецьк входить до відповідного переліку та на його території органи державної влади тимчасово не здійснюють свої повноваження, а тому вжити передбачених законом заходів щодо перевірки, зокрема, правоохоронними органами останнього відомого місця збереження заставного майна не виявляється можливим.

Ліквідатор зазначає, що майно, яке забезпечує вимоги ПАТ „ОСОБА_5 ДНІПРО» не передавалось арбітражному керуючому та на даний час місцезнаходження та наявність останнього не встановлено; згоду на відчуження зазначеного майна, за наявною у ліквідатора інформацією, банківська установа не надавала; відомості щодо його списання або знищення також у ліквідатора відсутні.

Згідно акту виходу за місцезнаходженням боржника від 18.08.2016р. (т. 5 а.с. 91) в ході виходу за юридичною адресою ТОВ „Нові технології світла» , а саме: 65012, м. Одеса, вул. В.Арнаутська, 15, офіс 22, встановлено, що останній за вказаною адресою не знаходиться та майна боржника, що належить йому на праві власності та заставного майна за даною адресою не виявлено.

30.11.2016р. за вх. № 56нт ліквідатором банкрута арбітражним керуючим ОСОБА_1 було направлено до Приморського ВП ГУНП в Одеській області повідомлення про кримінальне правопорушення (т.8 а.с. 14-17) стосовного того, що в діях осіб, що на теперішній час незаконно привласнили або здійснили розтрату (відчуження) майна банкрута, що є предметом забезпечення ПАТ „ОСОБА_5 ДНІПРО» та ПАТ „ЮСБ БАНК» , вбачається склад злочину, передбаченого ст.ст. 191, 364, 388 КК України.

Відомості про зазначене кримінальне правопорушення внесено до Єдиного реєстру досудових розслідувань, про що свідчить витяг з кримінального провадження №12016160500009190 (т. 8 а.с.18).

Відповідно до акту інвентаризації майна у справі № 916/437/16 про банкрутство ТОВ „Нові технології світла» від 22.03.2017р. (т. 5 а.с. 63) в ході інвентаризації виявлено грошові кошти у розмірі 60 301, 87 грн., що містяться на розрахунковому рахунку боржника № 2600230614101, відкритому у ПАТ „ОСОБА_5 Дніпро» .

Ліквідатором у звіті зазначено, що оскільки в результаті усіх вжитих заходів, окрім залишку коштів на рахунку, не було виявлено майно боржника, на яке можливо було б звернути стягнення, реалізація об'єктів ліквідаційної маси не здійснювалася, договори купівлі-продажу не укладалися, акти приймання-передачі майна не складалися.

До ліквідаційної маси ТОВ „Нові технології світла» було включено наступне майно: грошові кошти грошові кошти у розмірі 60 301, 87 грн., що містяться на розрахунковому рахунку боржника №2600230614101, відкритому у ПАТ „ОСОБА_5 ДНІПРО» ; дебіторська заборгованість, що виникла на підставі рішення суду №911/1414/15 від 18.05.2015р. про стягнення з ТОВ „Край-2» на користь ТОВ „Нові технології світла» 117 755, 47 грн. боргу, 1665, 49 грн. пені, 4535, 22 грн. 3% річних, 40 344, 49 грн. інфляційних втрат та 3286, 01 грн. судового збору; дебіторська заборгованість, що виникла на підставі рішення суду №916/1428/15-г від 15.07.2015р. про стягнення з ТОВ „СХІД БІЗНЕС ЦЕНТР» на користь ТОВ „Нові технології світла» 73 372, 78 грн. основного боргу, 1051, 63 грн. пені, 2145, 95 грн. 3 %річних, 16 938, 78 грн. інфляційних витрат та 1870, 19 грн. судового збору (т. 8 а.с. 23).

У звіті ліквідатором вказано, що нею були направлені вимоги на адреси боржників щодо повернення банкрут сум дебіторської заборгованості за даними рішеннями суду, однак обидві вимоги повернулися на адресу ліквідатора у зв'язку з неврученням останніх адресатам.

Вказані обставини підтверджуються доданими ліквідатором до звіту вимогою до ТОВ „Край-2» №61нтс від 21.08.2017р. (т.8 а.с. 24) та поверненням поштового відправлення (т. 8 а.с. 26), вимогою до ТОВ „СХІД БІЗНЕС ЦЕНТР» №62нтс від 21.08.2017р. (т.8 а.с. 28) та поверненням поштового відправлення (т. 8 а.с. 29).

18.08.2017р. за вих. №57нтс ліквідатор банкрута звернулася до Головного територіального управління юстиції з питань державної виконавчої служби (т. 8 а.с. 30) щодо повідомлення про перебування на виконання в територіальних відділах ДВС в м. Києва та/або Київської області наказ Господарського суду Київської області №911/1414/15 від 08.06.2015р.

У відповіді Головного територіального управління юстиції у Київській області №17197-2-20/02.2 від 05.09.2017р. (т.8 а.с. 32) зазначено, що згідно бази даних автоматизованої системи виконавчих проваджень встановлено, що будь-які виконавчі документи, де стороною виконавчого провадження є ТОВ „Нові технології світла» , в тому числі наказ №911/1414/15 від 08.06.2015р., виданий господарським судом Київської області про стягнення з ТОВ „Край-2» на користь ТОВ „Нові технології світла» боргу, станом на дату надання інформації до територіальних відділів державної виконавчої служби Київської області не надходили та на примусовому виконанні не перебувають.

18.08.2017р. за вих. №57нтс ліквідатор банкрута звернулася до Управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції в Одеській області (т.8 а.с. 31) з проханням повідомити чи перебуває або перебував наказ господарського суду Одеської області за рішенням №916/1428/15-г про стягнення з ТОВ „СХІД БІЗНЕС ЦЕНТР» на користь ТОВ „Нові технології світла» 73 372, 78 грн. основного боргу, 1051, 63 грн. пені, 2145, 95 грн. 3 % річних, 16 938, 78 грн. інфляційних витрат та 1870, 19 грн. судового збору.

У відповіді Головного територіального управління юстиції у Київській області №17197-2-20/02.2 від 05.09.2017р. (т. 8 а.с. 33) повідомлено, що в період з 21.09.2015р. по 11.12.2015р. перебувало виконавче провадження в АСВП №49014584 з примусового виконання наказу №916/1428/15-г, виданого 31.07.2015р. господарським судом Одеської області про стягнення з ТОВ „Схід бізнес Центр» на користь ТОВ „Нові технології світла» грошових коштів у розмірі 95 379, 33 грн., яке завершене на підставі п. 5 ч. 1 ст. 47 Закону України „Про виконавче провадження» .

У звіті ліквідатором банкрута зазначено, що нею був проведений конкурс з обрання торгуючих організацій, за результатами якого визначено переможця ПП „Агенція з реалізації проблемних активів Технореал» та з яким укладено договір щодо організації проведення аукціону з продажу майна банкрута відповідно до розділу 4 Закону; на виконання вищезазначеного договору 03.11.2017р. було опубліковано оголошення №46916 про проведення аукціону з продажу майна, який не відбувся у зв'язку з відсутністю бажаючих прийняти участь у ньому.

30.11.2017р. за №257, 12.12.2017р. за №263, 22.12.2017р. за №270 ПП „Агенція з реалізації проблемних активів Технореал» були направлені повідомлення ліквідатору банкрута арбітражному керуючому ОСОБА_1 про проведення аукціону (т. 8 а.с. 37, 40, 43); повідомленнями №253 від 10.11.2017р. (т. 8 а.с. 36), №261 від 05.12.2017р. (т. 8 а.с. 39), №268 від 15.12.2017р. (т. 8 а.с. 42), №278 від 28.12.2017р. (т. 8 а.с. 45) та рішеннями №33/Р від 10.11.2017р. (т. 8 а.с. 35), №34/Р від 05.122.017р. (т. 8 а.с. 38), №35/Р від 15.12.2017р. (т. 8 а.с. 41), №36/Р від 28.12.2017р. (т. 8 а.с. 44) аукціон з продажу майна ТОВ „Нові технології світла» визнавався таким, що не відбувся.

Згідно звіту ліквідатора грошові кошти в сумі 60 301, 87 грн. за вирахуванням банківської комісії у зв'язку з обслуговуванням ліквідаційного рахунку банкрута в розмірі 300 грн. були направлені відповідно до ст. 45 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» на часткове пропорційне погашення кредиторських вимог, віднесених до першої черги задоволення вимог кредиторів, а саме: ПАТ „ЮСБ БАНК» в сумі 2889, 55 грн., ТОВ „Інтерком Юг» - 7223, 88 грн., ПАТ „ОСОБА_5 Дніпро» - 1444, 78 грн., ліквідатору ОСОБА_1 - 60 001, 87 грн.

В підтвердження часткової оплати грошових вимог ліквідатором банкрута арбітражним керуючим ОСОБА_1 надано копії платіжних доручень № 1/3 від 31.03.2017р. (т. 5 а.с. 66), відповідно до якого ПАТ „ЮСБ ОСОБА_5» було погашено 2889, 55 грн., № ? від 27.03.2017р. (т. 5 а.с. 65), згідно якого ПАТ „ОСОБА_5 Дніпро» було погашено 1444, 78 грн., квитанції № 16 від 11.05.2017р. (т. 5 а.с. 67), відповідно до якого ТОВ „Інтерком Юг» було погашено 7225, 88 грн. та платіжного доручення № 1/1 від 27.03.2017р. (т. 5 а.с. 65), згідно якого ОСОБА_7 було частково погашено вимоги щодо виплати основної грошової винагороди та відшкодування витрат в сумі 48 443, 66 грн. (т. 5 а.с. 65).

Листами № 1нтс від 29.06.2016р. (т. 5 а.с. 70), № 30нтс від 31.09.2016р. (т. 5 а.с. 73) ліквідатор банкрута арбітражний керуючий ОСОБА_1 звернулася до директора ТОВ „Нові технології світла» ОСОБА_8 з проханням передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута.

У зв'язку з тим, що директором ТОВ „Нові технології світла» документів передано не було, ліквідатором банкрута арбітражним керуючим ОСОБА_1 було направлено повідомлення про кримінальне правопорушення № 32нтс від 03.10.2016р. (т. 5 а.с. 75) до Приморського ВП ГУНП в Одеській області.

Ліквідатором банкрута арбітражним керуючим ОСОБА_1 у звіті зазначено, що відомості щодо результатів досудового розслідування на її адресу не надходило.

Згідно довідки ПАТ „ОСОБА_5 Дніпро» №26/4-991 від 06.04.2017р. (т. 8 а.с. 21) поточні рахунки ТОВ „Нові технології світла» №№2600230614101 (UAH), 2600230614101 (USD), 2604630614101 (UAH) закриті 05.04.2017р.

Відповідно до відповіді ПАТ „Юніон ОСОБА_3» №3171 від 19.08.2016р. (т. 8 а.с. 22) станом на 18.08.2016р. поточні та депозитні рахунки у ПАТ „ЮСБ БАНК» юридичної особи ТОВ „Нові технології світла» закриті.

Згідно ліквідаційного балансу банкрута (т.7 а.с. 118-119) у ТОВ Нові технології світла відсутні будь-які активи та рахуються поточні зобов'язання за короткостроковими кредитами банків в сумі 92 043 тис. грн., поточна кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги в сумі 869 тис. грн. та всього за цим розділом - 92 912 тис. грн.

Відповідно до рішення комітету кредиторів ТОВ „Нові технології світла» , оформленого протоколом від 11.05.2018р. (т. 8 а.с. 91-94) вирішено схвалити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора ТОВ „Нові технології світла» , відповідно до якого за результатами ліквідаційної процедури не виявлено достатньо активів, на які може бути звернуто стягнення, для повного задоволення вимог кредиторів.

08.05.2018р. ПАТ „Юніон ОСОБА_3» до господарського суду Одеської області надано відзив на звіт ліквідатора (т. 8 а.с. 67), в якому зазначено, що ліквідатором вживались заходи щодо виявлення та повернення майна ТОВ „Нові технології світла» , а тому вважає, що суд повинен розглянути питання щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ „Нові технології світла» .

02.09.2016р. до господарського суду Одеської області надійшла скарга ПАТ „ОСОБА_5 Дніпро» на дії ліквідатора ТОВ „Нові технології світла» арбітражного керуючого ОСОБА_1

Ухвалою господарського суду Одеської області від 08.11.2016р. (т. 3 а.с. 170-173) у задоволенні скарги ПАТ „ОСОБА_5 Дніпро» на дії ліквідатора ТОВ „Нові технології світла» - арбітражного керуючого ОСОБА_1, припинення повноважень ліквідатора ТОВ „Нові технології світла» - арбітражного керуючого ОСОБА_1 та призначення ліквідатором ТОВ „Нові технології світла» - арбітражного керуючого ОСОБА_9 відмовлено.

Вказана ухвала суду набрала законної сили та не оскаржувалась до Одеського апеляційного господарського суду.

Норми права, що підлягають застосуванню.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно ч. 1 ст. 2 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Ч. 2 ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, що звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Законом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов'язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню, на строк не менше п'яти років з дати визнання особи банкрутом; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для ведення Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов'язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу. Для цього за погодженням із Службою безпеки України визначає склад ліквідаційної комісії режимно-секретного органу, яка формується в установленому законодавством порядку; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію центральному органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Згідно ч. 3 ст. 98 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» під час реалізації своїх прав та обов'язків арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) зобов'язаний діяти добросовісно, розсудливо, з метою, з якою ці права та обов'язки надано (покладено), обґрунтовано, тобто з урахуванням усіх обставин, що мають значення для прийняття рішення (вчинення дії), на підставі, у межах та спосіб, що передбачені Конституцією та законодавством України про банкрутство.

Відповідно до ч. 1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків). Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

У відповідності з ч.5 ст.45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч.2 ст.46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Ч.3 ст. 46 «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, що якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

П. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Відповідно до ч. 3 ст. 83 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» про закриття провадження у справі про банкрутство виноситься ухвала.

Згідно ч. 4 ст. 83 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у випадках, передбачених пунктами 4 - 7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Висновки суду.

Законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіті ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов'язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів, спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі). Вказана правова позиція викладена у Постанові Верховного Суду від 14.02.2018р. по справі №927/1191/14.

Оцінивши наданий за наслідками всіх проведених ліквідатором банкрута арбітражним керуючим ОСОБА_1 дій під час проведення ліквідаційної процедури, звіт та додані до нього підтверджуючі документи, суд встановив, що ліквідатором банкрута здійснено усі заходи, спрямовані на виявлення активів боржника, проведення інвентаризації, оцінки та продаж майна, повернення дебіторської заборгованості, закриття рахунків банкрута.

Таким чином, ліквідатором банкрута у повній мірі проведено ліквідаційні заходи, передбачені ст.ст. 41-45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , що відображено у звіті ліквідатора та ліквідаційному балансі банкрута, який відповідає вимогам законодавства.

За таких обставин, суд затверджує звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, припиняє юридичну особу - ТОВ „Нові технології світла» , закриває провадження у справі, припиняє повноваження ліквідатора банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_1

Керуючись ст.ст. 41, 46, п.6 ч.1 ст. 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом» , ст.ст. 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1.Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Нові технології світла» (65012, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 15, офіс 22, ідентифікаційний код 33756456).

2.Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „Нові технології світла» (65012, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 15, офіс 22, ідентифікаційний код 33756456).

3.Вимоги, не задоволені за відсутності майна банкрута, вважати погашеними.

4.Припинити юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю „Нові технології світла» (65012, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 15, офіс 22, ідентифікаційний код 33756456).

5.Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Нові технології світла» (65012, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 15, офіс 22, ідентифікаційний код 33756456) арбітражного керуючого ОСОБА_1 (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 521 від 21.03.2013р. Міністерства юстиції України) з моменту внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута у порядку ст.46 Закону України «Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом» .

6.Закрити провадження у справі №916/437/16.

7.Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття відповідно до ч. 1 ст. 235 Господарського процесуального кодексу та ч. 4 ст. 8 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» .

Ухвала може бути оскаржена у порядку, встановленому ст. ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України, ст. 8 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» .

Повний текст ухвали складено та підписано 21.05.2018р.

Копію ухвали надіслати: ТОВ „Інтерком Юг» (65012, АДРЕСА_1), ПАТ „ОСОБА_5 Дніпро» (01133, м. Київ, вул. Мечникова, 3), ПАТ „Юніон ОСОБА_3» (02100, м. Київ, бул. Верховної Ради, 7), арбітражному керуючому ОСОБА_1 (65026, м. Одеса, вул. Польська, 18, оф. 5), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (65009, м. Одеса, вул. Черняховського, 6), Приморському ВДВС Одеського МУЮ (65026, м. Одеса, вул. Пастера, 58), ДПІ у Приморському районі м. Одеси ГУ ДФС в Одеській області (65012, м. Одеса, Французький бульвар, 7) .

Суддя Л.І. Грабован