Ухвала

від 05.06.2018 по справі 904/1088/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

У Х В А Л А

05.06.2018 м. ДніпроСправа № 904/1088/18

за позовом позивача-1: ОСОБА_1, м. Дніпро

позивача-2: ОСОБА_2, м. Дніпро

до Товариство з обмеженою відповідальністю "Поті", м. Дніпро

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивачів: ОСОБА_3, м. Дніпро

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивачів: ОСОБА_4, м. Дніпро

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивачів: ОСОБА_5, м. Дніпро

третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивачів: ОСОБА_6, м. Дніпро

третя особа-5, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивачів: ОСОБА_7, м. Дніпро

третя особа-6, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивачів: Товариство з обмеженою відповідальністю "Промтехпостачання", м. Дніпро

третя особа-7, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-комерційний центр стратегічних досліджень "Єрмак-Трейд", смт. Слобожанське, Дніпропетровська область

про визнання рішення загальних зборів учасників недійсним

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Представники:

Від позивача-1: ОСОБА_8, ордер серія ДП №1/000032 від 21 лютого 2018 року, адвокат

Від позивача-2: ОСОБА_8, ордер серія ДП №2/000033 від 21 лютого 2018 року, адвокат

Від відповідача: ОСОБА_9, ордер серія ДП №2164/001 від 12 квітня 2018 року, адвокат

Від третьої особи-1: ОСОБА_8, ордер серія ДП №000041 від 21 лютого 2018 року, адвокат

Від третьої особи-2: ОСОБА_8, ордер серія ДП №000040 від 21 лютого 2018 року, адвокат

Від третьої особи-3: ОСОБА_8, ордер серія ДП №000042 від 21 лютого 2018 року, адвокат

Від третьої особи-4: ОСОБА_8, ордер серія ДП №000043 від 21 лютого 2018 року, адвокат

Від третьої особи-5: ОСОБА_8, ордер серія ДП №000044 від 21 лютого 2018 року, адвокат

Від третьої особи-6: не з'явився

Від третьої особи-7: не з'явився

С У Т Ь С П О Р У:

ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулися до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом, яким просять:

1. Визнати недійсними наступні рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОТІ" (код ЄРДПОУ - 20203389, місцезнаходження: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Гоголя, буд. 15 А, 49044) від 02 жовтня 2017 року:

- виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІІР" зі складу учасників Товариства на підставі відступлення своєї частки;

- виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "Агентство аерокосмічних мандрів "Ентоні-Люфт-Експрес" зі складу учасників Товариства на підставі відступлення своєї частки;

- виключити ОСОБА_1 зі складу учасників товариства; внести усі зміни до установчих документів;

- викласти та затвердити протоколом Статут товариства у новій редакції; попередній Статут вважати таким, що втратив чинність; в подальшим користуватись новою редакцією Статуту;

- доручити голові зборів Мерцевій Юлії Миколаївні та секретарю зборів Гальцевій Тетяні Олексіївні підписати від імені учасників Статут товариства у новій редакції,

що оформлені п.п. 8, 9, 12, 14 протоколу № 2/2017 від 02 жовтня 2017 року, з моменту їх прийняття.

2. Визнати недійсним Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Поті" (код ЄРДПОУ - 20203389, місцезнаходження: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Гоголя, буд. 15 А, 49044), затверджений рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Поті", що оформлене протоколом № 02/2017 від 02.10.2017, з моменту його прийняття.

В обґрунтування позовних вимог позивачі зазначають, що рішення загальних зборів учасників ТОВ "Поті" від 02 жовтня 2017 року прийняті з порушенням процедури скликання загальних зборів учасників, через нікчемність договорів купівлі-продажу часток у Статутному капіталі ТОВ "Поті" від 04.06.2017 та незаконність дій інших учасників товариства.

Відповідач проти позову заперечує, вважає доводи позивачів безпідставними, оскільки у відповідності до п. 12.4 статуту ТОВ "Поті" у редакції від 08.06.2017, загальні збори учасників ТОВ "Поті" є повноважними, за умови участі у загальних зборах учасників, що у сукупності володіють 50 відсотками голосів. У відповідності до ч. 1 ст. 10, ч. 5 ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" відповідач зазначає, що позивачем не доведено відсутність кворуму на загальних зборах учасників ТОВ "Поті".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14 травня 2018 року було залучено до участі у справі третіх осіб.

Треті особи-6,7 у судове засідання не з'явилися, явку повноважних представників не забезпечили, відзиву на позов та інших витребуваних господарським судом документів не надали, про день, час, місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Керуючись ст. ст. 50, 119, 177-185, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

У Х В А Л И В:

1. Відкласти підготовче судове засідання на 18 червня 2018 року о 15:40 год. , яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судового засідання № 3-208 (11) за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка (Куйбишева), 1.

Позивачу:

- у строк до 13.06.2018 направити на адресу третьої особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Промтехпостачання" копію позовної заяви з додатками, надати суду докази такого направлення;

- надати суду відповідь на відзив на позовну заяву, в якій викласти свої пояснення, міркування та аргументи щодо наведених відповідачами у відзиві заперечень та мотиви їх визнання або відхилення;

Третім особам (ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ТОВ "Промтехпостачання" та ТОВ НКЦСД "Ермак-Трейд"):

- у строк до 18.06.2018 надати суду письмові пояснення на позов; направити письмові пояснення на адресу позивачів, відповідача; надати суду докази направлення;

Позивачу та Відповідачу:

- у строк до 18.06.2018 надати суду письмові пояснення (заперечення) на позов з урахуванням пояснень третіх осіб.

Роз'яснити учасникам, що відповідні заяви по суті справи повинні відповідати вимогам статей 161-165 Господарського процесуального кодексу України та мають бути подані у строк, визначений в ухвалі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Звернути увагу сторін на те, що відповідно до статті 135 Господарського процесуального кодексу України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, зокрема, за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.

Суддя Н.М. Євстигнеєва