Ухвала

від 31.05.2018 по справі 923/177/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.Театральна,18, м. Херсон, 73000,

тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/

УХВАЛА

31 травня 2018 року справа № 923/177/18

Господарський суд Херсонської області у складі судді Задорожної Н.О. за участі секретаря Кудак М.І., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: ОСОБА_1, м. Херсон

до: відповідача-1: ОСОБА_2, м. Запоріжжя

відповідача-2: ОСОБА_3, м. Херсон

відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОНАТОР-ПЛЮС", м. Херсон

відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОНАТОР-ЛЮКС", м. Херсон

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОНАТОР-ЛЮКС" п. ОСОБА_7, м. Херсон

про переведення права покупця за договором купівлі-продажу корпоративних прав, визнання

незаконним та скасування рішень загальних зборів засновників підприємства та скасування

рішення державних реєстраторів з реєстрації переходу права власності до іншої особи

За участі представників сторін:

від позивача - не прибув

від відповідача 1 - не прибув

від відповідача 2 - не прибув

від відповідача 3 - не прибув

від відповідача 4 - не прибув

від третьої особи - не прибув

Встановив:

Сутність спору викладена в ухвалі господарського суду Херсонської області від 04.05.2018, якою підготовче засідання по справі № 923/177/18 було відкладено на 24.05.2018р.

Вдруге запропоновано відповідачам: п. ОСОБА_2.; ТОВ "Донатор-Плюс"; ТОВ "Донатор-Люкс" подати письмовий відзив на позов з урахуванням вимог ст. 165 ГПК України у строк до 14 травня 2018р. з одночасним відправленням його позивачу, надавши суду докази відправлення до 14.05.2018.

Вдруге зобов'язано відповідачів: п. ОСОБА_2. та ОСОБА_3 надати суду для огляду оригінал укладеного між ними договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Донатор-Люкс" від 05.04.2017. (належно засвідчену копію в матеріали справи).

Зобов'язано позивача надати суду у строк до 21.05.2018 витяг з ЄДРПОУ з відомостями щодо місцезнаходження юридичних осіб - ТОВ "Донатор-Плюс", та ТОВ "Донатор-Люкс" станом на дати направлення позовної заяви та розгляду справи, відомості щодо місця проживання відповідача - п. ОСОБА_2.; довідку із сайту Укрпошти про рух рекомендованих відправлень з копіями позовної заяви та ухвали господарського суду від 04.04.2018 про відкриття провадження у справі № 923/177/18 щодо відповідачів: п. ОСОБА_2., ТОВ "Донатор-Плюс"; ТОВ "Донатор-Люкс".

Встановлено сторонам строк до 24.05.2018 для подачі додаткових доказів, заяв, висновків експертів, клопотань, пояснень.

Відповідачами - ТОВ "Донатор-Плюс", ТОВ "Донатор-Люкс", п. ОСОБА_3. подано письмові заяви про визнання позову в повному обсязі.

Відповідач - п. ОСОБА_2., в установленому законом порядку повідомлений про дати, час і місце проведення підготовчих засідань - 04.05.2018 та 24.05.2018 на виклик суду для участі в судових засіданнях не прибув, правом надання письмового відзиву не скористався, поважність причин, що унеможливили явку не повідомив та належними доказами не довів, з заявою про відкладення підготовчого засідання на іншу дату не звернувся.

Направлені на його адресу ухвали господарського суду про відкриття провадження у справі від 04.04.2018 та відкладення підготовчого засідання від 04.05.2018 повернулися до господарського суду з довідками відділення Укрпошти форми 20 у зв'язку із закінченням встановленого строку зберігання.

Письмовою заявою від 10.05.2018 позивач, до закінчення підготовчого провадження уточнив позовні вимоги, не змінюючи підстав позову, виклавши їх в наступній редакції:

1. Перевести права і обов'язки покупця частки в статутному капіталі Товариства з обмежено відповідальністю Донатор-Люкс (код: 39151503) за договором купівлі продажу від 05 квітня 2017 року укладеного між ОСОБА_3 (паспорт НОМЕР_6 виданий Комсомольським РВ ХМУ УМВС України в Херсонській області від 19 грудня 200 рок, РНОКПП: НОМЕР_2) та ОСОБА_2 (паспорт серія НОМЕР_7 виданий Шевченківським РВ МВС України в Запорізькій області від 05 червня 1998 року, РНОКПП: НОМЕР_3) на ОСОБА_1 (паспорт серія НОМЕР_8 виданий Дніпровським РВ у м. Херсоні, УДМС України в Херсонській області від 16 жовтня 2015 року, РНОКПП: НОМЕР_4) (позовна вимога заявлена до ОСОБА_3, ОСОБА_2 та ТОВ ДОНАТОР-ЛЮКС в розумінні Постанови пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 №4 Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин ).

2. Визнати недійсними рішення позачергових зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Донатор-Люкс (код: 39151503) оформлені протоколом від 12.04.2017 № б/н. (позовна вимога заявлена до ТОВ Донатор-Люкс в розумінні Постанови пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин ).

Скасувати реєстраційний запис №14991050005017118 від 14.04.2017, внесений державним реєстратором ОСОБА_4 до Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно Товариства з обмежено відповідальністю Донатор-Люкс (код: 39151503) (позовна вимога заявлена до ТОВ ДОНАТОР-ЛЮКС в розумінні Постанови пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин ).

3. Визнати недійсними рішення позачергових зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Донатор-Люкс (код: 39151503) оформлені протоколом від 26.04.2017 № б/н. (позовна вимога заявлена до TOB Донатор-Люкс в розумінні Постанови пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин ).

4. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Донатор-Люкс (код: 39151503) оформлені протоколом від 03.05.2017 № 7 (позовна вимога заявлена до ТОВ Донатор-Люкс в розумінні Постанови пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин ).

5. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Донатор-Люкс (код: 39151503) оформлені протоколом від 13.05.2017 № 8 (позовна вимога заявлена до ТОВ Донатор-Люкс в розумінні Постанови пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин ).

6. Визнати недійсними рішення позачергових зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Донатор-Плюс (код: 39151503) оформлені протоколом від 12.04.2017 № б/н. (позовна вимога заявлена до ТОВ Донатор-Плюс в розумінні Постанови пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин ).

Скасувати запис про право власності в Єдиному державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень від 17.05.2017 індексний номер 20537676 здійснений на підставі рішення державного реєстратора Вітцівською Марією Сергіївною Комунального підприємства Херсонське бюро технічної інвентаризації Херсонської обласної ради, індексний номер 35314307 від 23.05.2017, стосовно нерухомого майна, що має реєстраційний номер: 302149065101 (позовна вимога заявлена до ТОВ Донатор-Плюс , ТОВ Донатор-Люкс в розумінні Постанови пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин ).

Скасувати запис про право власності в Єдиному державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень від 03.05.2017 індексний номер: 20243517 здійснений на підставі рішення державного реєстратора Кравченко Тетяни Валеріївни Комунального підприємства Херсонське бюро технічної інвентаризації Херсонської обласної ради, рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 35034655 від 04.05.2017 стосовно нерухомого майна, що має реєстраційний номер: НОМЕР_5 (позовна вимога заявлена до ТОВ Донатор-Плюс , ТОВ Донатор-Люкс в розумінні Постанови пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин ).

Зазначена заява судом розглянута і залучена до матеріалів справи.

Позивачем також заявлено письмове клопотання про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів п. ОСОБА_7 (місце проживання: АДРЕСА_1), який є учасником ТОВ "Донатор-Люкс", що підтверджено наданим в матеріли справи витягом з ЄДРПОУ станом на 19.03.2018 з відомостями щодо юридичної особи ТОВ "Донатор-Люкс", зважаючи на те, що він приймав участь у загальних зборах, оформлених рішенням від 12.04.2017 і є кінцевим бенефіціарним власником (контролером) зазначеної юридичної особи, отже має до цієї справи юридичний інтерес, оскільки прийняте рішення за наслідками її розгляду вплине на його права та обов'язки.

Відповідно до ст. 50 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі.

Враховуючи наведені позивачем підстави, те, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки п. ОСОБА_7. щодо відповідача ТОВ "Донатор-Люкс", суд задовольняє заявлене позивачем клопотання і залучає до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ТОВ "Донатор-Люкс" п. ОСОБА_7.

З метою вирішення питань, передбачених ст. 182 ГПК України, підготовче засідання, призначене на 24.05.2018 відбувалось з перервою, яка оголошувалася до 31.05.2018.

У підготовче засідання, призначене на 31.05.2018 відповідачі: ОСОБА_2, ТОВ "Донатолр-Плюс" та ТОВ "Донатор-Люкс" в установленому порядку повідомлені про дату, час і місце його проведення не прибули, причини неявки не повідомили, подали письмові відзиви, в яких позовні вимоги визнали у повному обсязі.

Направлена на адресу ОСОБА_2 ухвала господарського суду від 04.05.2018 про призначення підготовчого засідання на 24.05.2018 повернулася до суду з довідкою відділення Укрпошти у зв'язку із закінченням терміну зберігання.

З метою з'ясування обставин вручення п. ОСОБА_2. судової ухвали про відкладення розгляду справи, та надання відповідних доказів, представники позивача та відповідача - ОСОБА_3 звернулися з клопотанням про відкладення підготовчого засідання на іншу дату.

У зв'язку з необхідністю надання додаткових доказів, зважаючи на залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, господарський суд відкладає підготовче засідання на іншу дату та продовжує встановлений ч. 3 ст. 177 ГПК України строк проведення підготовчого провадження, який закінчується 2.06.2018 (вихідний, субота) на 20 календарних днів, починаючи з 4.06.2018 (понеділок) до 23.06.2018 включно.

Керуючись ст. 50, ч. 3 ст. 177, 182, 183, 234, 235 ГПК України господарський суд

ухвалив:

1. Продовжити строк підготовчого засідання на 20 календарних днів до 23.06.2018 включно.

2. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ТОВ "Донатор-Люкс", код ЄДРПОУ 41302408 п. ОСОБА_7 (АДРЕСА_1).

3. Відкласти підготовче засідання на 19 червня 2018 року на 14:00 за адресою: м. Херсон, вул. Театральна, 18, зал судових засідань № 207.

4. Зобов'язати позивача направити залученій до участі у справі третій особі копію позовної заяви, надавши суду у строк до 10.06.2018 докази на підтвердження цього факту.

5. Запропонувати третій особі у строк до 18.06.2018 подати письмовий відзив на позов.

6. Викликати у підготовче засідання учасників процесу.

7. Позивачу надати відомості про рух поштового відправлення з судовою ухвалою від 04.05.2018, скерованою на адресу відповідача - ОСОБА_2

8. Копію ухвали направити сторонам, третій особі - п. ОСОБА_7, АДРЕСА_1.

9. Ухвала набирає чинності з дати її підписання і окремо від рішення оскарженню не підлягає.

Ухвалу підписано 07.06.2018.

Суддя Н.О. Задорожна

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: ks.arbitr.gov.ua/sud5024.