Ухвала

від 14.06.2018 по справі 904/7505/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

м. Дніпро

14.06.2018 Справа № 904/7505/17

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Полєв Д.М.

при секретарі судового засідання Малиці К.В.

від боржника: представник ТОВ "Тагол" Розум Е.В. за довіреністю б/н від 04.08.2017р.

за участю: представник АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост" Єфремов А.О. за довіреністю б/н від 12.06.2018р.

за участю: представника ТОВ "Професійні кредитні системи" Лапіна О.С. за довіреністю б/н від 18.05.2018р.

за участю: представник ТОВ "Центр професійного обліку" Лапіна О.С. за довіреністю б/н від 30.10.2017р.

розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр професійного обліку", м. Запоріжжя

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАГОЛ",смт. Слобожанське Дніпровського району Дніпропетровської області, вул. Виробнича, 12, код ЄДРПОУ 36404913

про визнання банкрутом

СУТЬ СПОРУ:

Товариством з обмеженою відповідальністю "ТАГОЛ", смт. Слобожанське Дніпровського району Дніпропетровської області, вул. Виробнича, 12, код ЄДРПОУ 36404913 24.07.2017р. подано заяву щодо банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАГОЛ", смт. Слобожанське Дніпровського району Дніпропетровської області, вул. Виробнича, 12, код ЄДРПОУ 36404913 в порядку ст. 94 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою суду від 29.08.2017р. порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАГОЛ", смт. Слобожанське Дніпровського району Дніпропетровської області, вул. Виробнича, 12, код ЄДРПОУ 36404913, введено процедуру розпорядженням майном боржника.

10.05.2018р. до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОФЕСІЙНІ КРЕДИТНІ СИСТЕМИ" № 07/05/18-1 від 07.05.2018р. про заміну кредитора.

16.05.2018р. до суду надійшло пояснення розпорядника майна №02-01/219 від 16.05.2018р., відповідно до якого не заперечує щодо заміни ПАТ "Банк Форум" на ТОВ "Професійні кредитні системи".

21.05.2018р. до суду надійшло пояснення розпорядника майна №02-01/219 від 16.05.2018р.

08.06.2018р. ТОВ "Професійні кредитні системи" долучено до матеріалів справи повідомлення боржника №1491/5.2 від 12.04.2018р. про відступлення прав вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення з доказами поштового відправлення боржнику.

11.06.2018р. до суду надійшов відзив боржника б/н від 04.06.2018р. відповідно до якого не заперечує та погоджує заміну кредитора.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд, -

ВСТАНОВИВ:

25.09.2017р. Публічне акціонерне товариство "Банк Форум" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області із заявою про визнання грошових вимог до боржника, на підставі Кредитного договору № 12/10/00-KL від 12.05.2010р., укладеного між Публічним акціонерним товариством "Банк Форум" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ТАГОЛ", а також на підставі укладених між останніми Договору іпотеки від 12.05.2010р., посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колєсник С.А. 12.05.2010р. за р.№1726 та Договору застави № 135 від 30.07.2010р.

Ухвалою суду від 07.11.2017р. визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Банк Форум", м. Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАГОЛ", смт. Слобожанське Дніпровського району Дніпропетровської області, вул. Виробнича, 12, код ЄДРПОУ 36404913 в розмірі 3200,00грн. (1 черга), 17 494 074,37грн. (4 черга), 108 477,04грн. (6 черга), окремо внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги забезпечені заставою майна боржника в розмірі 67 704 523,18грн.

12.04.2018р. між ПАТ "Банк Форум" (далі - Банк) та АТ "Закритий не диверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "АВАНПОСТ", від імені, в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ "Компанія з управління активами "АРТ-КАПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ" (далі - Новий кредитор) укладено Договір відступлення прав вимоги № 0010/18-Б (далі - Договір), згідно умов якого, за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Банк відступає шляхом продажу Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим Договором, права вимоги Банку до позичальників, заставодавців (іпотокодавців), поручителів, гарантів, зазначених у Додатку № 1 до цього Договору, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців боржників, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов'язки Боржників або які зобов'язані виконати обов'язки Боржників, за кредитними договорами, договорами поруки, договорами іпотеки (іпотечними договорами), договорами застави, договорами про надання гарантії (гарантіями), з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку № 1 до цього Договору. Новий кредитор сплачує Банку за Права вимоги грошові кошти у сумі та порядку, визначених цим Договором. Сторони домовились, що відступлення Банком Новому кредитору прав вимоги за договорами іпотеки (застави), що були укладені в забезпечення виконання зобов'язань Боржників за Основними договорами та були посвідчені нотаріально, відбувається за окремим договором, який укладається між Сторонами одночасно із укладанням цього Договору та підлягає нотаріальному посвідченню.

Як вбачається із Додатку № 1 до Договору права вимоги відступаються за такими договорами: Кредитний Договір № 12/10/00-KL від 12.05.2010р.; Договір іпотеки від 12.05.2010р., що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колєсник С.А. та зареєстрований в реєстрі за № 1730; Договір застави № 135 від 30.07.2010р.

Відповідно до п. 2.2. Договору за цим Договором Новий кредитор в день укладання цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до п. 4.1. цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи, проте не обмежуючись: право вимагати належного виконання Боржниками зобов'язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів, сплати штрафних санкцій, неустойок у розмірах, зазначених у Додатку № 1 до цього Договору, передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов'язань, право вимагати та отримувати платежів за гарантією, відшкодування за договором страхування, тощо.

Сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за Основними Договорами, відповідно до цього Договору Новий кредитор сплачує Банку грошові кошти у сумі 20 000 000, 00 грн. Ціна договору сплачується Новим кредитором Банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим Договором, відповідно до п. 6.5. цього Договору, на підставі протоколу, складеного за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став Новий кредитор (п. 4.1. Договору).

Згідно п. 6.5. Кредитного договору цей Договір набуває чинності з дати його підписання Сторонами і скріплення відтисками печаток.

Платіжним дорученням № 1 від 11.04.2018р. підтверджується, що АТ "Закритий не диверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "АВАНПОСТ" перераховано на рахунок ПАТ "Банк Форум" грошові кошти у сумі 20 000 000, 00 грн.

Зазначений Договір підписано публічним акціонерним товариством "Банк Форум" в особі Гринців Андрія Степановича, який діє на підставі Довіреності, як Первісним кредитором та АТ "Закритий не диверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "АВАНПОСТ", від імені, в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ "Компанія з управління активами "АРТ-КАПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ" в особі директора ОСОБА_9, як Новим кредитором та скріплено відбитками печаток сторін.

Відповідно до повідомлення ПАТ "Банк Форум" №1491/5.2 від 12.04.2018р. останнім повідомлено боржника про відступлення прав вимоги за кредитним договором.

12.04.2018р. між ПАТ "Банк Форум" (далі - Первісний Заставодержатель) та АТ "Закритий не диверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "АВАНПОСТ", від імені, в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ "Компанія з управління активами "АРТ-КАПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ" (далі - Новий Заставодержатель) укладено Договір про відступлення прав вимоги за Договором застави, а саме: Договір застави № 135 від 30.07.2010 року (далі - Договору про відступлення прав вимоги за Договором застави), згідно умов якого, Первісний Заставодержатель відступає, а Новий Заставодержатель набуває прав Первісного Заставодержателя, належних Первісному Заставодержателю згідно з Договором застави, а саме: Договір застави № 135 від 30.07.2010р., укладеного між Первісним Заставодержателем та Заставодавцем.

За цим Договором Новий Заставодержатель набуває право замість Первісного Заставодержателя одержати, переважно перед іншими кредиторами Заставодавця, у порядку, визначеному Договором застави та Законом України "Про заставу", задоволення всіх своїх вимог (повернення суми основної заборгованості, сплати нарахованих процентів, комісій, можливої неустойки (штраф, пеня), відшкодування збитків, тощо), які випливають з умов кредитного Договору застави, за рахунок майна, вказаного в п. 1.4. цього Договору та додатку № 1 до Договору (п. 1.2. Договору про відступлення прав вимоги за Договором застави).

Відповідно до п. 1.4. Договору про відступлення прав вимоги за Договором застави від 12.04.2018р. предметом застави є майно - технологічне обладнання виробничих ліній та основні засоби "Завод по виготовленню полікарбонату" згідно з Додатком 1, що є невід'ємною частиною даного Договору застави.

Пунктом 4.4. Договору про відступлення прав вимоги за Договором застави встановлено, що цей Договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками Сторін.

Вказаний Договір підписано публічним акціонерним товариством "Банк Форум" в особі Гринців Андрія Степановича, який діє на підставі Довіреності, як Первісним Заставодержателем та Акціонерним товариством "Закритий не диверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "АВАНПОСТ", від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "АРТ-КАПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ" в особі директора ОСОБА_9, як Новим Заставодержателем та скріплено відбитками печаток сторін.

12.04.2018р. між ПАТ "Банк Форум" (далі - Первісний Іпотекодержатель) та АТ "Закритий не диверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "АВАНПОСТ", від імені, в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ "Компанія з управління активами "АРТ-КАПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ" (далі - Новий Іпотекодержатель) укладено Договір про відступлення прав вимоги за Іпотечним договором, а саме: Договір іпотеки від 12.05.2010 року, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колєсник С.А. та зареєстрований в реєстрі за № 1730 (далі - Договір про відступлення прав вимоги за Іпотечним договором), згідно умов якого Первісний Іпотекодержатель відступає, а Новий Іпотекодержатель набуває прав Первісного Іпотекодержателя, належних Первісному Іпотекодержателю згідно з Іпотечним договором, а саме: Договір іпотеки від 12.05.2010р., що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колєсник С.А. та зареєстрований в реєстрі за № 1730, укладеного між Первісним Іпотекодержателем та Іпотекодавцем.

За цим Договором Новий Іпотекодержатель набуває право замість Первісного Іпотекодержателя одержати, переважно перед іншими кредиторами Іпотекодавця, у порядку, визначеному Договором застави та Законом України "Про іпотеку", задоволення всіх своїх вимог (повернення суми основної заборгованості, сплати нарахованих процентів, комісій, можливої неустойки (штраф, пеня), відшкодування збитків, тощо), які випливають з умов кредитного Договору застави, за рахунок майна, вказаного в п. 1.4. цього Договору (п. 1.2. Договору про відступлення прав вимоги за Іпотечним договором).

Згідно п. 1.4. Договору про відступлення прав вимоги за Іпотечним договором предметом іпотеки є нерухоме майно, відповідно до п. 1.2. Іпотечного договору, а саме:

- Завод по виготовленню виробів з полікарбонату, що знаходяться за адресою: Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, смт. Ювілейне, вул. Виробнича, буд.12 (надалі-предмет іпотеки-1) який належить Іпотекодавцю на праві власності на підставі Свідоцтва про право власності на нерухоме майно, виданого Ювілейною селищною радою Дніпропетровського району Дніпропетровської області 21.04.2011 року на підставі рішення Дніпропетровського районного суду Дніпропетровської області від 29.03.2011 року.

- Земельна ділянка, площею 1,5021га, з цільовим призначенням - для виробничих потреб, кадастровий номер 1221455800:01:401:0002, яка знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, смт. Ювілейне, вул. Виробнича, буд.12 (надалі-предмет іпотеки-1), яка належить Іпотекодацю на праві приватної алсності на підставі Державного акту на право власності на земельну ділянку, серія та номер ЯЛ № 049414, виданого відділом Держкомзему у Дніпропетровському районі 14 жовтня 2010 року на підставі договору купівлі-продажу земельної ділянки від 12.05.2010 року за реєстраційним № 1728.

Із п. 4.6. Договору про відступлення прав вимоги за Іпотечним договором вбачається, що цей Договір набирає чинності з моменту підписання його уповноваженими представниками Сторін та нотаріального посвідчення.

Договір про відступлення прав вимоги за Іпотечним договором підписано Публічним акціонерним товариством "Банк Форум" в особі Гринців Андрія Степановича, який діє на підставі Довіреності, як Первісним Іпотекодержателем та Акціонерним товариством "Закритий не диверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "АВАНПОСТ", від імені, в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ "Компанія з управління активами "АРТ-КАПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ" в особі директора ОСОБА_9, як Новим Іпотекодержателем, скріплено відбитками печаток сторін, посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Литвин А.С. та зареєстровано в реєстрі за № 1244.

В подальшому, 13.04.2018р. між АТ "Закритий не диверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "АВАНПОСТ", від імені, в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ "Компанія з управління активами "АРТ-КАПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ" (далі - Сторона 1) та ТОВ "ПРОФЕСІЙНІ КРЕДИТНІ СИСТЕМИ" (далі - Сторона 2) укладено Договір № 13-04-2018 про відступлення прав вимоги (далі - Договір № 13-04-2018), згідно умов якого, в порядку та на умовах, визначених цим Договором Сторона 2 набуває (приймає), а Сторона 1 відступає (передає) належні Стороні 1 в повному обсязі всі права вимоги за Кредитним договором № 12/10/00-KL від 12.05.2010р., з усіма змінами і доповненнями до нього, який укладено між ПАТ "Банк Форум" та ТОВ "ТАГОЛ", включаючи всі права грошової вимоги, належні Стороні 1 у якості кредитора за Кредитним договором в повному обсязі, а також права вимоги Сторони 1 до позичальників, заставодавців (іпотекодавців), поручителів, гарантів Боржника, включаючи права вимоги до їх правонаступників, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов'язки Боржника або які зобов'язані виконати обов'язки Боржника, за Кредитним договором або Договорами Забезпечення, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них.

Право вимоги включають також будь-які вимоги заявлені Первісним Кредитором та визнанні (затверджені) судом у будь-яких судових справах, включаючи справу про банкрутство Боржника № 904/7505/17, які також переходять до Сторони 2 відповідно до цього Договору.

Права вимоги належать Стороні 1 на підставі Договору про відступлення прав вимоги № 0010/18-ВБ про відступлення прав вимоги від 12 квітня 2018р., укладеного між Первісним кредитором та Стороною 1.

В день укладання цього Договору Сторона 1 також відступає на користь Сторони 2 всі належні Стороні 1 права за Договорами забезпечення, що належать Стороні 1 на підставі Договору від 12.04.2018р. про відступлення прав вимоги за Іпотечним договором, а саме: Договір іпотеки від 12.05.2010 року, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колєсник С.А. та зареєстрований в реєстрі за № 1730, укладеного між Первісним кредитором та Стороною 1, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Литвин А.С. та зареєстрований в реєстрі за № 124 та Договором про відступлення прав вимоги за Договором застави, а саме: Договір застави № 135 від 30.07.2010р., укладеного між Первісним Кредитором та Стороною 1 12.04.2018р. Сторони домовились, що відступлення Стороною 1 на користь Сторони 2 прав вимоги за Договорами Забезпечення відбудеться за окремими договорами, які укладаються між Сторонами одночасно із укладанням цього Договору відповідно до п. 2.1 Договору. (п.1.1. Договору № 13-04-2018).

Відповідно до п. 1.1. Договору № 13-04-2018 за відступлення Права вимоги Сторона 2 перераховує на користь Сторони 1 грошову суму вказану в п. 3.1. цього Договору (ціна Договору).

Пунктами 3.1.-3.2. Договору № 13-04-2018 встановлено, що ціна цього Договору складає суму грошових коштів в національній валюті України - гривні в розмірі 20 877 000, 00 грн. без ПДВ. Сторони домовились, що Сторона 2 перераховує Ціну Договору Стороні 1 до 20 квітня 2018р. на її рахунок.

Із п. 11.1. Договору № 13-04-2018 вбачається, що цей Договір вважається укладеним та набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та діє до повного належного виконання Сторонами взятих на себе зобов'язань за даним Договором.

На виконання умов Договору 18.04.2018р. ТОВ "ПРОФЕСІЙНІ КРЕДИТНІ СИСТЕМИ" перераховано на рахунок АТ "Закритий не диверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "АВАНПОСТ", від імені, в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ "Компанія з управління активами "АРТ-КАПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ" 20 877 000, 00 грн., що підтверджується платіжним дорученням № 49 від 14.04.2018р.

Зазначений Договір підписано АТ "Закритий не диверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "АВАНПОСТ", від імені, в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ "Компанія з управління активами "АРТ-КАПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ" в особі директора ОСОБА_9, як Первісним Кредитором та ТОВ "ПРОФЕСІЙНІ КРЕДИТНІ СИСТЕМИ" в особі директора ОСОБА_12, як Новим Кредитором та скріплено відбитками печаток сторін.

13.04.2018 року між АТ "Закритий не диверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "АВАНПОСТ", від імені, в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ "Компанія з управління активами "АРТ-КАПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ" (далі - Іпотекодержатель) та ТОВ "ПРОФЕСІЙНІ КРЕДИТНІ СИСТЕМИ" (далі - Новий Іпотекодержатель) укладено Договір про відступлення прав вимоги за Іпотечним договором, а саме: Договір іпотеки від 12.05.2010р., що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колєсник С.А. та зареєстрований в реєстрі за № 1730 (далі - Договір про відступлення прав вимоги за Іпотечним договором 2), згідно умов якого Іпотекодержатель відступає, а Новий Іпотекодержатель набуває прав Іпотекодержателя, належних Іпотекодержателю згідно з Іпотечним договором, а саме: Договір іпотеки від 12.05.2010р., що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колєсник С.А. та зареєстрований в реєстрі за № 1730, укладеного між Первісним Іпотекодержателем та Іпотекодавцем.

За цим Договором Новий Іпотекодержатель набуває право замість Іпотекодержателя одержати, переважно перед іншими кредиторами Іпотекодавця, у порядку, визначеному Договором застави та Законом України "Про іпотеку", задоволення всіх своїх вимог (повернення суми основної заборгованості, сплати нарахованих процентів, комісій, можливої неустойки (штраф, пеня), відшкодування збитків, тощо), які випливають з умов кредитного Договору застави, за рахунок майна, вказаного в п. 1.4. цього Договору (п. 1.2. Договіру про відступлення прав вимоги за Іпотечним договором 2).

Згідно п. 1.4. Договору про відступлення прав вимоги 2 за Іпотечним договором предметом іпотеки є нерухоме майно, відповідно до п. 1.2. Іпотечного договору, а саме:

- Завод по виготовленню виробів з полікарбонату, що знаходяться за адресою: Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, смт. Ювілейне, вул. Виробнича, буд.12 (надалі-предмет іпотеки-1) який належить Іпотекодавцю на праві власності на підставі Свідоцтва про право власності на нерухоме майно, виданого Ювілейною селищною радою Дніпропетровського району Дніпропетровської області 21.04.2011 року на підставі рішення Дніпропетровського районного суду Дніпропетровської області від 29.03.2011 року.

- Земельна ділянка, площею 1,5021га, з цільовим призначенням - для виробничих потреб, кадастровий номер 1221455800:01:401:0002, яка знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, смт. Ювілейне, вул. Виробнича, буд.12 (надалі-предмет іпотеки-1), яка належить Іпотекодацю на праві приватної алсності на підставі Державного акту на право власності на земельну ділянку, серія та номер ЯЛ № 049414, виданого відділом Держкомзему у Дніпропетровському районі 14 жовтня 2010 року на підставі договору купівлі-продажу земельної ділянки від 12.05.2010 року за реєстраційним № 1728.

Із п. 4.6. Договору про відступлення прав вимоги за Іпотечним договором вбачається, що цей Договір набирає чинності з моменту підписання його уповноваженими представниками Сторін та нотаріального посвідчення.

Договір про відступлення прав вимоги за Іпотечним договором підписано АТ "Закритий не диверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "АВАНПОСТ", від імені, в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ "Компанія з управління активами "АРТ-КАПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ" в особі директора ОСОБА_9, як Іпотекодержателем та ТОВ "ПРОФЕСІЙНІ КРЕДИТНІ СИСТЕМИ" в особі директора ОСОБА_12, як Новим Іпотекодержателем, скріплено відбитками печаток сторін, посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Литвин А.С. та зареєстровано в реєстрі за № 1254.

Також, 13.04.2018р. між АТ "Закритий не диверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "АВАНПОСТ", від імені, в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ "Компанія з управління активами "АРТ-КАПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ" (далі - Заставодержатель) та ТОВ "ПРОФЕСІЙНІ КРЕДИТНІ СИСТЕМИ" (далі - Новий Заставодержатель) укладено Договір про відступлення прав вимоги за Договором застави, а саме: Договір застави № 135 від 30.07.2010 року (далі - Договору про відступлення прав вимоги за Договором застави 2), згідно умов якого, Первісний Заставодержатель відступає, а Новий Заставодержатель набуває прав Первісного Заставодержателя, належних Первісному Заставодержателю згідно з Договором застави, а саме: Договір застави № 135 від 30.07.2010р., укладеного між Первісним Заставодержателем та Заставодавцем.

За цим Договором Новий Заставодержатель набуває право замість Заставодержателя одержати, переважно перед іншими кредиторами Заставодавця, у порядку, визначеному Договором застави та Законом України "Про заставу", задоволення всіх своїх вимог (повернення суми основної заборгованості, сплати нарахованих процентів, комісій, можливої неустойки (штраф, пеня), відшкодування збитків, тощо), які випливають з умов кредитного Договору застави, за рахунок майна, вказаного в п. 1.4. цього Договору та додатку № 1 до Договору (п. 1.2. Договору про відступлення прав вимоги за Договором застави 2).

Відповідно до п. 1.4. Договору про відступлення прав вимоги за Договором застави від 12.04.2018р. предметом застави є майно - технологічне обладнання виробничих ліній та основні засоби "Завод по виготовленню полікарбонату" згідно з Додатком 1, що є невід'ємною частиною даного Договору застави.

Пунктом 4.4. Договору про відступлення прав вимоги за Договором застави встановлено, що цей Договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками Сторін.

Вказаний Договір АТ "Закритий не диверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "АВАНПОСТ", від імені, в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ "Компанія з управління активами "АРТ-КАПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ" в особі директора ОСОБА_9, як Заставодержателем та ТОВ "ПРОФЕСІЙНІ КРЕДИТНІ СИСТЕМИ" в особі директора ОСОБА_12, як Новим Заставодержателем та скріплено відбитками печаток сторін.

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ч. 1 ст. 514 Цивільного кодексу України).

З частини 1 ст. 516 Цивільного кодексу України вбачається, що заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником.

Враховуючи наведене, суд вважає за необхідне заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОФЕСІЙНІ КРЕДИТНІ СИСТЕМИ" задовольнити та замінити кредитора Публічне акціонерне товариство "Банк Форум" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОФЕСІЙНІ КРЕДИТНІ СИСТЕМИ" в частині визнаних кредиторських вимог.

Керуючись ст. ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОФЕСІЙНІ КРЕДИТНІ СИСТЕМИ" № 07/05/18-1 від 07.05.2018р. про заміну кредитора по справі № 904/7505/17 задовольнити.

Замінити кредитора Публічне акціонерне товариство "Банк Форум" (код ЄДРПОУ 21574573) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОФЕСІЙНІ КРЕДИТНІ СИСТЕМИ" (01133, м. Київ, вул. Мечникова, буд. 14/1, кімн. 515; код ЄДРПОУ 39926441) в обсягу визнаних кредиторських вимог у розмірі 3200,00грн. (1 черга), у розмірі 17 494 074,37грн. (4 черга), у розмірі 108 477,04грн. (6 черга), у розмірі 67 704 523,18грн. - окремо внесених до реєстру вимог кредиторів вимог забезпечених заставою майна боржника.

Ухвала набирає законної сили 14.06.2018р.

Ухвала може бути оскаржена в порядку і строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текс ухвали складено 19.06.2018р.

Суддя Д.М. Полєв