Ухвала

від 18.06.2018 по справі 914/3734/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

18.06.2018 р. Справа № 914/3734/15

Господарський суд Львівської області у складі судді Гутьєвої В.В.,

при секретарі Петровській Н.Я.

розглянувши в судовому засіданні матеріали справи за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "Милкоу-Україна", м. Київ

про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Галичина" (80200, Львівська область, м. Радехів, вул. Б. Хмельницького, 120 ; код ЄДРПОУ № 25553579)

за участю:

прокурор: не з'явився

від кредиторів:

ПАТ Діамантбанк : не з'явився

ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України": Федулов Ю.В. - головний спеціаліст

ПАТ Мегабанк : не з'явився

ПАТ Банк інвестицій та заощаджень : не з'явився

ТзОВ "Милкоу-Україна": не з'явився

ПАТ "Львівобленерго": не з'явився

УВД Фонду соціального страхування України у Л/о: не з'явився

ТзОВ ЕОН : не з'явився

ТзОВ ВОГ РІТЕЙЛ : не з'явився

ТзОВ Золотий екватор : не з'явився

Державна екологічна інспекція у Л/о: не з'явився

ТзОВ Дунапак-Україна : Мацух Ю.І. - представник

ТзОВ Лекс Трейд-Маркетинг : не з'явився

ТзОВ Західмолоко : не з'явився

ТзОВ Лактос Україна : не з'явився

ТзОВ ПЕТ-Партнер : не з'явився

ТзОВ Амако Україна : не з'явився

ТзОВ Захід-Агро МХП: не з'явився

Приватне агропідприємство "Колос": не з'явився

ТзОВ "Мустанг-Транс": не з'явився

ТзОВ з іноземною інвестицією Тетра Пак : не з'явився

ТзОВ Компанія з управління активами Прайм Тайм : не з'явився

ФО-П Романюк О.С.: не з'явився

СГ ТзОВ Горуцьке : не з'явився

ДП "Талан Коммунікейшнс Talan Communications : не з'явився

ПП Виробнича Фірма АСТ : не з'явився

ФО-П Костючик О.П.: не з'явився

ТзОВ ВІК-2 : не з'явився

ТзОВ Агропартнер-1 : не з'явився

ТзОВ Галеан : не з'явився

ТзОВ Лекс ТМ : не з'явився

ТзОВ Люс-Три : не з'явився

ТзОВ "Молочна компанія "Галичина": Крижанівська І.З. - представник

ПП "Каралесс": не з'явився

ОСОБА_4: не з'явився

ОСОБА_8: не з'явився

ПП "Єврофлекс": не з'явився

ТзОВ "Гарант Сіті Плюс": не з'явився

від боржника: ОСОБА_10 - представник

розпорядник майна: Онушканич Я.В. - арбітражний керуючий

ВСТАНОВИВ

Суть заяви: 29.10.2015 р. на адресу господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Милкоу-Україна" про порушення справи про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Галичина" (80200, Львівська область, м. Радехів, вул. Б. Хмельницького, 120 ; код ЄДРПОУ № 25553579).

Ухвалою суду від 09.11.2015 р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Милкоу-Україна" прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 17.11.2015 р.

Розгляд справи відкладався з підстав, викладених в ухвалі суду від 17.11.2015 р. Судове засідання призначено на 24.11.2015 р.

За результатами проведення підготовчого засідання судом 24.11.2015 р. порушено провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Галичина". Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника. Введено процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "Галичина". Розпорядником майна Приватного акціонерного товариства "Галичина" призначено арбітражного керуючого Череватого Любомира Богдановича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 313 від 28.02.2013 р. Попереднє засідання суду призначено на 01.02.2016 р.

25.11.2015 р. судом здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення справи про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Галичина" (80200, Львівська область, м. Радехів, вул. Б. Хмельницького, 120; код ЄДРПОУ № 25553579).

У зв'язку з апеляційним оскарженням ПрАТ "Галичина" ухвали господарського суду від 24.11.2015 р. матеріали справи № 914/3734/15 направлені до Львівського апеляційного господарського суду.

Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 27.01.2016 р. прийнято відмову Приватного акціонерного товариства "Галичина" від апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду Львівської області від 24 листопада 2015 року у справі № 914/3734/15. Припинено провадження за апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства "Галичина" на ухвалу Господарського суду Львівської області від 24 листопада 2015 року у справі № 914/3734/15.

29.01.2016 р. на адресу Господарського суду Львівської області надійшла апеляційна скарга ТзОВ "Молочна компанія "Галичина" на ухвалу господарського суду від 24.11.2015 р.

01.02.2016 р. матеріали справи направлені до Львівського апеляційного господарського суду (супровідний лист Господарського суду Львівської області за вих. № 914/3734/15/2/16).

Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 04.02.2016 р. апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія "Галичина" на ухвалу Господарського суду Львівської області від 24 листопада 2015 року у справі № 914/3734/15 повернуто без розгляду.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 08.02.2016 р. розгляд справи № 914/3734/15 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Галичина" відкладено, ухвалено дату та час проведення судового засідання визначити після повернення матеріалів справи 914/3734/15 до Господарського суду Львівської області.

У зв'язку з касаційним оскарженням ТзОВ "Молочна компанія "Галичина" ухвали Львівського апеляційного господарського суду від 27.01.2016 р. у справі № 914/3734/15 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Галичина" матеріали справи № 914/3734/15 направлені до Вищого господарського суду України.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 09.03.2016 р. касаційну скаргу ТзОВ "Молочна Компанія" Галичина" на ухвалу Львівського апеляційного господарського суду від 27.01.2016 р. у справі № 914/3734/15 повернуто без розгляду.

У зв'язку з касаційним оскарженням ТзОВ "Люс-Три" ухвали Львівського апеляційного господарського суду від 27.01.2016 р. у справі № 914/3734/15 матеріали справи № 914/3734/15 направлені до Вищого господарського суду України.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 23.05.2016 р. касаційну скаргу ТзОВ "Люс-Три" на ухвалу Львівського апеляційного господарського суду від 27.01.2016 р. у справі № 914/3734/15 повернуто без розгляду.

У зв'язку з касаційним оскарженням кредитором - ОСОБА_4 ухвали Львівського апеляційного господарського суду від 27.01.2016 р. у справі № 914/3734/15 матеріали справи № 914/3734/15 направлені до Вищого господарського суду України.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 01.08.2016 р. касаційну скаргу кредитора- ОСОБА_4 на ухвалу Львівського апеляційного господарського суду від 27.01.2016 р. у справі № 914/3734/15 повернуто без розгляду.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 05.10.2016 р. касаційну скаргу кредитора- ОСОБА_4 на ухвалу Львівського апеляційного господарського суду від 27.01.2016 р. у справі № 914/3734/15 повернуто без розгляду.

У зв'язку з касаційним оскарженням кредитором - ТОВ "Пет-Партнер" ухвали Львівського апеляційного господарського суду від 27.01.2016 р. у справі № 914/3734/15 матеріали справи № 914/3734/15 направлені до Вищого господарського суду України.

Постановою Вищого господарського суду України від 01.11.2016 р. касаційну скаргу ТзОВ "Пет-Партнер" залишено без задоволення, ухвалу Львівського апеляційного господарського суду від 27.01.2016р. у справі № 914/3734/15 залишено без змін.

У зв'язку з касаційним оскарженням фізичною особою ОСОБА_8 ухвали Львівського апеляційного господарського суду від 27.01.2016 р. у справі № 914/3734/15 матеріали справи № 914/3734/15 направлені до Вищого господарського суду України.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 06.12.2016 р. відмовлено фізичній особі ОСОБА_8 у прийнятті касаційної скарги на ухвалу Львівського апеляційного господарського суду від 27.01.2016 р. у справі № 914/3734/15.

На адресу Господарського суду Львівської області надійшов лист витребування від Львівського апеляційного господарського суду за вих. № 09-01/5833/16 матеріалів справи № 914/3734/15 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Галичина" у зв'язку з надходженням на адресу Львівського апеляційного господарського суду касаційної скарги ТзОВ "ВІК-2" на ухвалу Львівського апеляційного господарського суду від 27.01.2016 р. про прийняття відмови Приватного акціонерного товариства "Галичина" від апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду Львівської області від 24 листопада 2015 року у справі № 914/3734/15.

30.12.2016 р. супровідним листом за вих. № 914/3734/15/9/16 матеріали основної справи № 914/3734/15 у двох томах та матеріали оскарження в трьох томах у справі № 914/3734/15 направлені до Львівського апеляційного господарського суду.

У зв'язку з поверненням матеріалів справи № 914/3734/15 (оригінал) до Господарського суду Львівської області, суд ухвалою від 10.01.2017 р. розгляд справи про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Галичина" призначив на 26.01.2017 р.

23.01.2017 р. Прокуратура Львівської області подала на адресу суду лист про те, що з метою захисту інтересів держави Прокуратура Львівської області вступає у розгляд справи про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Галичина" (за вхідн. № 264/17 від 23.01.2017 р.).

Розгляд справи відкладався з підстав, викладених в ухвалі суду від 26.01.2017 р.

Ухвалою суду від 13.02.2017 р. розгляд справи № 914/3734/15 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Галичина" відкладено. Судом ухвалено дату та час проведення судового засідання визначити після повернення матеріалів справи 914/3734/15 до Господарського суду Львівської області.

13.02.2017 р. на адресу суду надійшла апеляційна скарга ТзОВ "Люс-Три" на ухвалу Господарського суду Львівської області від 24.11.2015 р. про порушення провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Галичина". 20.02.2017 р. матеріали справи № 914/3734/15 направлено на адресу Львівського апеляційного господарського суду (супровідний лист Господарський суд Львівської області від 20.02.2017 р. за вих. № 914/3734/15/11/17).

Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 24.02.2017 р. апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Люс-Три" на ухвалу Господарського суду Львівської області від 24 листопада 2015 року у справі № 914/3734/15 повернуто без розгляду.

Матеріали справи № 914/3734/15 (оригінал) повернуто до Господарського суду Львівської області.

Ухвалою суду від 24.04.2017 р. розгляд справи № 914/3734/15 призначено на 16.05.2017 р.

У зв'язку з касаційним оскарженням фізичною особою ОСОБА_4 ухвали Львівського апеляційного господарського суду від 24.02.2017 р. у справі № 914/3734/15, відповідно до супровідного листа Господарського суду Львівської області від 26.04.2017 р. за вих. № 914/3734/15/12/17 направлено на адресу Львівського апеляційного господарського суду матеріали оскарження ухвали Львівського апеляційного господарського суду від 24.02.2017 р. у справі № 914/3734/15 для подальшого направлення до Вищого господарського суду України.

Підстави відкладення розгляду справи викладено в ухвалах суду від 16.05.2017 р., 06.06.2017 р., 06.07.2017 р.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 14.07.2017 р. касаційну скаргу кредитора ОСОБА_4 на ухвалу Львівського апеляційного господарського суду від 24.02.2017 щодо повернення апеляційної скарги без розгляду у справі № 914/3734/15 повернуто без розгляду.

08.08.2017 р. матеріали оскарження ухвали Львівського апеляційного господарського суду від 24.02.2017 р. у справі № 914/3734/15 повернуто на адресу Господарського суду Л/о.

Ухвалою суду від 28.08.2017 р. розгляд справи про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Галичина" призначено на 11.09.2017 р.

Ухвалою суду від 11.09.2017 р. продовжено строк процедури розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "Галичина" на 2 місяці. Заяву арбітражного керуючого Череватого Любомира Богдановича задоволено. Звільнено арбітражного керуючого Череватого Любомира Богдановича від виконання повноважень розпорядника майна у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Галичина". Заяву арбітражного керуючого Москви Юлії Орестівни про участь у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Галичина" задоволено. Розпорядником майна Приватного акціонерного товариства "Галичина" (80200, Львівська область, м. Радехів, вул. Б. Хмельницького, 120 ; код ЄДРПОУ № 25553579) призначено арбітражного керуючого Москву Юлію Орестівну, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1775 від 06.12.2016 р.

Приватне акціонерне товариство "Галичина" оскаржило в апеляційному порядку ухвалу Господарського суду Львівської області від 11.09.2017 р. в частині призначення арбітражного керуючого Москви Юлії Орестівни розпорядником майна Приватного акціонерного товариства "Галичина".

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 07.03.2018 р. у справі № 914/3734/15 апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Галичина" задоволено, ухвалу господарського суду Львівської області від 11.09.2017 р. в частині п.3 та п.4 резолютивної частини скасовано, справу направлено до господарського суду Львівської області для розгляду питання по суті в частині призначення розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Галичина".

Внаслідок автоматизованого розподілу справу № 914/3734/15 в частині розгляду питання про призначення розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Галичина" розподілено судді Морозюку А.Я.

Ухвалою суду від 08.05.2018 р. (суддя Морозюк А.Я.) розпорядником майна Приватного акціонерного товариства "Галичина" (80200, Львівська область, м. Радехів, вул. Б. Хмельницького, 120; код ЄДРПОУ № 25553579) призначено арбітражного керуючого Онушканича Ярослава Васильовича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 314 від 28.02.2013 р. Зобов'язано арбітражного керуючого Череватого Любомира Богдановича у п'ятиденний строк передати одержані під час проведення процедури розпорядження майном ПрАТ "Галичина" документацію, в т. ч. фінансово-бухгалтерську арбітражному керуючому Онушканичу Ярославу Васильовичу за актом прийому-передачі, про що докази надати суду.

Ухвалою від 21.05.2018 р. клопотання арбітражного керуючого Москви Юлії Орестівни за вих. № 08 від 09.10.2017 р. про встановлення грошової винагороди арбітражного керуючого в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання нею повноважень розпорядника майна залишено без розгляду; заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Люс-Три" за вих. № 23/01-01 від 23.01.2018 р. про усунення арбітражного керуючого Москви Юлії Орестівни від виконання обов'язків розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Галичина" судом залишено без розгляду. Розгляд справи відкладено на 18.06.2018 р.

21.07.2017 р. на адресу суду надійшло клопотання ТзОВ "ЛЕКС ТМ" про заміну кредитора. У вказаному клопотанні ТзОВ "ЛЕКС ТМ" просить суд здійснити заміну кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Лекс Трейд-Маркетинг" на Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛЕКС ТМ".

Ухвалою від 21.07.2017 р. клопотання ТзОВ "ЛЕКС ТМ" прийнято та призначено до розгляду. Розгляд клопотання ТзОВ "ЛЕКС ТМ" про заміну кредитора відкладався з підстав, викладених в ухвалах суду від 28.08.2017 р., 11.09.2017 р., 09.10.2017 р., 02.11.2017 р., 14.12.2017 р., 29.01.2018 р., 26.02.2018 р., 23.04.2018 р., 21.05.2018 р.

Клопотання ТзОВ "ЛЕКС ТМ" обґрунтовано тим, що 27.12.2016 р. ТзОВ "Лекс Трейд-Маркетинг" передало право вимоги за договором про надання інформаційно-консультаційних послуг (та підтримку товару на ринку збуту) № 9 від 14.08.2013 р. та рішенням Господарського суду Львівської області у справі № 914/4380/14 від 03.02.2015 р. новому кредитору - ТзОВ "ЛЕКС ТМ". На підтвердження клопотання про заміну кредитора ТзОВ "ЛЕКС ТМ" долучено до матеріалів справи договір про відступлення права вимоги № 231216 від 23.12.2016 р., додаткову угоду № 1 від 24.12.2016 р. до договору про відступлення права вимоги № 231216 від 23.12.2016 р., акт № 1 прийому-передачі документів до договору про відступлення права вимоги № 231216 від 23.12.2016 р.

Відповідно до п. 1.1 договору про відступлення права вимоги № 231216 від 23.12.2016 р. первісний кредитор (ТзОВ "Лекс Трейд-Маркетинг") на безоплатній основі передає, а новий кредитор (ТзОВ "ЛЕКС ТМ") приймає на себе право вимоги, що належить первісному кредиторові. Новий кредитор стає кредитором за договором про надання інформаційно-консультаційних послуг (та підтримку товару на ринку збуту) № 9 від 14.08.2013 р. (вказаний договір укладений між первісним кредитором та боржником) та рішенням Господарського суду Львівської області у справі № 914/4380/14 від 03.02.2015 р., яке набрало законної сили 23.04.2015 р.

Згідно з п. 1.3 договору про відступлення права вимоги № 231216 від 23.12.2016 р. загальна грошова вимога до боржника, яка передається за договором новому кредитору становить 374 345,22 грн.

Як вбачається з матеріалів справи, 29.12.2015 р. на розгляд господарського суду Львівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Лекс Трейд-Маркетинг" з грошовими вимогами до ПрАТ "Галичина". Ухвалою суду від 26.01.2017 р. визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Лекс Трейд-Маркетинг" (02152, м. Київ, проспект Тичини, 1/29; код ЄДРПОУ № 38307741) на суму 376 781,22 грн., з них: в першу чергу реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "Галичина" підлягає включенню 2 436,00 грн. судового збору; в четверту чергу реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "Галичина" підлягає включенню 344 981,52 грн. заборгованості; в шосту чергу реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "Галичина" підлягає включенню 29 363,70 грн. заборгованості.

18.06.2018 р. боржник - ПрАТ "Галичина" надав суду відзив на клопотання ТзОВ "ЛЕКС ТМ" про заміну кредитора, відповідно до якого боржник підтримує клопотання ТзОВ "ЛЕКС ТМ" про заміну кредитора та просить суд здійснити заміну кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю Лекс Трейд-Маркетинг на Товариство з обмеженою відповідальністю ЛЕКС ТМ .

Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу. Згідно з ч. 1 ст. 21 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником.

Заслухавши в судовому засіданні представників кредиторів та розпорядника майна, дослідивши та оцінивши надані докази, суд вважає, що клопотання ТзОВ ЛЕКС ТМ про заміну кредитора обґрунтоване належними, допустимими та достатніми доказами, відтак, підлягає до задоволення. На підставі наведеного, суд вважає за необхідне здійснити заміну кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю Лекс Трейд-Маркетинг на Товариство з обмеженою відповідальністю ЛЕКС ТМ на суму 376 781,22 грн.

03.05.2018 р. ТзОВ "Гарант Сіті Плюс" подало на адресу суду клопотання про заміну кредитора, а саме: просить суд здійснити процесуальну заміну кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Милкоу-Україна" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Гарант Сіті Плюс". Клопотання ТзОВ "Гарант Сіті Плюс" обґрунтовано тим, що 16.04.2018 р. було проведено аукціон з продажу майнових активів ТзОВ "Милкоу-Україна", а саме: право вимоги ТзОВ "Милкоу-Україна" до ПрАТ "Галичина" на суму 1 113 069,81 грн. На підставі протоколу про проведення аукціону № 01-04/31, переможцем аукціону з продажу активів ТзОВ "Милкоу-Україна" стало ТзОВ "Гарант Сіті Плюс", яке придбало право вимоги до ПрАТ "Галичина" за 14 246,98 грн. та здійснило повний розрахунок.

16.04.2018 р. між ТзОВ "Милкоу-Україна" та ТзОВ "Гарант Сіті Плюс" укладено договір купівлі-продажу права вимоги підприємства-банкрута та підписано акт приймання-передачі, в якому вказано, що ТзОВ "Гарант Сіті Плюс" придбало за результатами аукціону майно ТзОВ "Милкоу-Україна", а саме: право вимоги ТзОВ "Милкоу-Україна" до ПрАТ "Галичина" на суму 1 113 069,81 грн., яка виникла на підставі рішення Господарського суду Львівської області у справі № 914/3665/14 від 12.01.2015 р., ухвали Господарського суду Львівської області у справі № 914/3734/15 від 24.11.2015 р. До клопотання ТзОВ "Гарант Сіті Плюс" про заміну кредитора долучено договір купівлі-продажу права вимоги підприємства-банкрута від 16.04.2018 р., акт приймання-передачі від 16.04.2018 р., протокол про проведення аукціону № 01-04/31 від 16.04.2018 р.

Відповідно до п. 1.1 договору купівлі-продажу права вимоги підприємства-банкрута від 16.04.2018 р. на умовах даного договору та на підставі протоколу про результати проведення

аукціону № 01-04/31 від 16.04. 2018 року, продавець (ТзОВ "Милкоу-Україна") зобов'язується передати право вимоги ТзОВ Милкоу-Україна (04655, м. Київ, вул. Лебединська, буд.4, код ЄДРПОУ № 37371968) до ПрАТ Галичина (80200, м. Радехів, Львівської області, вул. Б. Хмельницького, 120; код ЄДРПОУ 25553579) на суму 1 113 069,81 грн., яка виникла на підставі: рішення господарського суду Львівської області від 12.01.2015 р. у справі № 914/3665/14, наказу про примусове виконання рішення та ухвали господарського суду Львівської області від 12.03.2015 р. у справі № 914/3665/14, ухвали господарського суду Львівської області від 05.05.2015 р. у справі 914/3665/14, постанови про відкриття виконавчого провадження ВП № 47623268 від 25.05.2015 р., ухвали господарського суду Львівської області від 24.11.2015 р. у справі № 914/3734/15.

Згідно з п. 1.3 договору купівлі-продажу права вимоги підприємства-банкрута від 16.04.2018 р. вартість права вимоги, яке є предметом даного договору визначена шляхом аукціону та згідно з протоколом проведення аукціону № 01-04/31 від 16.04.2018 р. та становить 14 246,98 грн.

Передача права вимоги продавцем і прийняття його покупцем здійснюється після повної оплати вартості права вимоги та оформлюється актом приймання-передачі, що підписується сторонами. ТзОВ "Гарант Сіті Плюс" долучено до матеріалів справи акт приймання-передачі від 16.04.2018 р., відповідно до якого продавець (ТзОВ "Милкоу-Україна") передав, а покупець (ТзОВ "Гарант Сіті Плюс") прийняв у власність майно ТзОВ "Милкоу-Україна" по лоту № 1, а саме: право вимоги ТзОВ Милкоу-Україна (04655, м. Київ, вул. Лебединська, буд.4, код ЄДРПОУ № 37371968) до ПрАТ Галичина (80200, м. Радехів, Львівської області, вул. Б. Хмельницького, 120; код ЄДРПОУ 25553579) на суму 1 113 069,81 грн., що виникла на підставі: рішення господарського суду Львівської області від 12.01.2015 р. у справі № 914/3665/14, наказу про примусове виконання рішення та ухвали господарського суду Львівської області від 12.03.2015 р. у справі № 914/3665/14, ухвали господарського суду Львівської області від 05.05.2015 р. у справі 914/3665/14, постанови про відкриття виконавчого провадження ВП № 47623268 від 25.05.2015 р., ухвали господарського суду Львівської області від 24.11.2015 р. у справі № 914/3734/15.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою Господарського суду Львівської області від 24.11.2015 р., прийнятою за результатами підготовчого засідання у справі № 914/3734/15, визнано безспірні вимоги кредитора - ТзОВ "Милкоу-Україна" на суму 1 113 069,81 грн., які виникли на підставі рішення Господарського суду Львівської області у справі № 914/3665/14 від 12.01.2015 р.

18.06.2018 р. боржник подав на адресу суду заперечення на клопотання ТзОВ "Гарант Сіті Плюс" про заміну кредитора (за вхідн. № 22344/18 від 18.06.2018 р.). У вказаному запереченні боржник посилається на те, документи, які долучені до клопотання ТзОВ "Гарант Сіті Плюс" про заміну кредитора не містять будь-яких посилань на те, що ТОВ Милкоу- Україна відступає на користь ТОВ Гарант Сіті Плюс право вимоги за певним цивільно-правовим договором, яке виникло на підставі певних первинних документів. Питання заміни сторони її правонаступником, у тому числі і в разі заміни кредитора у зобов'язанні, вирішується виключно судом у встановленому порядку. Заміна кредитора у зобов'язанні, як і саме зобов'язання, є інститутом цивільного права, а відносини, пов'язані з виконанням судового рішення, характеру цивільно-правових не мають. Аналіз договору купівлі-продажу права вимоги підприємства-банкрута від 16.04.2018 р. та акту приймання-передачі від 16.04.2018 р. свідчить про те, що ТОВ Милкоу-Україна відступлено на користь ТОВ Гарант Сіті Плюс право стягнення боргу на підставі судового рішення. Відтак, при укладенні договору купівлі-продажу права вимоги підприємства- банкрута від 16.04.2018р. та акту приймання-передачі від 16.04.2018 р. ТОВ Милкоу- Україна та ТОВ Гарант Сіті Плюс , не замінюючи кредитора у зобов'язанні в порядку, передбаченому чинним законодавством, фактично замінили стягувача на стадії виконання судового рішення, незважаючи на те, що уступка прав стягувача за рішенням суду шляхом укладення цивільно-правової угоди чинним законодавством не передбачена. Таким чином, договір купівлі-продажу права вимоги підприємства-банкрута від 16.04.2018р., укладений між ТзОВ Милкоу-Україна та ТОВ Гарант Сіті Плюс є недійсним в силу ч.1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України, а тому не може слугувати підставою для заміни кредитора у справі № 914/3734/15 із ТОВ Милкоу-Україна на ТОВ Гарант Сіті Плюс .

Суд не бере то уваги заперечення боржника на клопотання ТзОВ "Гарант Сіті Плюс" про заміну кредитора з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Договір купівлі-продажу права вимоги підприємства-банкрута від 16.04.2018 р., який укладений між ТОВ Милкоу-Україна та ТОВ Гарант Сіті Плюс є чинним, доказів визнання вказаного договору недійсним суду не надано. Боржник - ПрАТ Галичина , стосовно якого порушена справа про банкрутство, перебуває в особливому статусі. Ухвалою суду від 24.11.2015 р. порушено провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Галичина". Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника. Введено процедуру розпорядження майном ПрАТ "Галичина". Частиною 1 ст. 21 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Ухвалою суду від 24.11.2015 р. визнано вимоги кредитора - ТзОВ "Милкоу-Україна" на суму 1 113 069,81 грн. Стаття 21 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" не прив'язує здійснення заміни кредитора до рішення суду. Крім того, відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов'язанні допускається протягом усього часу існування зобов'язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

Згідно з ч. 1 ст. 512 ЦК України однією із підстав заміни кредитора у зобов'язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав.

Статтею 517 ЦК України визначено, що первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Заслухавши в судовому засіданні представників кредиторів та розпорядника майна, дослідивши та оцінивши надані докази, суд вважає, що клопотання ТзОВ "Гарант Сіті Плюс" про заміну кредитора обґрунтоване належними, допустимими та достатніми доказами, відтак, підлягає до задоволення. На підставі наведеного, суд вважає за необхідне здійснити заміну кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Милкоу-Україна" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Гарант Сіті Плюс" на суму 1 113 069,81 грн.

18.06.2018 р. на адресу суду надійшло клопотання ТзОВ "Молочна компанія "Галичина" про заміну кредитора. У вказаному клопотанні ТзОВ "Молочна компанія "Галичина" просить суд здійснити заміну кредитора - ПАТ Мегабанк на ТзОВ "Молочна компанія "Галичина" на суму грошових вимог 17 326 620,75 грн. Крім того, ТзОВ "Молочна компанія "Галичина" подало клопотання про заміну кредитора - здійснити заміну кредитора ТзОВ з іноземною інвестицією Тетра Пак на ТзОВ "Молочна компанія "Галичина" на суму грошових вимог 2 499 563,14 грн. Вказані клопотання ТзОВ "Молочна компанія "Галичина" про заміну кредитора суд вважає за доцільне розглянути в наступному судовому засіданні.

18.06.2018 р. розпорядник майна подав клопотання про відкладення розгляду справи, оскільки у арбітражного керуючого відсутній повний текст постанови Верховного Суду від 05.06.2018 р. щодо розгляду кредиторських вимог ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України", вимоги якого становлять 50% від усіх вимог кредиторів.

Для надання можливості розпоряднику майна подати на затвердження суду реєстр вимог кредиторів ПрАТ "Галичина", суд вважає за необхідне клопотання розпорядника майна задоволити та відкласти розгляд справи про банкрутство ПрАТ Галичина на липень 2018 року.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 8, 21, 22 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 52, 216, 234 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю ЛЕКС ТМ про заміну кредитора з Товариства з обмеженою відповідальністю Лекс Трейд-Маркетинг на Товариство з обмеженою відповідальністю ЛЕКС ТМ задоволити повністю.

2. Здійснити заміну кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю Лекс Трейд-Маркетинг (02152, м. Київ, проспект П. Тичини, 1/29; код ЄДРПОУ № 38307741) на Товариство з обмеженою відповідальністю ЛЕКС ТМ (04071, м. Київ, вул. Петрівська, 19, корп. 1; код ЄДРПОУ № 40534364) на суму 376 781,22 грн.

3. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарант Сіті Плюс" про заміну кредитора з Товариства з обмеженою відповідальністю "Милкоу-Україна" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Гарант Сіті Плюс" задоволити повністю.

4. Здійснити заміну кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Милкоу-Україна" (04655, м. Київ, вул. Лебединська, буд. 4; код ЄДРПОУ № 37371968) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Гарант Сіті Плюс" (01033, м. Київ, вул. Жилянська, буд. 47-Д, офіс 12; код ЄДРПОУ № 40531101) на суму 1 113 069,81 грн.

5. Розгляд справи відкласти на 05.07.18 р. на 10:00 год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду за адресою: 79014, м. Львів, вул. Личаківська,128, 2 поверх, зал судового засідання.

6. Зобов'язати розпорядника майна надати суду: реєстр вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "Галичина".

7. Участь у судовому засіданні учасників провадження у справі про банкрутство.

8. Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію у справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала суду може бути оскаржена до Львівського апеляційного господарського суду в порядку і в строки, визначені статтями 256, 257 ГПК України.

Повний текст ухвали складений 21.06.2018 р.

Суддя Гутьєва В.В.