Ухвала

від 26.06.2018 по справі 904/10897/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

26.06.2018м. ДніпроСправа № 904/10897/16

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Полєв Д.М.

при секретарі судового засідання: Малиці К.В.

за участю представників сторін:

від кредитора представник ПАТ "Дельта Банк" Васюта К.С. за дов. б/н від 30.04.2018р.

від боржника представник ліквідатора Шевцова Є.В. - Семенюк В.В. за дов. б/н від 09.02.2016р.

розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛОТОС-ДНІПРО", АДРЕСА_1, код ЄДРПОУ 33475447

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛОТОС-ДНІПРО", АДРЕСА_1, код ЄДРПОУ 33475447

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛОТОС-ДНІПРО", АДРЕСА_1, код ЄДРПОУ 33475447 порушено ухвалою господарського суду 06.12.2016р. відповідно до процедури, передбаченої статтею 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Постановою суду від 07.12.2016р. Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛОТОС-ДНІПРО", АДРЕСА_1, код ЄДРПОУ 33475447 визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено голову ліквідаційної комісії Шевцова Євгена Вікторовича (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1).

Ухвалою суду від 28.02.2018р. затверджено реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛОТОС-ДНІПРО", АДРЕСА_1, код ЄДРПОУ 33475447 з вимогами наступних кредиторів:

- ТОВ "Торгово-промислова компанія "АЛЮМАКС-ДНІПРО", м. Дніпро - 2756,00грн. (1 черга), 86911,93грн.(4 черга);

- ОСОБА_5, м. Підгородне - 2756,00грн. (1 черга), 309700,00грн. (4 черга);

- ПАТ "Дельта Банк", м. Київ - 2756,00грн. (1 черга).

Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги ПАТ "Дельта Банк", м. Київ забезпечені заставою майна банкрута в розмірі 343417267,54грн.

Ліквідатором подано на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Дослідивши матеріали справи, встановлено наступне.

Відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор з дня свого призначення здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника, тощо.

Згідно з ч.1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації), відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Розглянувши звіт ліквідатора банкрута, ліквідаційний баланс, суд вважає, що ліквідатором здійснено всі необхідні заходи щодо розшуку майна, яке належить банкруту, та підлягає включенню до ліквідаційної маси.

З ліквідаційного балансу вбачається, що у банкрута відсутні будь-які товарно-матеріальні цінності та інші активи, які належать банкруту на праві власності чи повного господарського відання.

Для перевірки наявності у банкрута прав власності на майно ліквідатором направлено запити до органів, якими здійснюється реєстрація та облік майна та майнових активів суб'єктів господарювання як за попереднім та і новим місцезнаходженням банкрута.

Згідно довідок Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області № 15/18387 від 15.12.2017р., Територіального сервісного центру №1242 Регіонального сервісного центру в Дніпропетровській області МВС України №31/4-1242-259 від 23.02.2017р., ПАТ "Укрзалізниця" №ц-2/4-23/4102-17 від 20.10.2017р., Державної служби України з безпеки на транспорті № 2087/02/15-17 від 16.03.2017р., Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби (Державіаслужба) № 12.1.2.19-1643 від 21.02.2017р., ГУ Держпраці у Дніпропетровській області Державної служби України з питань праці (Держпраці) № 1582-20/04 від 06.03.2017р. та № 2374-20/04 від 06.04.2017р., Філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" № 45/152 від 07.03.2018р., Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області № 11-4-0.221-4882/2-18 від 31.05.2018р. за боржником земельних ділянок, автотранспортних засобів та іншого рухомого або нерухомого майна не зареєстровано.

Відповідно до публічної інформації з сайту Державного підприємства "Український інститут промислової власності" у банкрута відсутні об'єкти промислової власності.

Згідно із витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців №1003362338 від 12.12.2017р. за банкрутом не зареєстровані філії та відокремлені підрозділи.

На запит ліквідатора Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 09/01/3858 від 01.03.2017р. повідомила, що банкрут серед власників, які володіють значними пакетними акціями (10 відсотків і більше статутного капіталу) емітентів відсутній.

Відповідно до інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта №107118880 від 12.12.2017р. в зазначених реєстрах інформація щодо майна банкрута відсутня.

Центральний ВДВС м. Дніпра Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області повідомив ліквідатора про відсутність відкритих проваджень стосовно банкрута (довідка №512/10 від 17.01.2018р.).

Згідно з листом ДПІ у Центральному районі м. Дніпра ГУ ДФС у Дніпропетровській області № 2852/10/04-65-08 від 02.10.2017р. у банкрута наявні відкриті рахунки в банківських установах, а саме: в ПАТ "Сбербанк", АТ "Таскомбанк" та в Казначействі України (ел. адм. подат.).

Довідкою ПАТ "Сбербанк" №270/3/53-4 від 13.12.2017р. підтверджено закриття рахунку банкрута в зазначеній установі.

Відповідно до довідки АТ "Таскомбанк" №156/575 від 29.12.2017р. рахунок банкрута в зазначеній установі закрито.

Стосовно рахунку банкрута в Казначействі України слід зазначити наступне.

Відповідно до п.п. 1 п. 2 Порядку електронного адміністрування податку на додану вартість Затвердженого постановою КМУ від 16.10.2014 року № 569 (далі - Порядок), рахунок у системі електронного адміністрування податку (далі - електронний рахунок) - рахунок, відкритий платнику податку в Казначействі, на який таким платником перераховуються кошти з власного поточного рахунка у сумі, необхідній для досягнення розміру суми, на яку платник податку має право зареєструвати податкові накладні та/або розрахунки коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), а також: у сумі, необхідній для сплати до бюджету узгоджених податкових зобов'язань. Кошти з такого рахунка підлягають перерахуванню до бюджету та/або на спеціальний рахунок.

П.4 Порядку передбачено, що електронний рахунок відкривається платнику податку Казначейством автоматично на безоплатній основі.

Відповідно до п. 5 Порядку, електронні рахунки відкриваються виключно па підставі реєстру платників податку, який ДФС після присвоєння особі індивідуального податкового номера платника податку надсилає Казначейству. У такому реєстрі зазначаються найменування або прізвище, ім'я та по батькові платника податку, податковий номер або номер та серія паспорта (для фізичних осіб - підприємців, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати будь-які платежі за серією та номером паспорта), індивідуальний податковий номер платника податку та дата реєстрації його платником податку.

П. 7 Порядку передбачає, що у ралі анулювання реєстрації платника податку залишок коштів на його електронному рахунку перераховується до бюджету, а такий рахунок закривається.

Слід зазначити, що казначейський рахунок відкрито в автоматичному порядку та банкрутом не користувався.

Ліквідатором під час ліквідаційної процедури виявлено заставне майно, яке передано ПАТ "Дельта Банк" відповідно до Іпотечного договору № 4/14-ЮР-ІП-1 від 27.06.2008р.

Також, ліквідатором під час інвентаризації виявлено дебіторську заборгованість у розмірі 113 569, 87 грн., зазначена дебіторська заборгованість погашена дебіторами частково у сумі 21 938, 11 грн.

На підставі проведеного конкурсу з визначення організатора аукціону для продажу вищевказаного майна банкрута ліквідатором визначено організатора аукціону - ТБ "Самарська".

За результатами проведеного конкурсу з ТБ "Самарська" укладено договір №05С-17 від 14.04.2017р. на проведення відкритих торгів (аукціону) з продажу майна банкрута.

27.10.2017р. ТБ "Самарська" розмістила оголошення про проведення 27.11.2017р. повторного аукціону з продажу майна банкрута, на веб-сайті Вищого господарського суду України за номером №46764

Відповідно до протоколу №27/11-17 від 27.11.2017р. про проведення другого повторного аукціону (торгів) з продажу цілісного майнового комплексу банкрута на ТБ "Самарська" переможцем аукціону визначено учасника №2 - ТОВ "ВЕЛЛСІСТЕМ" (код ЄДРПОУ 41723268) з кінцевою ціною продажу лоту №1 у розмірі 4400923,86грн.

З переможцем аукціону укладено договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу банкрута в провадженні у справі про банкрутство б/н від 27.11.2017р., відповідно до якого ТОВ "Лотос-Дніпро" в особі ліквідатора Шевцова Є.В. передає у власність ТОВ "ВЕЛЛСІСТЕМ" майно, а саме цілісний майновий комплекс, який знаходиться за адресою м. Дніпро, вулиця Войцеховича, будинок 77, а саме: частина нежитлової будівлі в виробничому корпусі літ.Аз-1, поз. 1-11, загальною площею 3984,0 кв.м; частина нежитлової будівлі в адміністративному корпусі літ.А4-4 на 1 поверсі поз. 1-20, сходи І, ІІ загальною площею 329,8 кв.м; навіс (тимчас.) літ.а4; на 2 поверсі, поз. 1-13, 13а, сходи І, ІІ, загальною площею 344,3 кв.м; навіс (тимчас.) літ.К, Л, М; вартова (тимчас.) літ.Н; альтанка (тимчас.) літ.О; огорожа №8,9; покриття ІV. Крім того, відповідно до вище зазначеного договору до ТОВ "ВЕЛЛСІСТЕМ" переходить право дебіторської заборгованості у розмірі 829430,47грн. на умовах договору про відступлення права вимоги банкрута, а саме щодо боржника ТОВ "Інвестиційна компанія "Метал України".

11.12.2017р. ПАТ "Дельта Банк" звернувся до суду із заявою про визнання недійсним результату аукціону з продажу майна банкрута від 27.11.2017р.

Ухвалою суду від 07.03.2018р., яка постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 05.06.2018р. залишена в силі, у задоволенні заяви ПАТ "Дельта Банк" про визнання недійсним результатів аукціону №23.1/839 від 06.12.2017р. - відмовлено.

Також ліквідатором виявлено грошові кошти на розрахунковому рахунку банкрута у розмірі 740, 91 грн.

Отримані під час ліквідаційної процедури кошти ліквідатором використано наступним чином: 4 228 470, 90 грн. - задоволення вимог заставного кредитора; 176 036, 95 грн. - оплата послуг біржі.

Відповідно до ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон) кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

Згідно із ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснюється офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

З метою виявлення кредиторів банкрута в порядку ч. 3, 4 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" судом оприлюднено повідомлення про визнання боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛОТОС-ДНІПРО", АДРЕСА_1, код ЄДРПОУ 33475447 банкрутом на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет №38203 від 08.12.2016р.

Ухвалою суду від 28.02.2018р. затверджено реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛОТОС-ДНІПРО", АДРЕСА_1, код ЄДРПОУ 33475447 з вимогами наступних кредиторів:

- ТОВ "Торгово-промислова компанія "АЛЮМАКС-ДНІПРО", м. Дніпро - 2756,00грн. (1 черга), 86911,93грн.(4 черга);

- ОСОБА_5, м. Підгородне - 2756,00грн. (1 черга), 309700,00грн. (4 черга);

- ПАТ "Дельта Банк", м. Київ - 2756,00грн. (1 черга).

Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги ПАТ "Дельта Банк", м. Київ забезпечені заставою майна банкрута в розмірі 343417267,54грн.

Інших заяв з грошовими вимогами до банкрута до суду не надходило.

Станом на день розгляду справи згідно реєстру вимог кредиторів залишились непогашеними вимоги наступних кредиторів:

- ТОВ "Торгово-промислова компанія "АЛЮМАКС-ДНІПРО", м. Дніпро - 2756,00грн. (1 черга), 86911,93грн.(4 черга);

- ОСОБА_5, м. Підгородне - 2756,00грн. (1 черга), 309700,00грн. (4 черга);

- ПАТ "Дельта Банк", м. Київ - 2756,00грн. (1 черга).

Окремо внесені до реєстру вимог кредиторів вимоги ПАТ "Дельта Банк", м. Київ забезпечені заставою майна банкрута в розмірі 339 188 796, 64 грн.

Згідно п.5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

За результатами ліквідаційної процедури у банкрута відсутнє майно, тому слід прийняти рішення про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Відповідно до довідки ТОВ "АРХІВ ГРУП" № 1 від 05.12.2017р. ліквідатором передано на зберігання документи з особового складу за період з листопада 2005р. по січень 2017р.

Враховуючи викладене, розглянувши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, суд знаходить достатньо підстав щодо його затвердження.

Згідно п. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до п.п.6 п.1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справі про банкрутство підлягає закриттю, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому ст.46 цього Закону.

Керуючись ст. ст. 234, 235 ГПК України, ст.ст.41, 45, 46, п.1, ч. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛОТОС-ДНІПРО", АДРЕСА_1, код ЄДРПОУ 33475447.

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛОТОС-ДНІПРО", АДРЕСА_1, код ЄДРПОУ 33475447.

Провадження у справі закрити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили в день її оголошення.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Д.М. Полєв