Ухвала

від 22.06.2018 по справі 916/2242/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"22" червня 2018 р. м. Одеса Справа № 916/2242/13

Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейш В.Д.

при секретарі судового засідання Чебан К.В.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні справу №916/2242/13

За заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю „Наталка-Трейд" (65049, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, 67, корп. А, код 33387136)

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Наталка-Трейд" (65049, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, 67, корп. А, код 33387136)

За участю представників сторін:

від „Вельгевос Ентерпрайзес Лімітед" - не з'явився,

від ПАТ "УкрСиббанк" - не з'явився,

ліквідатор - арбітражний керуючий Сніткіна І.А., посвідчення

ПАТ "Марфін банк" - Денисенко Л.М. (довіреність),

від ПАТ "Перший Український міжнародний банк" - не з'явився,

від ТОВ "АРІКОЛ" - Завезіон Т.Ф., довіреність

від УІСП "Аріель" (ТОВ) - Завезіон Т.Ф., довіреність

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Наталка-Трейд" (далі - Боржник) звернулось до Господарського суду Одеської області з заявою про визнання його банкрутом, оскільки боржник неспроможний сплатити заборгованість перед кредитором після настання встановленого строку у сумі 10 222 140,77 грн.

Ухвалою від 10.09.2013р., крім іншого, порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Наталка-Трейд", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Афоніна Д.О., визнані грошові вимоги кредиторів до боржника, зобов'язано боржника подати оголошення до офіційних друкованих органів про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Наталка-Трейд" з метою виявлення всіх кредиторів та можливих санаторів.

На підставі ухвали про порушення провадження у справі про банкрутство від 10.09.2013р. Боржник подав до офіційного друкованого органу оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Наталка-Трейд", яке опубліковано в газеті "Голос України" №179 від 26.09.2013р.

Ухвалою попереднього засідання від 26.11.2013р. затверджено поданий розпорядником майна та визнаний судом реєстр вимог кредиторів, до якого увійшло 34 конкурсних кредитори.

Постановою Господарського суду Одеської області від 11.03.2014р. ТОВ „Наталка-Трейд" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Афоніна Д.О.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 14.10.2014р. затверджено звіт ліквідатора, затверджено ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „Наталка-Трейд", припинено юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю „Наталка-Трейд", в задоволенні заяви підприємства "Відас" заснованого на повній власності Кіпрської акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "Velgevos Enterprises Limited" про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 16.08.2014р. №2055 укладеного між ТОВ „Наталка-Трейд" та ТОВ "Наталка-Торгцентр", визнання права власності на зазначене нерухоме майно за ТОВ „Наталка-Трейд" і повернення його ТОВ „Наталка-Трейд" з чужого незаконного володіння, визнання недійсним договору іпотеки від 12.06.2008р., укладеного між ТОВ „Наталка-Трейд" та ПАТ "Марфін Банк" - відмовлено, провадження по справі припинено.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 20.11.2014р. апеляційні скарги Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк", Публічного акціонерного товариства "Марфін Банк" та Велгевос Ентерпрайзес Лімітед задоволено, а ухвалу Господарського суду Одеської області від 14.10.2014 р. по справі № 916/2242/13 - скасовано; відмінено державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Наталка-Трейд" (ідентифікаційний код 33387136), проведену відповідно до ухвали Господарського суду Одеської області від 14.10.2014 р. по справі № 916/2242/13; справу передано Господарському суду Одеської області для розгляду.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 08.12.2014р. прийнято справу № 916/2242/13 до свого провадження суддею ОСОБА_1

Ухвалою суду від 18.06.2015р. призначено членів ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю „Наталка-Трейд" (65049, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, 67, корп. А, код 33387136) у складі: голова ліквідаційної комісії - Афонін Дмитро Олександрович; члени ліквідаційної комісії: „Вельгевос Ентерпрайзес Лімітед", Підприємство „Відас", засноване на повній власності Кіпрської акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю „VELGEVOS ENTERPRISES LIMITED", ТОВ „Техноюг", ТОВ „Об'єднана торгівельна мережа", ТОВ „Центр-Будінвест", ПАТ „Перший український міжнародний банк", ПАТ „Марфін Банк".

Ухвалами Господарського суду Одеської області від 27.08.2015р. в задоволені заяви Велгевос Ентерпрайзес Лімітед про визнання недійсним договору купівлі продажу нежитлових приміщень магазину що знаходяться за адресою: м. Одеса, вул. Середньофонтанська, будинок 12А від 16.08.2013 р., укладеного між ТОВ "Наталка-Трейд" та ТОВ „Наталка-Торгсервіс" відмовлено, скаргу ПАТ "Укрсиббанк" на дії (бездіяльність) ліквідатора ТОВ "Наталка-Трейд" арбітражного керуючого Афоніна Дмитра Олександровича задоволено частково, усунено ліквідатора ТОВ "Наталка-Трейд" арбітражного керуючого Афоніна Дмитра Олександровича від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Наталка-Трейд", ліквідатором ТОВ "Наталка-Трейд" призначено арбітражного керуючого Сніткіну Ірину Анатоліївну.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 17.09.2015р. апеляційну скаргу ПАТ "УкрСиббанк" залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду Одеської області від 27.08.2015 року по справі № 916/2242/13 в частині призначення ліквідатором ТОВ "Наталка - Трейд" арбітражного керуючого Сніткіну І.А залишено без змін.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 22.09.2015р. апеляційну скаргу "Велгевос Ентерпрайзез Лімітед" на ухвалу Господарського суду Одеської області від 27.08.2015 року по справі № 916/2242/13 залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду Одеської області від 27.08.2015 року по справі № 916/2242/13 залишено без змін.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду Одеської області № 1769 від 17.11.2015 року, відповідно до п.2.3.50. Положення про автоматизовану систему документообігу суду, у зв'язку з настанням обставин, які унеможливлюють участь судді у розгляді справи, а саме: прийняття 12.11.2015р. Верховною радою України Постанови №3184 про звільнення судді ОСОБА_1 та відповідно до п. 3.12. рішення зборів суддів господарського суду Одеської області (протокол від 03.06.2015р. №17-9/2015), призначено повторний автоматичний розподіл справи № 916/2242/13

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.11.2015 року справу № 916/2242/13 передано на розгляд судді Найфлейша В.Д.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.11.2015р. прийнято справу № 916/2242/13 до свого провадження суддею Найфлейш В.Д.

Постановою Вищого господарського суду України від 01.12.2015р. Касаційну скаргу Компанії "Велгевос Ентерпрайзіс Лімітед" (Velgevos Enterprises Limited) задоволено частково, постанову Одеського апеляційного господарського суду від 22.09.2015 року у справі № 916/2242/13 скасовано, справу № 916/2242/13 передано на новий розгляд до Одеського апеляційного господарського суду.

Постановою Вищого господарського суду України від 14.06.2016р. Касаційну скаргу Компанії "Велгевос Ентерпрайзес Лімітед" (Velgevos Enterprises Limited) задоволено частково, ухвалу Господарського суду Одеської області від 27.08.2015 року та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 15.02.2016 року у справі № 916/2242/13 скасовано, справу № 916/2242/13 в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових приміщень магазину, що знаходяться за адресою: м. Одеса, вул. Середньофонтанська, будинок 12-А від 16.08.2013 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Наталка-Трейд" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Наталка-Торгцентр" передано на новий розгляд до Господарського суду Одеської області в іншому складі суду.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 08.09.2016р. відмовлено в задоволенні заяви Велгевос Ентерпрайзес Лімітед з урахуванням уточнень від 18.08.2015 р. та від 08.09.2016 р. про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових приміщень магазину, що знаходяться за адресою: м. Одеса, вул. Середньофонтанська, будинок 12А від 16.08.2013 р., укладеного між ТОВ "Наталка-Трейд" та ТОВ „Наталка-Торгцентр".

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 10.10.2016р. ухвалу Господарського суду Одеської області від 08.09.2016 р. по справі № 916/2242/13 залишено без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Постановою Вищого господарського суду України від 17.01.2017р. касаційну скаргу Компанії "Велгевос Ентерпрайзес Лімітед" (Velgevos Enterprises Limited) на ухвалу Господарського суду Одеської області від 08.09.2016р. та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 10.10.2016р. у справі № 916/2242/13 залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду Одеської області від 08.09.2016р. та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 10.10.2016р. у справі № 916/2242/13 - без змін.

ПАТ "Укрсиббанк" звернулось до суду з заявою в порядку ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в якій заявник просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу від 16.08.2013р., який укладений між ТОВ "Наталка-Трейд" та ТОВ "Наталка-Торгцентр", тощо.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 19.03.2018р. заяву ПАТ "Укрсиббанк" (вх. № 3-305/18 від 15.03.2018р.) про визнання недійсним договору прийнято до розгляду.

Ухвалами Господарського суду Одеської області від 12.06.2018р. визнано кредиторські вимоги Управління Пенсійного фонду України в Приморському районі м. Одеси до Товариства з обмеженою відповідальністю Наталка-Трейд на суму 436,36 грн. та вимоги Департаменту комунальної власності Одеської міської ради до Товариства з обмеженою відповідальністю Наталка-Трейд на суму 965 612, 22 грн.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 22.06.2018р. відмовлено ПАТ "Укрсиббанк" у задоволенні заяви про визнання недійсним договору купівлі-продажу в порядку ст. 20 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом .

В матеріалах справи міститься звіт арбітражного керуючого Сніткіної І.А. про проведення ліквідаційної процедури ТОВ Наталка-Трейд , згідно з яким, ліквідатор ТОВ Наталка-Трейд просить суд затвердити звіт та ліквідаційний баланс ТОВ Наталка-Трейд , ліквідувати та припинити ТОВ Наталка-Трейд .

Кредитори повідомлялись про дату та час проведення судового засідання належним чином, відзивів на звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута не надали.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні наявні матеріали справи, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Банкрута, господарський суд встановив:

В своєму звіті ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Сніткіна І.А. зазначає наступне.

З метою виявлення майнових активів боржника направлено запити, на які отримано довідки чи витяги, а саме: довідка КП БТІ Одеської міської ради, Головного управління Держземагенства в Одеській області, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Територіального управління Держгірпромнагляду в Одеській області, Інспекції ДАБІ в Одеській області, Державної інспекції сільського господарства в Одеській області, Головного управління ДАІ ГУМВС в Одеській області, Державної служби України з безпеки на морському та річковому транспорті, Державної служби інтелектуальної власності України, Державної авіаційної служби України, Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській області, ПАТ Національний депозитарій України , Філії Головний інформаційно-обчислювальний центр ПАТ Українська залізниця , Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Одеській області, Управління Пенсійного фонду України в Приморському районі м. Одеси, Одеського обласного центру зайнятості, Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності.

Згідно наданих довідок земельні ділянки, об'єкти підвищеної небезпеки, сільськогосподарської техніки, повітряні суда, вантажні вагони, заборгованість зі сплати податків та зборів за боржником не значиться, рахується заборгованість перед Управлінням Пенсійного фодну України в Одеській області у розмірі 436,36 грн.

Згідно довідки Державної податкової інспекції Приморського району м. Одеси ТОВ Наталка-Трейд має 2 відкритих рахунка в ПАТ Державний ощадний банк України та ПАТ Марфін Банк .

Відповідно довідки Управління ДВС ГУЮ в Одеській області, на виконанні у відділах ДВС не перебуває відкритих виконавчих проваджень про стягнення коштів на користь ТОВ Наталка-Трейд .

Згідно довідки ДПІ у Приморському районі м. Одеси ГУ ДФС в Одеській області, остання планова перевірка ТОВ Наталка-Трейд була проведена 02.11.2010р.

Відповідно до Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, за ТОВ Наталка-Трейд майна не зареєстровано, наявні арешти на нерухоме майно та наявний запис про іпотеку нежитлових приміщень Торгівельного павільйону загальною площею 88,9 кв.м., за адресою: м. Одеса, вул. Черняховського, буд. 3.

Відповідно до витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 08.12.2015р. за боржником наявні арешти на все рухоме майно, а також майно, що є предметом застави ПАТ ПУМБ та ПАТ Укрсиббанк .

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором встановлено, що між ТОВ Наталка-Трейд та ПАТ Укрсиббанк укладено договори застави товарів в обороті №89/09-1/81 від 21.05.2008р. на суму 5735516,00 грн. та договір застави товарів в обороті №35-2/490 від 14.11.2007р. на суму 4 785 300,00 грн. Також встановлено, що між ТОВ Наталка-Трейд та ПАТ ПУМБ укладено договори застави №10-04 від 09.01.2009р., №10-490 від 20.11.2008р., №7.3-23 3т-1 від 19.06.2007р., №7.3-23 30-3 від 03.07.2007р. торгівельного та іншого обладнання.

Ліквідатором зазначено, що вищевказане майно арбітражному керуючому не передавалось та на даний час перебуває у користуванні третіх осіб, у зв'язку з чим ліквідатором на адресу Приморського ВП ГУНП в Одеській області направлені повідомлення про кримінальні правопорушення. Вказане повідомлення про кримінальне правопорушення стосовно заставного майна ПАТ ПУМБ внесено до ЄРДР за №1201616050000275.

Також, ліквідатором зазначено, що за повідомленнями ліквідатора були відкриті кримінальні провадження №№ 12014160500004702, 12016160500002750, 12014160500002081, 12014160500001412, 12017160500004361, які закриті на підставі п. 2 ч. 1 ст. 284 КПК України за відсутністю складу злочину та до матеріалів справи додано відповідні постанови.

Арбітражним керуючим Афоніним Д.О. під час проведення інвентаризації майна боржника ТОВ "Наталка-Трейд" в процедурі розпорядження майном, було встановлено, що за боржником ТОВ "Наталка-Трейд" транспортні засоби не зареєстровано; сільськогосподарська техніка не зареєстрована; пакети акцій серед власників відсутні; зареєстровані суда відсутні; права власності на нерухоме майно відсутні, що і підтверджується довідками: УДА МВС України в Одеській області; Державної інспекції сільського господарства в Одеській області; Національної комісії з цінних паперів та фондовому ринку; Держінспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті; КП "ОМБТІ та РОН".

Також, ліквідатором ТОВ Наталка-Трейд встановлено, що засновником банкрута є ТОВ Берег Груп , у зв'язку з чим арбітражний керуючий Сніткіна І.А. звернулась до ліквідатора ТОВ Берег Груп арбітражного керуючого Пояркова В.О., який, в свою чергу, листом від 29.07.2016р. повідомив, що документи, які б підтвердили чи спростували факт формування ТОВ Берег Груп статутного фонду ТОВ Наталка-Трейд арбітражному керуючому Пояркову В.О. не передавались.

Згідно довідки Державної податкової інспекції в Приморському районі м. Одеси №38507 від 14.12.2015р. за ТОВ Наталка-Трейд рахується 2 рахунки в ПАТ Державний ощадний банк україни - Одеське обласне управління та ПАТ Марфін Банк .

Відповідно довідки №328 від 17.06.2016р. рахунок ТОВ Наталка-Трейд в ПАТ Державний ощадний банк України - Одеське обласне управління закрито.

Враховуючи те, що в результаті вжитих ліквідатором заходів в ліквідаційній процедурі, не виявлено майна боржника, на яке можливо було б звернути стягнення, а також майна, що перебуває у заставі, не виявлено, ліквідаційна маса боржника не формувалась, у зв'язку із чим і не проводилось розрахунків з кредиторами.

Згідно звіту за результатами проведення аналізу фінансово-господарського стану ТОВ Наталка-Трейд щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, заяву про визнання банкрутом подано самим боржником, що виключає наявність ознак фіктивного банкрутства, та враховуючи не прийнятні показники фінансово-господарського стану ТОВ Наталка-Трейд , а також відсутність активів підприємства, доцільним є ліквідація банкрута ТОВ Наталка-Трейд .

11.06.2018р. відбулось засідання комітету кредиторів ТОВ Наталка-Трейд , на якому були пристуні представники компанії Велгевос Ентерпрайзес Лімітед , ПАТ Марфін Банк , ПАТ ПУМБ , ПАТ Укрсиббанк , та вирішено схвалити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора ТОВ Наталка-Трейд , відповідно до якого за результатами ліквідаційної процедури не виявлено активів, на які може бути звернуто стягнення.

Отже, майна, яке б могло бути включено до ліквідаційної маси ТОВ Наталка-Трейд та осіб, які б могли взяти участь у санації боржника не виявлено.

В матеріалах справи містяться заперечення ПАТ "ПУМБ" стосовно заставного майна згідно договорів застави №10-04 від 09.01.2009р., №10-490 від 20.11.2008р., №7.3-23 3т-1 від 19.06.2007р., №7.3-23 30-3 від 03.07.2007р. торгівельного та іншого обладнання. В судовому засіданні 22.06.2018р. представник ПАТ "ПУМБ" вказані заперечення не підтримав, просив суд їх не розглядати, у зв'зку з чим заперечення ПАТ "ПУМБ" судом відхиляються. Також, суд звертає увагу, що ліквідатором здійснено вичерпний перелік дій щодо пошуку зазначеного майна, що підтверджується постановами правоохоронних органів про закриття кримінальних проваджень.

Скарг на дії ліквідатора та інших учасників ліквідаційної процедури до суду не надходило.

Враховуючи зазначене, ліквідатор банкрута пропонує провадження у справі закрити, кредиторську заборгованість банкрута списати як безнадійну, вимоги, незадоволені за відсутністю майна, вважати погашеними, ТОВ Наталка-Трейд ліквідувати.

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Згідно ч. 5 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд може винести ухвалу про ліквідацію юридичної особи, що звільнилася від боргів, лише у разі, якщо залишок її майнових активів менший, ніж вимагається для продовження нею господарської діяльності згідно із законодавством.

У відповідності з ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

У частині 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" зазначено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Відповідно до ч. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим законом.

Згідно ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Приймаючи до уваги, що обставини, що перешкоджають затвердженню звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу при розгляді справи не виявлені, суд вважає даний звіт обґрунтованим та таким, який підлягає затвердженню

Також, в матеріалах справи міститься звіт арбітражного керуючого Сніткіної І.А. про нарахування та виплату грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого за підсумками процедури ліквідації ТОВ Наталка-Трейд за період з 27.08.2015р. по 26.12.2017р., відповідно до якого нараховано основної грошової винагороди у сумі 243417,29 грн., що становить 4 мінімальні заробітні плати за кожен місяць та понесено витрат на суму 10380,20 грн. Крім того, ліквідатор просить суд стягнути вказані суми з кредиторів пропорційно задоволеним вимогам.

Відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів ТОВ Наталка-Трейд від 26.12.2017р. схвалено та погоджено звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації ТОВ Наталка-Трейд за період з 27.08.2015р. по 26.12.2017р., відповідно до якого нараховано основної грошової винагороди у сумі 243417,29 грн. та понесено витрат на суму 10380,20 грн.

Відповідно до п. 1 ст. 115 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду.

Відповідно до п. 3 ст. 115 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до відкриття господарським судом ліквідаційної процедури банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора.

Згідно абз. 7 ч. 37 Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 28.03.2013р. №01-06/606/2013 Про Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI) в разі неотримання керівником боржника заробітної плати за останні дванадцять місяців його роботи, основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат.

Згідно бухгалтерської довідки ліквідатора ТОВ "Наталка-Трейд" від 22.06.2018р., за даними бухгалтерського обліку ТОВ "Наталка-Трейд" керівник боржника не отримував заробітну плату безперервно за дванадцять місяців його роботи до введення ліквідаційної процедури, а саме з 11.03.2013р. по 11.03.2014р.

Пунктом 5 ст. 115 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" значиться, що сплата грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв'язку з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство здійснюється за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника.

Згідно з п. 6 ст. 115 Закону Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду.

Приймаючи до уваги, що в матеріалах справи наявні докази неотримання керівником ТОВ "Наталка-Трейд" заробітної плати за 12 місяців до введення ліквідаційної процедури, а також відповідно до звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу у боржника повністю відсутні майнові активи, у зв'язку з чим неможливе здійснення оплати послуг арбітражного керуючого за рахунок майна боржника, господарський суд дійшов висновку щодо затвердження звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди з розрахунку 4-х мінімальних заробітних плат за місяць, що узгоджується з приписами абз. 7 ч. 37 Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 28.03.2013р. №01-06/606/2013 Про Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI) та можливості здійснення оплати послуг арбітражного керуючого в порядку розподілу між кредиторами суми грошової винагороди пропорційно визнаних кредиторських вимог кожного кредитора у справі, у зв'язку з чим заперечення кредиторів судом до уваги не приймаються.

Такої ж правової позиції дотримується Вищий господарський суд України у своїй постанові від 27.10.2015р. № 911/1056/13.

Також, в матеріалах справи наявні заперечення ПАТ "ПУМБ" стосовно розподілу нарахування та виплати грошової винагороди та відшкодування витрат ліквідатора частково за рахунок ПАТ "ПУМБ", посилаючись на те, що ПАТ "ПУМБ" не підтримує вказане рішення, на засіданні комітету кредиторів від 26.12.2017р. заперечувало, проте зазначена позиція не відображена в протоколі від 26.12.2017р.

На вимогу ПАТ "ПУМБ" ліквідатором ТОВ "Наталка-Трейд" арбітражним керуючим Сніткіною І.А. було проведено засідання комітету кредиторів від 11.06.2018р., на якому не схвалено та не погоджено звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації ТОВ "Наталка-Трейд" за період з 26.12.2017р. по 12.06.2018р.

Отже, враховуючи, що на вказаному засіданні комітету кредиторів розглядалось питання оплати послуг за інший період ніж на попередньому засіданні коміету кредиторів, питання розподілу оплати послуг за рахунок кредиторів не було переглянуто на цьому засіданні, у зв'язку з чим залишається без змін.

Також судом відхиляються заперечення ПАТ "ПУМБ" стосовно розподілення грошової винагороди пропорційно задоволених кредиторських вимог та покладення сплати частково на ПАТ "ПУМБ" у зв'язку з тим, що позиція ПАТ "ПУМБ" не відображена в протоколі засідання комітету кредиторів, оскільки прийняття вказаного рішення та затвердження його на комітеті кредиторів не відноситься до компетенції комітету кредиторів згідно ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" не впливає на здійснені судом висновки стосовно покладення оплати послуг ліквідатора на кредиторів згідно з принципом пропорційності, що узгоджується з правовою позицією Вищого господарського суду України у своїй постанові від 27.10.2015р. № 911/1056/13.

Враховуючи зазначене, господарський суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора ТОВ Наталка-Трейд - арбітражного керуючого Сніткіної І.А. про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками процедури ліквідації ТОВ Наталка-Трейд за період з 27.08.2015р. по 26.12.2017р., відповідно до якого нараховано основної грошової винагороди у сумі 243417,29 грн. та понесено витрат на суму 10380,20 грн. в порядку розподілу між кредиторами суми грошової винагороди пропорційно визнаних кредиторських вимог кожного кредитора у справі, стягнути вказані суми з кредиторів пропорційно задоволеним вимогами та видати відповідні накази.

Крім того, 12.06.2018р. ліквідатором ТОВ Наталка-Трейд подано клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період з 26.12.2017р. по 12.06.2018р. на загальну суму 82537,82 грн. та стягнення з кредиторів вказаної суми.

Згідно протоколу засідання комітету кредиторів ТОВ Наталка-Трейд від 11.06.2018р. комітетом кредиторів не схвалено та не погоджено звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період з 26.12.2017р. по 12.06.2018р. на загальну суму 82537,82 грн.

Враховуючи, що комітетом кредиторів не погоджено вказаний звіт, а також те, що остаточний звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута подано до суду 26.12.2017р., господарський суд доходить висновку про відмову в задоволенні клопотання арбітражного керуючого Сніткіної І.А. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період з 26.12.2017р. по 12.06.2018р. на загальну суму 82537,82 грн. та стягнення з кредиторів вказаної суми (вх. №3-533/18 від 12.06.2018р.).

Керуючись ст.ст. 37 - 46, п. 6 ст. 83, ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", ст. ст. 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора по справі № 916/2242/13 про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю „Наталка-Трейд" (65049, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, 67, корп.А, код ЄДРПОУ 33387136) банкрутом.

2. Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „Наталка-Трейд" (65049, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, 67, корп. А, код ЄДРПОУ 33387136).

3. Вимоги кредиторів, незадоволені за відсутністю майна банкрута, вважати погашеними.

4. Ліквідувати та припинити Товариство з обмеженою відповідальністю „Наталка-Трейд" (65049, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, 67, корп. А, код ЄДРПОУ 33387136) з виключенням з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Відповідно до п. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів,

7. Зобов'язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення - Товариства з обмеженою відповідальністю „Наталка-Трейд" (65049, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, 67, корп.А, код ЄДРПОУ 33387136) та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю „Наталка-Трейд" (65049, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, 67, корп. А, код ЄДРПОУ 33387136).

8. Припинити ліквідаційну процедуру та повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Наталка-Трейд" (65049, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, 67, корп.А, код ЄДРПОУ 33387136) арбітражного керуючого Сніткіної І.А.

9. Провадження у справі № 916/2242/13 - закрити.

10. Затвердити звіт арбітражного керуючого Сніткіної І.А. про нарахування та виплату грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого за підсумками процедури ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю „Наталка-Трейд" з 27.08.2015р. по 26.12.2017р. на загальну суму 253797,49 грн.

11. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю П'ять континентів ЛТД , (03150, м. Київ, вул. Предславинська, 34-Б, Код ЄДРПОУ 33497570) на користь арбітражного керуючого Сніткіної Ірини Анатоліївни (АДРЕСА_2, код НОМЕР_1) суму оплати послуг арбітражного керуючого у розмірі 85,26 грн.

12. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Альфа - Торгсервіс Південь , (54037, Миколаївська обл., місто Миколаїв, ВУЛИЦЯ ПРИМІСЬКА, будинок 15А, Код ЄДРПОУ 35513295) на користь арбітражного керуючого Сніткіної Ірини Анатоліївни (АДРЕСА_2, код НОМЕР_1) суму оплати послуг арбітражного керуючого у розмірі 17,17 грн.

13. Стягнути з Публічного акціонерного товариства Укрсиббанк , (04070, м.Київ, вулиця Андріївська, будинок 2/12, код ЄДРПОУ 09807750) на користь арбітражного керуючого Сніткіної Ірини Анатоліївни (АДРЕСА_2, код НОМЕР_1) суму оплати послуг арбітражного керуючого у розмірі 29088,34 грн.

14. Стягнути з Приватного підприємства Флораль ЛТД , (92500, Луганська обл., Міловський район, селище міського типу Мілове, вулиця Міловська, будинок 58, Код ЄДРПОУ 35504411) на користь арбітражного керуючого Сніткіної Ірини Анатоліївни (АДРЕСА_2, код НОМЕР_1) суму оплати послуг арбітражного керуючого у розмірі 116,78 грн.

15. Стягнути з Одеського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, (65012, Одеська обл., місто Одеса, вулиця Велика Арнаутська, будинок 15, Код ЄДРПОУ 20987675) на користь арбітражного керуючого Сніткіної Ірини Анатоліївни (АДРЕСА_2, код НОМЕР_1) суму оплати послуг арбітражного керуючого у розмірі 1,49 грн.

16. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Дрінк Дістрібушн Сістем , (пр.-т. Кірова, 82-Г, м. Дніпропетровськ, 49000, код ЄДРПОУ 37150703) на користь арбітражного керуючого Сніткіної Ірини Анатоліївни (АДРЕСА_2, код НОМЕР_1) суму оплати послуг арбітражного керуючого у розмірі 502,08 грн.

17. Стягнути з Публічного акціонерного товариства Перший Український Міжнародний Банк , (04070, м. Київ, вулиця Андріївська, будинок 4, Код ЄДРПОУ 14282829) на користь арбітражного керуючого Сніткіної Ірини Анатоліївни (АДРЕСА_2, код НОМЕР_1) суму оплати послуг арбітражного керуючого у розмірі 14288,80 грн.

18. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Ліон-95 , (65114, Одеська обл., місто Одеса, Проспект Маршала Жукова, будинок 4, Код ЄДРПОУ 22461581) на користь арбітражного керуючого Сніткіної Ірини Анатоліївни (АДРЕСА_2, код НОМЕР_1) суму оплати послуг арбітражного керуючого у розмірі 148,06 грн.

19. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Центр-Будінвест , (65007, м.Одеса, 1-й Водопровідний провулок, 2, код ЄДРПОУ 26276099) на користь арбітражного керуючого Сніткіної Ірини Анатоліївни (АДРЕСА_2, код НОМЕР_1) суму оплати послуг арбітражного керуючого у розмірі 8090,95 грн.

20. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Техноюг , (65020, м.Одеса, вул.Л.Толстого, 30, Код ЄДРПОУ 23863399) на користь арбітражного керуючого Сніткіної Ірини Анатоліївни (АДРЕСА_2, код НОМЕР_1) суму оплати послуг арбітражного керуючого у розмірі 265,24 грн.

21. Стягнути з компанії Велгевос Ентерпрайзес Лімітед , (Республіка Кіпр, Лімассол, 3025, вул. Нафпліу, 15, рег.№204024) на користь арбітражного керуючого Сніткіної Ірини Анатоліївни (АДРЕСА_2, код НОМЕР_1) суму оплати послуг арбітражного керуючого у розмірі 97223,35 грн.

22. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Ді Енд Ай Еволюшн , (21034, Вінницька обл., місто Вінниця, вулиця Немирівське шосе, будинок 26, Код ЄДРПОУ 33776336) на користь арбітражного керуючого Сніткіної Ірини Анатоліївни (АДРЕСА_2, код НОМЕР_1) суму оплати послуг арбітражного керуючого у розмірі 98,10 грн.

23. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Об'єднана торгівельна мережа , (65007, м.Одеса, 1-й Водопроводний провулок,2, код ЄДРПОУ 37680103) на користь арбітражного керуючого Сніткіної Ірини Анатоліївни (АДРЕСА_2, код НОМЕР_1) суму оплати послуг арбітражного керуючого у розмірі 1493,69 грн.

24. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Гала Блейд , (65031, Одеська обл., місто Одеса, вул.Миколи Боровського, буд. 1/12, код ЄДРПОУ 34253153) на користь арбітражного керуючого Сніткіної Ірини Анатоліївни (АДРЕСА_2, код НОМЕР_1) суму оплати послуг арбітражного керуючого у розмірі 184,00 грн.

25. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Дистриб'ютор Сервіс , (65005, м. Одеса, вул.Бугаївська, 35, оф.308, код ЄДРПОУ 30087646) на користь арбітражного керуючого Сніткіної Ірини Анатоліївни (АДРЕСА_2, код НОМЕР_1) суму оплати послуг арбітражного керуючого у розмірі 25,95 грн.

26. Стягнути з Компанії Правда у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю, (55210, Миколаївська обл., місто Первомайськ, вулиця Корабельна, будинок 17-А, код ЄДРПОУ 31480717) на користь арбітражного керуючого Сніткіної Ірини Анатоліївни (АДРЕСА_2, код НОМЕР_1) суму оплати послуг арбітражного керуючого у розмірі 711,71 грн.

27. Стягнути з Комерційної фірми Товариство з обмеженою відповідальністю Водограй , ( 65031, Одеська обл., Біляївський район, Усатовська сільрада, за межами населеного пункту 462 км плюс 900 м автодороги Київ-Одеса, код ЄДРПОУ 22457349) на користь арбітражного керуючого Сніткіної Ірини Анатоліївни (АДРЕСА_2, код НОМЕР_1) суму оплати послуг арбітражного керуючого у розмірі 610,92 грн.

28. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю ВАМОС 5 , (67663, Одеська область, Біляївський р-н, Устівська сільська рада, за межами населеного пункту 462 км плюс 900м автошляху Київ-Одеса, код ЄДРПОУ 35452175) на користь арбітражного керуючого Сніткіної Ірини Анатоліївни (АДРЕСА_2, код НОМЕР_1) суму оплати послуг арбітражного керуючого у розмірі 603,83 грн.

29. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю АВІС , (65031, м.Одеса, вул.Промислова, 1/12, код ЄДРПОУ 31373362) на користь арбітражного керуючого Сніткіної Ірини Анатоліївни (АДРЕСА_2, код НОМЕР_1) суму оплати послуг арбітражного керуючого у розмірі 1398,79 грн.

30. Стягнути з Підприємства Відас , заснованого на повній власності Кіпрської акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю Вельгевос Ентерпрайсез Лімітед , (67660, Одеська обл., Білявський район, село Холодна Балка, вулиця Санаторна, будинок 2-К, код ЄДРПОУ 31836618) на користь арбітражного керуючого Сніткіної Ірини Анатоліївни (АДРЕСА_2, код НОМЕР_1) суму оплати послуг арбітражного керуючого у розмірі 4627,37 грн.

31. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Клуб сиру , (01032, м.Київ, вул. Саксаганського, 119, код ЄДРПОУ 36413692) на користь арбітражного керуючого Сніткіної Ірини Анатоліївни (АДРЕСА_2, код НОМЕР_1) суму оплати послуг арбітражного керуючого у розмірі 102,94 грн.

32. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Ексім-Груп , (65101, Одеська обл., місто Одеса, вулиця Космонавта Комарова, будинок 10, офіс 208, код ЄДРПОУ 36155700) на користь арбітражного керуючого Сніткіної Ірини Анатоліївни (АДРЕСА_2, код НОМЕР_1) суму оплати послуг арбітражного керуючого у розмірі 254,24 грн.

33. Стягнути з Публічного акціонерного товариства МТБ Банк , (68003, Одеська обл., місто Чорноморськ, Проспект Миру, будинок 28, код ЄДРПОУ 21650966) на користь арбітражного керуючого Сніткіної Ірини Анатоліївни (АДРЕСА_2, код НОМЕР_1) суму оплати послуг арбітражного керуючого у розмірі 81345,15 грн.

34. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю ТД ЕЛІТ , (01135, м.Київ, вулиця Золотоустівська, будинок 30, код ЄДРПОУ 34965659) на користь арбітражного керуючого Сніткіної Ірини Анатоліївни (АДРЕСА_2, код НОМЕР_1) суму оплати послуг арбітражного керуючого у розмірі 938,29 грн.

35. Стягнути з Приватного підприємства Баффало-Снек груп , (35331, Рівненська область, Рівненський район, с. Городок, вул. Промислова, 1, код ЄДРПОУ 33095413) на користь арбітражного керуючого Сніткіної Ірини Анатоліївни (АДРЕСА_2, код НОМЕР_1) суму оплати послуг арбітражного керуючого у розмірі 45,70 грн.

36. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Сандора , (57262, Миколаївська обл., Жовтневий район, с. Миколаївське, код ЄДРПОУ 22430008) на користь арбітражного керуючого Сніткіної Ірини Анатоліївни (АДРЕСА_2, код НОМЕР_1) суму оплати послуг арбітражного керуючого у розмірі 1907,62 грн.

37. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Агроком , (67470, Одеська обл., Розділянський район, село Єгорівка, код ЄДРПОУ 22470373) на користь арбітражного керуючого Сніткіної Ірини Анатоліївни (АДРЕСА_2, код НОМЕР_1) суму оплати послуг арбітражного керуючого у розмірі 45,68 грн.

38. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Вітіс груп , (03055, м.Київ, вулиця Шулявська, будинок 10/12-Д, код ЄДРПОУ 31626345) на користь арбітражного керуючого Сніткіної Ірини Анатоліївни (АДРЕСА_2, код НОМЕР_1) суму оплати послуг арбітражного керуючого у розмірі 256,77 грн.

39. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Лан-Україна , (04116, м. Київ, вулиця Митрофана Довнар-Запольського, будинок 5, код ЄДРПОУ 30384724) на користь арбітражного керуючого Сніткіної Ірини Анатоліївни (АДРЕСА_2, код НОМЕР_1) суму оплати послуг арбітражного керуючого у розмірі 383,59 грн.

40. Стягнути з Публічного акціонерного товариства Кременчукм'ясо , (Пров. Героїв Бреста,48, м.Кременчук, Полтавська обл. 39601, код ЄДРПОУ 30068026) на користь арбітражного керуючого Сніткіної Ірини Анатоліївни (АДРЕСА_2, код НОМЕР_1) суму оплати послуг арбітражного керуючого у розмірі 324,86 грн.

41. Стягнути з Державної податкової інспекції у Приморському районі м. Одеси Головного управління ДФС в Одеській області, (Французький бульвар, 7, м.Одеса, 65012, код ЄДРПОУ 39565511) на користь арбітражного керуючого Сніткіної Ірини Анатоліївни (АДРЕСА_2, код НОМЕР_1) суму оплати послуг арбітражного керуючого у розмірі 7446,52 грн.

42. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Арікол , (65012, Одеська область, місто Одеса, вулиця Велика Арнаутська, будинок 17, офіс 2 В, код ЄДРПОУ 30611138) на користь арбітражного керуючого Сніткіної Ірини Анатоліївни (АДРЕСА_2, код НОМЕР_1) суму оплати послуг арбітражного керуючого у розмірі 1002,43 грн.

43. Стягнути з Українсько-Ізраільського спільного підприємства Аріель у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, (65125, м. Одеса, вул. В.Арнаутська, 17, оф. 2В, Код ЄДРПОУ 13905139) на користь арбітражного керуючого Сніткіної Ірини Анатоліївни (АДРЕСА_2, код НОМЕР_1) суму оплати послуг арбітражного керуючого у розмірі 71,06 грн.

44. Стягнути з Суб'єкта підприємницької діяльності - фізичної особи Дубовика О.С. (АДРЕСА_3, ) на користь арбітражного керуючого Сніткіної Ірини Анатоліївни (АДРЕСА_2, код НОМЕР_1) суму оплати послуг арбітражного керуючого у розмірі 88,83 грн.

45. Відмовити арбітражному керуючому Сніткіній І.А. у затвердженні звіту про нарахування та виплату грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період з 26.12.2017р. по 12.06.2018р. у сумі 82537,82 грн.

Копію ухвали надіслати ліквідатору, кредиторам.

Повний текст ухвали складено 03.07.2018р. згідно з ст. 233 ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набрала законної сили негайно після її проголошення згідно ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Одеського апеляційного господарського суду через Господарський суд Одеської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів згідно ст. 256 ГПК України.

Суддя В.Д. Найфлейш