Ухвала

від 12.07.2018 по справі 923/2027/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.Театральна,18, м. Херсон, 73000,

тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/

У Х В А Л А

"12" липня 2018 р. Справа № 923/2027/15

Господарський суд Херсонської області у складі судді Сулімовської М.Б., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро", м.Миколаїв

до боржника: Селянського фермерського господарства "Тора", Голопристанського району Херсонської області

про банкрутство

за участю представників сторін:

від кредиторів: Херсонська об'єднана ДПІ ГУ ДФС у Херсонській області - Кромп О.П. (посвідчення ХС № 000074), головний державний інспектор, довіреність № 1102/9/21-03-10-26 від 10.03.2017р.;

ТОВ "Імперія-Агро" - Черніков Д.М. (НОМЕР_1, виданий Кіровським РВ УМВС України в Кіровоградській області 29.08.1997р.), представник, довіреність від 03.01.2018р.;

Приморське управління водного господарства - Мезеткова А.К. (НОМЕР_2, виданий Голопристанським РВ УМВС України в Херсонській області 23.08.2005р.), представник, довіреність № 04-07/13 від 04.01.2017р.,

ПСП "Садове" - Власенко А.Ф. (НОМЕР_3, виданий Голопристанським РВ УМВС України в Херсонській області 21.08.1997р.),

ліквідатор - арбітражний керуючий Сєрова О.Ю. (посвідчення № 1309 від 30.07.2013р.)

в с т а н о в и в:

Кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро", м. Миколаїв звернувся до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство боржника Сільськогосподарського фермерського господарства "Тора" Голопристанського району Херсонської області, мотивуючи свої вимоги неспроможністю останнього задовольнити на протязі більше трьох місяців вимоги кредитора, безспірний розмір яких становить більше трьохсот мінімальних розмірів заробітної плати.

Ухвалою господарського суду від 26.01.2016р. порушено провадження у справі про банкрутство боржника, визнано вимоги ініціюючого кредитора, введено процедуру розпорядження майном, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Сєрову О.Ю., яку зобов'язано подати до суду реєстр вимог кредиторів, призначено попереднє засідання.

Ухвалою господарського суду від 30.03.2016р. затверджено реєстр вимог кредиторів.

Постановою господарського суду від 28.04.2016р. боржника визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Сєрову О.Ю., яку зобов'язано здійснити ліквідаційну процедуру банкрута і подати до суду звіт та ліквідаційний баланс.

31.05.2018р. до господарського суду надійшло клопотання голови комітету кредиторів ТОВ "Імперія-Агро" про затвердження мирової угоди у справі про банкрутство Селянського фермерського господарства "Тора" Голопристанського району Херсонської області.

Для розгляду клопотання голови комітету кредиторів суд, ухвалою від 01.06.2018р., призначив судове засідання на 13.06.2018р. із викликом представників учасників провадження.

У зв'язку з тимчасовою непрацездатністю судді Сулімовської М.Б. судове засідання, призначене на 13.06.2018р., не відбулося.

Ухвалою суду від 20.06.2018р. розгляд клопотання голови комітету кредиторів про затвердження мирової угоди призначено на 12.07.2018р.

В судове засідання ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Сєрова О.Ю., представники кредиторів Херсонської ОДПІ ГУ ДФС у Херсонській області, ТОВ "Імперія-Агро", Приморського управління водного господарства та ПСП "Садове" з'явились.

Інші кредитори явку уповноважених представників в судове засідання не забезпечили, про поважність причин неявки суд не повідомили, про час, місце і дату розгляду справи повідомлені належним чином, що підтверджено витягом з реєстру відправки рекомендованої кореспонденції канцелярії Господарського суду Херсонської області за 21.06.2018р.

За приписами ч.2 ст.81 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", про дату розгляду мирової угоди господарський суд повідомляє сторони мирової угоди. Неявка цих осіб не перешкоджає розгляду справи.

Враховуючи, що всіх учасників провадження було належним чином повідомлено про час і місце проведення судового засідання з розгляду клопотання комітету кредиторів боржника про затвердження мирової угоди у справі, суд вважає за можливе розглянути справу в даному судовому засіданні.

Ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Сєрова О.Ю. повідомила, що рішенням комітету кредиторів від 15.03.2018р. було ухвалено підписання мирової угоди у справі про банкрутство СФГ "Тора", відповідно до умов якої забезпечені кредитори та кредитори, вимоги яких внесені до реєстру вимог кредиторів та погашаються у четверту чергу, отримують часткове задоволення своїх вимог в розмірі 4,4% від суми вимог та погоджуються на списання боргу. Мирова угода була підписана сторонами та направлена для підписання органу доходів і зборів за місцезнаходженням боржника - Херсонській ОДПІ ГУ ДФС у Херсонській області, але повернута ліквідатору із запереченнями.

Враховуючи той факт, що строки погашення вимог кредиторів та списання боргів були встановлені за мировою угодою до 30.04.2018р., а заперечення та мирова угода повернуті ліквідатору 07.05.2018р., ліквідатором скликано 15.05.2018р. повторне засідання комітету кредиторів.

15.05.2018р. на засіданні комітету кредиторів було розглянуто та прийнято до уваги звіт ліквідатора про проведену в ході ліквідаційної процедури роботу. Також комітетом кредиторів вирішено внести зміни до тексту мирової угоди, розглянутому на засіданні комітету кредиторів 15.03.2018р., та укласти мирову угоду у справі про банкрутство №923/2027/15 Господарського суду Херсонської області з урахуванням змін до тексту мирової угоди щодо строків погашення вимог кредиторів та списання (прощення) боргів, на умовах, запропонованих ініціюючим кредитором ТОВ "Імперія-Агро"; доручено Голові комітету кредиторів надати до господарського суду у справу про банкрутство заяву про затвердження мирової угоди, текст мирової угоди у редакції із змінами, протокол засідання комітету кредиторів, інші документи, визначені ст.81 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" для розгляду мирової угоди у господарському суді та копію заперечень Херсонської ОДПІ щодо підписання мирової угоди як органу доходів і зборів за місцезнаходженням боржника.

Ліквідатор зазначила, що укладення між кредиторами та боржником мирової угоди в даному випадку є єдиною можливістю проведення розрахунків з кредиторами та відновлення виробничої діяльності боржника.

Ліквідатор звернула увагу на те, що з урахуванням показників фінансового стану боржника та даних про майнові активи, що є предметом забезпечення вимог заставних кредиторів і можуть бути направлені у ліквідаційній процедурі лише на задоволення вимог забезпечених кредиторів, випадку вимоги конкурсних кредиторів, які складають 4657590,31 грн., у т.ч. 174507,90 грн. - вимоги першої черги, можуть бути задоволені у ліквідаційній процедурі лише за рахунок продажу майна боржника оціночною вартістю 88826,00 грн., що не є предметом забезпечення і включено до ліквідаційної маси. При цьому ліквідатор зауважила, що за рахунок означеного майна можуть бути задоволені лише вимоги ТОВ "Імперія-Агро" по витратам ліквідатора, перспективи погашення вимог інших кредиторів відсутні. У зв'язку з чим ліквідатором було прийнято рішення про підписання мирової угоди від імені боржника з метою відновлення господарської діяльності боржника та його платоспроможності, проведення розрахунків з кредиторами на умовах мирової угоди.

Ліквідатор підтримує клопотання комітету кредиторів і просить його задовольнити. Представник голови комітету кредиторів ТОВ "Імперія-Агро" підтримав клопотання про затвердження мирової угоди, просить його задовольнити. Зазначив, що з пропозицією про укладення мирової угоди звернувся Голова СФГ "Тора" і така пропозиція була підтримана комітетом кредиторів. Укладення мирової угоди є єдиною можливістю відновити платоспроможність боржника, вирішити соціальне питання - зберегти суб'єкт господарювання та робочі місця, а також надає змогу пропорційного задоволення вимог всіх кредиторів, в тому числі за рахунок часткового списання заборгованості всіма кредиторами.

Кредитор Херсонська ОДПІ ГУ ДФС у Херсонській області у письмово викладеному запереченні та його представник в судовому засіданні зауважив, що податковий орган не підписав мирову угоду у справі про банкрутство та не погоджується з умовами мирової угоди, оскільки в неї не включена сума поточних кредиторських вимог, а також включені вимоги в сумі 6522,67 грн. ЄСВ у шосту чергу.

В своїх запереченнях Херсонська ОДПІ ГУ ДФС у Херсонській області зазначає, що ухвалою Господарського суду Херсонської області від 30.11.2017р. вимоги Херсонської ОДПІ визнані судом в повному обсязі у сумі 117 042, 90 грн. Зазначена сума кредиторських вимог складається з податку на додану вартість із вироблених в Україні товарів у сумі 108259, 35 грн.; земельного податку з юридичних осіб у сумі 226, 88 грн.; ЄСВ у сумі 6522, 67 грн.

Відповідно до п.4 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

Проте відповідне правило не поширюється на вимоги кредиторів щодо сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування.

Крім того, Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" не передбачено прощення (списання) за умовами мирової угоди заборгованість із сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування.

Відповідно до п. 2 ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", до повноважень ліквідатора відноситься ведення реєстру вимог кредиторів. Тобто, зазначені суми поточних вимог Херсонської ОДПІ повинні бути включені до реєстру вимог кредиторів СФГ "Тора".

Представник кредитора Приморського управління водного господарства заперечила проти клопотання комітету кредиторів щодо затвердження мирової угоди у справі про банкрутство. Зауважила, що кредитор є державним підприємством, а тому заперечує проти списання більшої частини його заборгованості. Зазначила, що комітет кредиторів не врахував інших можливостей погашення заборгованості шляхом розстрочення або відстрочення заборгованості. Просить відмовити у задоволенні клопотання комітету кредиторів про затвердження мирової угоди у справі про банкрутство СФГ "Тора".

Представник кредитора Приватного сільськогосподарського підприємства "Садове" підтримав клопотання комітету кредиторів, просить його задовольнити.

Представник кредитора ТОВ "Імперія-Агро" підтримав клопотання комітету кредиторів, просить затвердити мирову угоду у справі про банкрутство. Зауважив, що пропозицій щодо розстрочення або відстрочення заборгованості боржника перед кредиторами до комітету кредиторів не надходило, при цьому, враховуючи обсяг загальної заборгованості боржника - більше семи мільйонів гривень, погашення її шляхом розстрочення або відстрочення, враховуючи майновий стан боржника на сьогоднішній день, тривало б невизначений період.

Дослідивши матеріали справи, вивчивши текст наданої на затвердження суду мирової угоди від 15.05.2018р., протоколу засідання комітету кредиторів від 15.05.2018р., заслухавши пояснення присутніх в судовому засіданні ліквідатора банкрута та представників кредиторів, суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до частини 1 статті 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.

За приписами ч.1 статті 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Згідно ч.6 ст.26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Закону.

Відповідно до ч.8 ст.26 Закону про банкрутство, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора); підготовку та укладення мирової угоди; схвалення плану санації боржника, змін та доповнень до нього у випадках, передбачених цим Законом; визначення складу майна в разі продажу частини майна у процедурі санації боржника або ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Законом.

Як слідує з матеріалів справи та встановлено в судовому засіданні, 15.03.2018р. відбулось засідання комітету кредиторів Селянського фермерського господарства "Тора" (протокол - т.6 а.с.150-152), на якому комітетом кредиторів було ухвалено підписання мирової угоди у справі про банкрутство СФГ "Тора", відповідно до умов якої забезпечені кредитори та кредитори, вимоги яких внесені до реєстру вимог кредиторів та погашаються у четверту чергу, отримують часткове задоволення своїх вимог в розмірі 4,4% від суми вимог та погоджуються на списання боргу. Мирова угода була підписана сторонами та направлена для підписання органу доходів і зборів за місцезнаходженням боржника - Херсонській ОДПІ ГУ ДФС у Херсонській області, але повернута ліквідатору із запереченнями.

Враховуючи той факт, що строки погашення вимог кредиторів та списання боргів були встановлені за мировою угодою до 30.04.2018р., а заперечення та мирова угода повернуті ліквідатору 07.05.2018р., ліквідатором 15.05.2018р. повторно скликано засідання комітету кредиторів.

15.05.2018р. відбулось засідання комітету кредиторів Селянського фермерського господарства "Тора" (протокол - т.7 а.с.12-13), на якому комітетом кредиторів було прийнято рішення про укладання мирової угоди між кредиторами банкрута та ліквідатором на умовах, викладених в мировій угоді.

Всі кредитори, які є членами комітету кредиторів, були завчасно та належним чином повідомлені ліквідатором банкрута про засідання комітету кредиторів (т.7 а.с.24-29).

В засіданні комітету кредиторів взяли участь уповноважені представники кредиторів Херсонської ОДПІ ГУ ДФС у Херсонській області - Усольцева Н.В., ТОВ "Імперія-Агро" - Ветчанін А.О., яким, відповідно до довіреностей на представництво інтересів кредиторів, що містяться в матеріалах справи, надані права, що передбачені для кредиторів Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (т.7 а.с.22-23).

На засіданні комітету кредиторів за укладання мирової угоди від 15.05.2018р. на умовах, викладених в ній, проголосували "за" - 4208 голосів ТОВ "Імперія-Агро", "проти" Херсонська ОДПІ ГУ ДФС у Херсонській області - 72 голоси.

Згідно ст.77 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами.

За приписами ч.2 ст.77 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

По суті мирова угода фіксує волевиявлення сторін, що спрямоване на припинення (закриття) провадження у справі про банкрутство та вирішення спірних правовідносин між сторонами.

Частинами 4, 5. ст.77 Закону про банкрутство визначено, що рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її. Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

В ч. 1 ст. 78 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" закріплено, що мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг задоволення вимог кредиторів, визначених цим Законом.

Відповідно до ч.4 ст.78 Закону, для кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладення мирової угоди, не можуть бути встановлені умови гірші, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення мирової угоди, вимоги яких віднесені до однієї черги.

Відповідно до ст.81 Закону, сторона мирової угоди протягом п'яти днів з дня укладення мирової угоди повинна подати до господарського суду заяву про її затвердження. До заяви про затвердження мирової угоди додаються: текст мирової угоди; протокол засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про укладення мирової угоди; список кредиторів із зазначенням поштової адреси, номера (коду), що ідентифікує платника податків, та суми заборгованості; зобов'язання боржника щодо погашення заборгованості із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов'язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, що направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, що направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідної допомоги, належної працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин; зобов'язання боржника щодо відшкодування всіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу, крім вимог кредиторів, забезпечених заставою; письмові заперечення кредиторів, які не брали участі в голосуванні про укладення мирової угоди чи проголосували проти укладення мирової угоди, за їх наявності; попереднє погодження мирової угоди органом, уповноваженим управляти державним майном, стосовно державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків.

У ч.4. ст.79 Закону про банкрутство визначено, що мирова угода повинна містити положення про: розміри, порядок і строки виконання зобов'язань боржника; відстрочку чи розстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини. Крім того, мирова угода може містити умови щодо: виконання зобов'язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншими способами, що не суперечать закону.

Так на затвердження до господарського суду комітетом кредиторів подано мирову угоду у справі про банкрутство Селянського фермерського господарства "Тора", яка містить наступні умови.

Відповідно до розділу ІІ, мирова угода укладена щодо вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, а саме за грошовими вимогами до боржника:

- Херсонської об'єднаної державної податкової інспекції Головного Управління ДФС у Херсонській області, розмір вимог 71556,85 грн., з них: 57098,26 грн. - вимоги другої черги, 14458, 59 грн. - вимоги третьої черги, 6522,67 грн. - вимоги шостої черги,

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" розмір вимог: 4050782,56 - вимоги четвертої черги,

- Товариства з обмеженою відповідальністю "ХІМАГРОМАРКЕТИНГ", розмір вимог: 238204,61- вимоги четвертої черги,

- Приморського управління водного господарства, розмір вимог: 84237,57 - вимоги четвертої черги,

- Олешківського об'єднаного управління Пенсійного фонду України Херсонської

області, розмір вимог - 3500,76 грн., з них: 1309,83 - вимоги третьої черги, 2190,93 - вимоги шостої черги.

За вимогами, щодо сплати боржником пені і штрафів:

- Херсонської об'єднаної державної податкової інспекції Головного Управління ДФС у Херсонській області, розмір вимог : 5266,89 - вимоги шостої черги,

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро", розмір вимог: 715992,93- вимоги шостої черги,

- Товариства з обмеженою відповідальністю "ХІМАГРОМАРКЕТИНГ", розмір вимог: 11584,70 - вимоги шостої черги,

- Приморського управління водного господарства, розмір вимог: 8132,35 - вимоги шостої черги.

Вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника:

- ТОВ "Імперія-Агро", розмір вимог: 1142481,35 грн.

- ПСП "Садове", розмір вимог: 304614,87 грн.

Погашення вимог кредиторів здійснюється боржником за рахунок коштів від господарської діяльності або коштів засновника, внесених до складеного капіталу фермерського господарства, з банківського рахунку у ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" відповідно до черговості, встановленої законодавством, у строк не пізніше ніж до 30 липня 2018 року.

При цьому, за умовами мирової угоди забезпечені кредитори та кредитори, вимоги яких внесені до реєстру вимог кредиторів та погашаються у четверту чергу, отримують часткове задоволення своїх вимог в розмірі 4,4% від суми вимог.

Кредитори у справі про банкрутство, вимоги яких внесені до реєстру вимог кредиторів (конкурсні кредитори) погоджуються на відстрочку до 30.07.2018 року погашення вимог кредиторів в частині зазначеній п. ІІ.2. мирової угоди, не здійснюють заходів щодо примусового стягнення боргу за вимогами до боржника та не отримують задоволення вимог іншим чином та у спосіб, ніж встановлено цією мировою угодою.

Для відновлення платоспроможності боржника кредитори погоджуються на списання (прощення) частини боргу боржника та вчиняють дії по оформленню рішень про списання частини боргів, віднесених до четвертої групи черговості платежів та у повному розмірі - до шостої групи черговості за реєстром вимог кредиторів, а також частини вимог забезпечених кредиторів, у порядку, встановленому чинним законодавством України, протягом календарного місяця після погашення боржником вимог у розмірі та за графіком визначених п.ІІ.2 мирової угоди.

Податковий орган приймає у встановленому порядку рішення про списання боргу за вимогами, віднесеними до шостої черги негайно після погашення боржником вимог другої та третьої черги.

Боржник та кредитори, забезпечені кредитори після отримання задоволення

частини вимог, передбачених п.ІІ.2 мирової угоди, вчиняють дії щодо прощення (списання) частини боргів віднесених у реєстрі вимог кредиторів.

Боржник має право виконати зобов'язання щодо погашення боргів, зазначених п.ІІ.2 мирової угоди, достроково за умови дотримання встановленого порядку черговості погашення вимог та одночасного задоволення вимог кредиторів кожної черги.

У разі такого дострокового погашення боржником вимог кредиторів, кредитори зобов'язані вчинити дії по прощенню (списанню) боргів, зазначених у п.ІІІ.1.1. мирової угоди, достроково протягом 10 календарних днів після отримання від боржника грошових коштів в рахунок дострокового погашення боргу.

Виконання зобов'язань боржником щодо погашення вимог кредиторів, зазначених у п.ІІ.2. мирової угоди, зобов'язань боржника щодо відшкодування всіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу, вимог кредиторів забезпечених заставою, та прощення боргів, зазначених у п. III. 1.1., припиняє зобов'язання боржника перед кредиторами за правочинами та відповідними судовими рішеннями про стягнення боргу, на підставі яких визнані вимоги конкурсних кредиторів у справі про банкрутство.

Мирова угода набирає чинності після її укладення в порядку, встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", та затвердження господарським судом Херсонської області у справі про банкрутство.

Мирова угода може бути розірвана у разі не виконання боржником умов мирової угоди, за заявою будь-якого кредитора учасника провадження у справі про банкрутство, вимоги якого не задоволені боржником на умовах цієї мирової угоди, у порядку, визначеному ст.82 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Судом встановлено, що сторонами у повному обсязі виконані вимоги статті 77 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; при укладенні мирової угоди сторонами дотримано вимоги пункту 4 статті 78 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" і для кредиторів однієї черги, які не брали участі в голосуванні, не встановлені умови гірші, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладання мирової угоди.

Відповідно до п. 2 ст. 78 Закону про банкрутство, у разі якщо умови мирової угоди передбачають розстрочку чи відстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини, орган стягнення зобов'язаний погодитися із задоволенням частини вимог з податків, зборів (обов'язкових платежів) на умовах такої мирової угоди з метою забезпечення відновлення платоспроможності підприємства. При цьому податковий борг, який виник у строк, що передував трьом повним календарним рокам до дня подання заяви про порушення справи про банкрутство до господарського суду, визнається безнадійним та списується, а податкові зобов'язання чи податковий борг, які виникли у строк протягом трьох останніх перед днем подання заяви про порушення справи про банкрутство до господарського суду календарних років, розстрочується (відстрочується) або списується на умовах мирової угоди. Зазначену мирову угоду підписує керівник відповідного органу доходів і зборів за місцезнаходженням боржника.

Як слідує з матеріалів справи, на виконанням вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ліквідатором 16.05.2018р. за вихідним №02-01/62-88 було направлено на адресу Херсонської об'єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Херсонській області примірник мирової угоди для підписання керівником податкового органу за місцезнаходженням боржника.

Разом з тим, мирова угода повернута податковою інспекцією без підписання разом із відповідними запереченнями (т.7 а.с.31-32).

Заперечуючи проти підписання мирової угоди Херсонська ОДПІ зауважила, що ліквідатором безпідставно не включено до мирової угоди вимоги податкової інспекції, які складаються з податку на додану вартість із вироблених в Україні товарів (робіт, послуг) у сумі 108259,35 грн. та земельного податку з юридичних осіб у сумі 2260,88 грн., які ухвалою від 30.11.2017р. визнані господарським судом у повному обсязі. Також податковий орган не погоджується з позицією ліквідатора банкрута щодо включення вимог з 6522,67 грн. з єдиного соціального внеску у шосту чергу замість другої, як то передбачено ст.45 Закону про банкрутство.

Що стосується наведених заперечень Херсонської ОДПІ, суд зазначає наступне.

Так ухвалою господарського суду від 30.03.2016р. у даній справі затверджено реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою від 01.08.2016р. визнано вимоги кредиторів, що виникли під час проведення процедур банкрутства, затверджено реєстр вимог кредиторів до боржника СФГ "Тора".

14.11.2017р. Херсонською об'єднаною державною податковою інспекцією ГУ ДФС у Херсонській області було подано заяву про визнання кредиторських вимог в сумі 117042 грн. 90 коп.

Ухвалою господарського суду від 30.11.2017р. було визнано вимоги Херсонської об'єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Херсонській області до Селянського фермерського господарства "Тора" в сумі 117042 грн. 90 коп.

При цьому, приймаючи до уваги пропуск кредитором Херсонською ОДПІ строку для подання до суду заяви з грошовими вимогами до боржника, суд зазначив, що вказаний кредитор із вимогами в сумі 117042 грн. 90 коп. не є конкурсним кредитором, а його вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

Ухвала Господарського суду Херсонської області від 30.11.2017р. у справі №923/2027/15 набрала законної сили, жодним з учасників провадження не оскаржена, отже є обов'язковою до виконання.

Суд зауважує, що відповідно до положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до реєстру вимог кредиторів включаються вимоги лише конкурсних кредиторів.

Таким чином, ліквідатором цілком правомірно не включено в реєстр вимог кредиторів вимоги податкової інспекції в сумі 108259,35 грн. податку на додану вартість із вироблених в Україні товарів (робіт, послуг) та земельного податку з юридичних осіб в сумі 2260,88 грн. При цьому, ліквідатором було враховано вимоги з єдиного соціального внеску в сумі 6522,67 грн., які включені в мирову угоду та будуть погашені боржником у повному обсязі у черговості, яка була визначена ухвалою суду від 30.11.2017р.

Щодо заперечень представника кредитора Приморського управління водного господарства проти затвердження мирової угоди на умовах часткового погашення заборгованості та подальшого списання боргів боржника, суд вважає за необхідне звернути увагу на наступне.

Так ухвалою господарського суду від 30.03.2016р. було визнано вимоги кредиторів до Селянського фермерського господарства "Тора" та затверджено реєстр вимог кредиторів, відповідно до якого вимоги:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" - 4766775,49 грн., з яких 4050782,56 грн. - 4 черга, 715992,93 грн. - 6 черга, 12180 грн. судові витрати - 1 черга;

- Приморського управління водного господарства - 92369,92 грн., з яких 84237,57 грн. - 4 черга, 8132,35 грн. - 6 черга, судові витрати - 2756 грн. - 1 черга;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімагромаркетинг" - 249789,31 грн., з яких 238204,61 грн. - 4 черга, 11584,70 грн. - 6 черга, судові витрати 2756 грн. - 1 черга;

- Цюрупинської об'єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Херсонській області - 76823,74 грн., з яких 57098,26 грн. - 2 черга, 14458,59 грн. - 3 черга, 5266,89 грн. - 6 черга.

Вимоги кредиторів, забезпечені заставою майна:

- Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" - 1100961,68 грн., судові витрати - 2756 грн. - 1 черга;

- Приватного сільськогосподарського підприємства "Садове" - 304614,87 грн., судові витрати 2756 грн. - 1 черга;

- ДП "Державний резервний насіннєвий фонд України" - 232874,79 грн.

Заборгованість по заробітній платі - 121123,89 грн. - 1 черга.

Ухвалою господарського суду від 01.08.2016р. визнано вимоги кредиторів, що виникли під час проведення процедур банкрутства, до боржника Селянського фермерського господарства "Тора":

- Голопристанського об'єднаного управління Пенсійного фонду України Херсонської області в сумі 3500,76 грн., у тому числі 1309,83 грн. - 3 черга, 2190,93 грн. - 6 черга;

- ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в сумі 41519,67 грн. - позачергово та судові витрати - 2756 грн. - 1 черга.

Затверджено реєстр вимог кредиторів до Селянського фермерського господарства "Тора", відповідно до якого, вимоги конкурсних кредиторів:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" - 4766775,49 грн., з яких 4050782,56 грн. - 4 черга, 715992,93 грн. - 6 черга, 12180 грн. судові витрати - 1 черга;

- Приморського управління водного господарства - 92369,92 грн., з яких 84237,57 грн. - 4 черга, 8132,35 грн. - 6 черга, судові витрати - 2756 грн. - 1 черга;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімагромаркетинг" - 249789,31 грн., з яких 238204,61 грн. - 4 черга, 11584,70 грн. - 6 черга, судові витрати 2756 грн. - 1 черга;

- Цюрупинської об'єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Херсонській області - 76823,74 грн., з яких 57098,26 грн. - 2 черга, 14458,59 грн. - 3 черга, 5266,89 грн. - 6 черга;

- Голопристанського об'єднаного управління Пенсійного фонду України Херсонської області - 3500,76 грн., у тому числі 1309,83 грн. - 3 черга, 2190,93 грн. - 6 черга.

Вимоги кредиторів, забезпечені заставою майна:

- Публічного акціонерного товариства "Райффайзен банк Аваль" - 1142481,35 грн., судові витрати - 5512 грн. - 1 черга;

- Приватного сільськогосподарського підприємства "Садове" - 304614,87 грн., судові витрати 2756 грн. - 1 черга;

- ДП "Державний резервний насіннєвий фонд України" - 232874,79 грн.

Заборгованість по заробітній платі - 150010,91 грн. - 1 черга.

Як слідує зі звіту ліквідатора про хід ліквідаційної процедури (т.6 а.с.145-145), за результатами проведеної інвентаризації майнових активів боржника, проведеної з 15 по 25 травня 2016 року, встановлено наявність 36 одиниць рухомого майна, з них 23 одиниці - за переліком, що є предметом застави, як забезпечення зобов'язань перед заставними кредиторами, та 1 одиниця - об'єкт нерухомого майна (автовагова з електронними вагами); сформовано ліквідаційну масу; проведено його оцінку. За результатами оцінки майна, що включено в ліквідаційну масу, вартість останнього складає 88826,00 грн., що підтверджено звітами про оцінку майна (т.5 а.с.62-64).

За приписами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", погашення вимог конкурсних кредиторів здійснюється за рахунок коштів, одержаних від продажу майна, включеного до ліквідаційної маси.

Згідно ч.4 ст.42 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", майно банкрута, що є предметом забезпечення, не включається до складу ліквідаційної маси і використовується виключно для задоволення вимог кредитора за зобов'язаннями, які воно забезпечує.

Після проведення інвентаризації та оцінки майнових активів банкрута, ліквідатором було вжито заходів щодо продажу майна банкрута. Згідно протоколу №А-115/17 про підсумки аукціону з продажу цілісного майнового комплексу від 18.01.2017р. (т.5 а.с.205-206), аукціон не відбувся у зв'язку з неподанням заяв про участь у ньому. Відповідно до протоколів №А-116/17 від 16.02.2017р. про підсумки повторного аукціону з продажу цілісного майнового комплексу та №А-117/17 від 10.03.2017р. про підсумки другого повторного аукціону з продажу цілісного майнового комплексу (т.5 а.с.207-210), аукціони не відбулись у зв'язку з неподанням заяв про участь у них.

Таким чином, майнові активи боржника, що включено до ліквідаційної маси, та за рахунок яких можливе погашення вимог конкурсних кредиторів, залишились нереалізованими.

Як слідує зі звіту ліквідатора (т.6 а.с.145-146), у вересні 2017 року ініціюючим кредитором ТОВ "Імперія-Агро" було порушено питання про укладення мирової угоди у справі про банкрутство. Для визначення позиції комітету кредиторів та забезпечених кредиторів 25.10.2017р. було проведено засідання комітету кредиторів (протокол-т.6 а.с.185-186), на якому забезпеченими кредиторами прийнято рішення про виділ забезпечених речей ДП "Держрезервнасінфонд" із майна боржника та продаж їх на аукціоні. За результатами проведеного 16.02.2018р. аукціону (протокол - т.6 а.с.170), майнові активи боржника, що є предметом забезпечення вимог ДП "Держрезервнасінфонд", було реалізовано за 73385,60 грн.

На засіданні комітету кредиторів, що відбулось 15.03.2018р. (протокол - т.6 а.с.150-152), представник голови комітету кредиторів повідомив, що, як підтвердили результати аукціону 16.02.2018р., задоволення вимог забезпечених кредиторів, у разі продажу майна боржника, можливе у розмірі не більше 30% від стартової ціни, а задоволення вимог конкурсних кредиторів (які складають 5398,6 тис. грн.), виходячи з того, що оціночна вартість (стартова ціна) майна, включеного до складу ліквідаційної маси, становить 88826,00 грн., може скласти за найкращих умов лише 1,6% від суми вимог. За наведеного представник голови комітету кредиторів зазначив, що умови мирової угоди дають можливість конкурсним кредиторам отримати задоволення вимог на найбільш вигідних умовах, ніж це можливо у разі ліквідації боржника. Крім того, погашення вимог, у разі продажу майна, повинно було б здійснюватись у першу чергу на відшкодування витрат ліквідаційної процедури, а у разі укладення мирової угоди ці витрати відшкодовує боржник.

За результатами обговорення питань порядку денного, комітетом кредиторів 15.03.2018р. було вирішено укласти мирову угоду у справі про банкрутство №923/2027/15.

На засіданні комітету кредиторів 15.05.2018р. комітет підтвердив свою позицію щодо укладення мирової угоди на умовах, запропонованих головою комітету кредиторів. При цьому, в матеріалах справи відсутні будь-які докази надходження від інших кредиторів пропозицій щодо укладення мирової угоди на інших умовах (відстрочення та розстрочення заборгованості, тощо).

З наведеного вище вбачається, що ліквідатором банкрута вживались належні заходи щодо реалізації майнових активів банкрута з метою погашення вимог як заставних так і конкурсних кредиторів, проте відсутність попиту на майно, і, як наслідок, визнання аукціонів такими, що не відбулись, не дало змоги забезпечити погашення вимог кредиторів ні в повному обсязі, ні частково.

На думку суду, реалізація майна господарства за нижчою ціною заради часткового задоволення вимог кредиторів та, як наслідок, погашення заборгованості шляхом її списання за результатами ліквідації боржника призведе до знищення суб'єкта господарювання.

Суд зауважує, що основною метою Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" є, в першу чергу, відновлення платоспроможності боржника, а не його ліквідація. Отже, при розгляді справ про банкрутство пріоритетним для суду повинно бути виявлення та реалізація будь-якої можливості відновлення платоспроможності саме підприємства - боржника.

За наведеного суд погоджується з позицією ліквідатора банкрута та комітету кредиторів, що укладення мирової угоди на запропонованих умовах матиме наслідком збереження господарюючого суб'єкта, який є сільськогосподарським виробником, створює робочі місця для населення тощо.

Відповідно до п. 1 ст. 80 Закону про банкрутство мирова угода протягом семи днів від дня прийняття комітетом кредиторів рішення про її укладення схвалюється забезпеченими кредиторами. Для схвалення мирової угоди потрібна згода всіх забезпечених кредиторів.

Так в межах провадження у даній справі було визнано вимоги наступних забезпечених кредиторів - Публічного акціонерного товариства "Раййфайзен Банк Аваль" (правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро"), Приватного сільськогосподарського підприємства "Садове" та Державного підприємства "Державний резервний насіннєвий фонд України".

Як слідує зі звіту ліквідатора (т.6 а.с.), вимоги ДП "Державний резервний насіннєвий фонд України" були погашені за рахунок продажу майна, що є предметом забезпечення даного кредитора. Таким чином, при вирішенні питання щодо укладення та схвалення мирової угоди думка останнього не враховувалась.

В той же час, як слідує з титульного аркушу мирової угоди (т.7 а.с.5), остання схвалена забезпеченими кредиторами Товариством з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" та Приватним сільськогосподарським підприємством "Садове", про що свідчать підписи їх керівників, скріплені печатками.

До клопотання про затвердження мирової угоди головою комітету кредиторів додано текст мирової угоди; протокол засідання комітету кредиторів від 15.05.2018р., на якому було прийнято рішення про укладення мирової угоди; список кредиторів із зазначенням поштової адреси, номера (коду), що ідентифікує платника податків, та суми заборгованості; зобов'язання боржника щодо відшкодування всіх витрат, відшкодування яких передбачено у справі про банкрутство у першу чергу; довіреність представника кредитора-голови комітету кредиторів на схвалення і підписання мирової угоди, що відповідає приписам ст.81 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Згідно ст.79 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про закриття провадження у справі про банкрутство.

Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг.

Одностороння відмова від мирової угоди не допускається.

На підставі вищенаведеного та враховуючи те, що надана суду на затвердження мирова угода спрямована на часткове задоволення вимог кредиторів та відновлює платоспроможність боржника, порушень порядку при укладенні мирової угоди не встановлено, умови мирової угоди не суперечать діючому законодавству, мирова угода дає можливість боржнику продовжити свою підприємницьку діяльність та відновити свою платоспроможність і розрахуватися з кредиторами на умовах мирової угоди, суд вважає можливим задовольнити клопотання комітету кредиторів, припинити процедуру ліквідації, затвердити мирову угоду від 15.05.2018р.

Відповідно до ч.ч.5, 7 ст.81 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", з дня затвердження мирової угоди боржник приступає до погашення вимог кредиторів згідно з умовами цієї мирової угоди.

Протягом п'яти днів з дня затвердження господарським судом мирової угоди керуючий санацією або ліквідатор повідомляє про це орган або посадову особу органу, до компетенції якого належить призначення керівника (органів управління) боржника, у разі потреби забезпечує проведення зборів чи засідання відповідного органу та продовжує виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до призначення в установленому порядку керівника (органів управління) боржника.

Згідно ч.6 ст.81 Закону затвердження господарським судом мирової угоди є підставою для закриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до п.5 ч.1 ст.83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджена мирова угода в порядку, передбаченому цим Законом.

З огляду на викладене, провадження у справі про банкрутство Селянського фермерського господарства "Тора" підлягає закриттю.

За приписами ч.4 ст.83 Закону у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 26, 77-81, п.5 ч.1, ч.1 ст.83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 233-234 ГПК України, суд -

у х в а л и в:

1. Припинити процедуру ліквідації Селянського фермерського господарства "Тора" (код ЄДРПОУ 23134178, 75624, Херсонська область Голопристанський район с.Пам'ятне, вул.Леніна, буд. 77).

2. Затвердити Мирову угоду від 15.05.2018р., укладену між кредиторами Селянського фермерського господарства "Тора" в особі голови комітету кредиторів ТОВ "Імперія-Агро" та боржником в особі ліквідатора Селянського фермерського господарства "Тора" арбітражного керуючого Сєрової О.Ю.:

Мирова угода

у справі №923/2027/15 про банкрутство Боржника Селянського фермерського господарства "Тора", код ЄДРПОУ 23134178, порушеній Господарським судом Херсонської області 26 січня 2016 року

Місце укладання м.Херсон Дата укладання 15 травня 2018р.

I. Загальні положення

1.1. Боржник - Селянське фермерське господарства ТОРА , (скорочене найменування СФГ ТОРА ), код ЄДРПОУ 23134178, зареєстрованого Голопристанською районною державною адміністрацією Херсонської області 23.08.1995 року, свідоцтво про державну реєстрацію серія А01 № 600005, місцезнаходження 75624, Херсонська обл., Голопристанський район, с.Пам 'ятне, вул.Леніна, буд. 77, в особі Ліквідатора, арбітражного керуючого Сєрової Ольги Юліанівни, (АДРЕСА_1, тел. НОМЕР_4), яка діє на підставі Постанови господарського суду Херсонської області від 28 квітня 2016 року та Кредитори Боржника в особі голови комітету кредиторів ТОВ Імперія-Агро , (керівник - Генеральний директор ОСОБА_18), який діє на підставі рішення комітету кредиторів Боржника від 15 квітня 2016 року, уклали мирову угоду у справі про банкрутство №923/2027/15 про банкрутство Боржника Селянського фермерського господарства ТОРА , код ЄДРПОУ 23134178, порушеній Господарським судом Херсонської області 26 січня 2016 року за заявою ініціюючого кредитора ТОВ Імперія-Агро , код ЄДРПОУ 35472893, (місцезнаходження: вул. Велика Морська б. 143 м. Миколаїв 54000, п/р 26007011017877 в ПАТ Укрсоцбанк МФО 300023, поштова адреса: вул. Генерала Родимцева, б. 89, м. Кіровоград, 25011) з метою проведення розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності Боржника на умовах та в порядку, визначених цією мировою угодою.

II. Предмет мирової угоди

II. 1. Мирова угода укладена щодо вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, а саме:

1. За грошовими вимогами до Боржника:

1.1. Херсонської об'єднаної державної податкової інспекції Головного Управління ДФС у

Херсонській області, Код ЄДРПОУ 39473382, розмір вимог 71556,85 грн., з них:

57098,26 - вимоги другої черги,

14458,59 - вимоги третьої черги

6522,67 - вимоги шостої черги

1.2. Товариства з обмеженою відповідальністю Імперія-Агро , код ЄДРПОУ 35472893 , розмір вимог: 4 050 782,56 - вимоги четвертої черги

1.3. Товариства з обмеженою відповідальністю ХІМАГРОМАРКЕТИНГ , код ЄДРПОУ 30262667, розмір вимог: 238 204,61- вимоги четвертої черги,

1.4. Приморського управління водного господарства, Код ЄДРПОУ 03562299, розмір вимог: 84237,57 - вимоги четвертої черги,

1.5. Олешківського об'єднаного управління Пенсійного фонду України Херсонської

області, код ЄДРПОУ 41246218, розмір вимог - 3500,76 грн., з них:

1309,83 - вимоги третьої черги, 2190,93 - вимоги шостої черги

2. За вимогами, щодо сплати Боржником пені і штрафів:

2.1. Херсонської об'єднаної державної податкової інспекції Головного Управління ДФС у Херсонській області, Код ЄДРПОУ 39473382, розмір вимог :

5266,89 - вимоги шостої черги,

2.2. Товариства з обмеженою відповідальністю Імперія-Агро , код ЄДРПОУ 35472893 , розмір вимог: 715 992,93- вимоги шостої черги

2.3. Товариства з обмеженою відповідальністю ХІМАГРОМАРКЕТИНГ , код ЄДРПОУ 30262667, розмір вимог: 11 584,70 - вимоги шостої черги,

2.4. Приморського управління водного господарства, Код ЄДРПОУ 03562299, розмір вимог: 8 132,35 - вимоги шостої черги,

3. Вимог кредиторів, які забезпечені заставою майна Боржника:

3.1.ТОВ Імперія-Агро , код ЄДРПОУ 35472893, розмір вимог: 1 142 481,35 грн.

3.2. ПСП Садове , код ЄДРПОУ 30713404, розмір вимог - 304 614,87 грн.

ІІ.2. Погашення вимог кредиторів здійснюється Боржником за рахунок коштів від господарської діяльності або коштів засновника, внесених до складеного капіталу фермерського господарства, з банківського рахунку у ПАТ Райффайзен Банк Аваль відповідно до черговості встановленої законодавством у строк не пізніше, ніж до 30 липня 2018 року, за графіком і у обсягах, що зазначено нижче:

1. Погашення вимог забезпечених кредиторів: Розмір вимог (грн.) строки погашення

ТОВ Імперія-Агро 50000,00 16.07.2018р. - 50000,00

ПСП Садове 13 403,00 15.06.2018р. -13403,00

2. Погашення вимог кредиторів другої черги: Розмір вимог (грн.) строки погашення

Херсонської ОДПІ ГУ ДФС

у Херсонській області 57 098,26 18.06.2018 р. - 57098,26

3. Погашення вимог кредиторів третьої черги:

Херсонської ОДПІ ГУ ДФС

у Херсонській області 14458,59 18.07.2018р. - 14458,59

Олешківського об'єднаного управління

Пенсійного фонду України Херсонської області 1309,83 18.07.2018р. - 1309,83

4. Погашення вимог кредиторів четвертої черги:

Товариства з обмеженою відповідальністю

Імперія-Агро 178 230,00 19.07.2018 - 59400,00

23.07.2018 - 59400,00

24.07.2018 - 59430,00

Товариства з обмеженою відповідальністю

ХІМАГРОМАРКЕТИНГ 10481,00 19.07.2018 - 3500,00

23.07.2018 - 3500,00

24.07.2018 - 3481,00

Приморського управління водного

господарства 3800,0 19.07.2018р. - 1300,00

23.07.2018р. -1300,00

24.07.2018р. -1200,00

5.Погашення вимог кредиторів шостої черги:

Херсонської ОДПІ ГУ ДФС у Херсонській області 6522,67 18.07.2018р.- 6522,67

ІІ.3. Кредитори у справі про банкрутство, вимоги яких внесені до реєстру вимог кредиторів (конкурсні кредитори) погоджуються на відстрочку до 30.07.2018 року погашення вимог кредиторів в частині зазначеній п. ІІ.2. Мирової угоди, не здійснюють заходів, щодо примусового стягнення боргу за вимогами до Боржника та не отримують задоволення вимог іншим чином та у спосіб, ніж встановлено цією Мировою угодою.

ІІ.4. Для відновлення платоспроможності Боржника Кредитори погоджуються на списання (прощення) частини боргу Боржника та вчиняють дії по оформленню рішень про списання частини боргів віднесених до четвертої групи черговості платежів та у повному розмірі - до шостої групи черговості за реєстром вимог кредиторів, а також частини вимог забезпечених кредиторів, у порядку встановленому чинним законодавством України протягом календарного місяця після погашення Боржником вимог у розмірі та за графіком визначених п.ІІ.2 Мирової угоди.

Податковий орган приймає у встановленому порядку рішення про списання боргу за вимогами віднесеними до шостої черги негайно після погашення Боржником вимог другої та третьої черги.

III . Умови виконання зобов'язань Боржника.

III. 1. Умови щодо прощення (списання) боргів Боржника.

III. 1.1. Боржник та Кредитори, Забезпечені кредитори після отримання задоволення

частини вимог передбачених п.ІІ.2 Мирової угоди вчиняють дії щодо прощення (списання) частини боргів віднесених у реєстрі вимог кредиторів:

а) до четвертої групи черговості розмір вимог (грн.) строки списання

-ТОВ "Імперія-Агро" 3 872 552,56 до 25.06.2018р.

-ТОВ ХІМАГРОМАРКЕТИНГ 227 723,61 до 25.06.2018р.

-Приморське управління водного

господарства 80 437,57 до 25.06.2018р.

б) до шостої групи черговості

Херсонська ОДПІ ГУ ДФС

у Херсонській області 5266,89 до 25.06.2018р.

Товариство з обмеженою відповідальністю

Імперія-Агро 715 992,93 до 25.06.2018р.

Товариство з обмеженою відповідальністю

ХІМАГРОМАРКЕТИНГ 11 584,70 до 25.06.2018р.

Приморське управління водного

господарства 8132,35 до 25.07.2018р.

Олешківське об'єднане управління Пенсійного

фонду України Херсонської області 2190,93 до 25.06.2018р.

в) вимоги забезпечених кредиторів:

ТОВ Імперія-Агро 1 092 481,35 до 25.07.2018р.

ПСП Садове 291 211,87 до 25.06.2018 р.

ІІІ.1.2. Боржник має право виконати зобов'язання, щодо погашення Боргів зазначених п.ІІ.2 Мирової угоди достроково, за умови дотримання встановленого порядку черговості погашення вимог та одночасного задоволення вимог кредиторів кожної черги.

У разі такого дострокового погашення Боржником вимог Кредиторів, Кредитори зобов'язані вчинити дії по прощенню (списанню) боргів зазначених у п.ІІІ.1.1. мирової угоди достроково, протягом 10 календарних днів після отримання від Боржника грошових коштів в рахунок дострокового погашення боргу.

ІІІ.2. Виконання зобов'язань Боржником щодо погашення вимог Кредиторів зазначених у п.ІІ.2. Мирової угоди, зобов'язань Боржника, щодо відшкодування всіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу, вимог кредиторів забезпечених заставою, та прощення боргів зазначених у п. ІІІ. 1.1., припиняє зобов'язання Боржника перед Кредиторами за правочинами та відповідними судовими рішеннями про стягнення боргу, на підставі яких визнані вимоги конкурсних Кредиторів у справі про банкрутство.

IV. Прикінцеві та інші положення

IV. 1. На період від дати набуття чинності Мирової угоди до повного виконання зобов'язань Боржником щодо погашення боргів на користь Кредиторів за умовами Мирової угоди, Керівник Боржника та органи управління Боржника не мають права приймати рішення про відчуження, крім передачу у найм (оренду) основних засобів, що обліковуються на балансі Боржника та включені до складу ліквідаційної маси у ліквідаційній процедурі,

У разі прийняття рішення Боржником про відчуження основних засобів, крім передачі у найм (оренду) та укладення правочинів щодо такого відчуження до повного виконання умов Мирової угоди про погашення боргів зазначених у п.ІІ.2. Мирової угоди, таке рішення Керівника чи Засновника Боржника, а також правочин укладений на підставі цього рішення є нікчемним на час їх прийняття чи укладення.

Про намір передати основні засоби у найм (оренду), умови такої передачі, Керівник Боржника та його Засновник зобов'язані негайно повідомити (усно та письмово) Голову комітету кредиторів, що підписав Мирову угоду та отримати його письмову згоду на укладення правочину та передачу у найм (оренду) основних засобів Боржника.

IV.2. На період від дати набуття чинності Мирової угоди до повного виконання зобов'язань Боржником, щодо погашення боргів на користь Кредиторів за умовами Мирової угоди, відчуження основних засобів, що є предметом забезпечення вимог Забезпечених кредиторів погоджується Боржником з відповідним Кредитором - Заставо- держателем.

IV.3. У разі не виконання Боржником зобов'язань, щодо погашення боргів на користь Забезпечених кредиторів відповідно до п. П.2. Мирової угоди, Забезпечені кредитори мають право звернути стягнення на майно Боржника, що є предметом забезпечення та отримати задоволення вимог у повному розмірі, зазначеному у п.ІІ.1. Мирової угоди.

На вимогу Кредитора, Боржник, у такому випадку, зобов'язаний прийняти рішення, вчинити дії та укласти правочин про передачу майна, що є предметом застави в рахунок погашення суми Боргу зазначеному у п.ІІ.1. Мирової угоди відповідного Кредитора -Заставодержателя.

IV.4. На період від дати набуття чинності Мирової угоди до повного виконання зобов'язань Боржника щодо погашення боргів на користь Кредиторів за умовами Мирової угоди Голова комітету кредиторів, Кредитори у справі про банкрутство, мають право отримати від Боржника інформацію з належним документальним підтвердженням, щодо стану виконання Боржником умов Мирової угоди.

IV.5. Перерахування Боржником грошових коштів кожному з Кредиторів в рахунок погашення боргу за умовами Мирової угоди здійснюється за реквізитами Кредитора, наданими у справу про банкрутство. На час перерахування коштів Боржник зобов'язаний отримати від Кредитора додаткове підтвердження його банківських реквізитів, а Кредитор зобов'язаний негайно письмово повідомити Боржника про зміну банківських реквізитів.

IV.6. Після набрання чинності Мирової угоди, у разі процесуального правонаступництва до Кредитора - правонаступника переходять права відповідного Кредитора на умовах визначених цією Мировою угодою, про що Кредитор-правонаступник зобов'язаний своєчасно письмово повідомити Боржника з наданням належного документального підтвердження свого права на отримання коштів в рахунок погашення боргу та наданням реквізитів для зарахування коштів.

IV.7. Мирова угода набирає чинності після її укладення в порядку встановленому Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом та затвердження господарським судом Херсонської області у справі про банкрутство.

IV.8. Мирова угода може бути розірвана у разі не виконання Боржником умов Мирової угоди, за заявою будь-якого Кредитора учасника провадження у справі про банкрутство, вимоги якого не задоволені Боржником на умовах цієї Мирової угоди, у порядку визначеному ст.82 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом .

IV.9. Мирова угода підлягає схваленню Забезпеченими кредиторами, підписується після грифу Схвалено забезпеченими кредиторами на титульній сторінці Мирової угоди керівником юридичної особи кожного Забезпеченого Кредитора та скріплюється печаткою або підписується уповноваженою особою Забезпеченого кредитора із зазначенням довіреності, яка підтверджує повноваження представника на схвалення та підписання Мирової угоди від імені Забезпеченого кредитора.

У разі підписання Мирової угоди уповноваженим представником Забезпеченого кредитора оригінал такої Довіреності додається та перераховується у додатках до Мирової угоди.

IV. 10. Мирова угода від імені кредиторів підписується Головою комітету Кредиторів в особі керівника юридичної особи Кредитора, підпис якого скріплюється печаткою або підписується уповноваженою особою Кредитора - Голови комітету кредиторів із зазначенням довіреності, яка підтверджує повноваження представника на схвалення та підписання Мирової угоди від і ні Кредитора - Голови комітету кредиторів.

У разі підписання Мирової угоди уповноваженим представником Кредитора - Голови комітету кредиторів оригінал такої Довіреності додається та перераховується у додатках до Мирової угоди.

IV. 11. До Мирової угоди додаються :

1. Список Кредиторів із зазначенням їх поштових та банківських реквізитів.

2. Зобов'язання Боржника щодо відшкодування всіх витрат, відшкодування яких передбачено у справі про банкрутство у першу чергу, крім вимог кредиторів забезпечених заставою.

3. Довіреності представників забезпечених кредиторів на схвалення та підписання Мирової угоди.

4. Довіреність представника Кредитора - голови комітету кредиторів на схвалення і підписання Мирової угоди.

Від Боржника : Від Кредиторів Боржника:

Ліквідатор Голова комітету кредиторів

Боржника ТОВ "Імперія - Агро"

(підпис) Сєрова О.Ю. (підпис) Ветчанін А.О.

3. Припинити дію мораторію, введеного Господарським судом Херсонської області ухвалою про порушення справи про банкрутство від 26.01.2016р.

4. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Провадження у справі № 923/2027/15 закрити.

6. Протягом п'яти днів з дня затвердження господарським судом мирової угоди ліквідатору Селянського фермерського господарства "Тора" арбітражному керуючому Сєровій О.Ю. повідомити про це орган або посадову особу органу, до компетенції якого належить призначення керівника (органів управління) боржника, у разі потреби забезпечити проведення зборів чи засідання відповідного органу та продовжувати виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до призначення в установленому порядку керівника (органів управління) боржника.

7. Ухвалу направити кредиторам, ліквідатору, боржнику, ВДВС Голопристанського РУЮ Херсонської області, Державному реєстратору, Державному органу з питань банкрутства.

Ухвала суду набрала законної сили 12.07.2018р. та може бути оскаржена до Одеського апеляційного господарського суду у строки, встановлені ст.256 ГПК України.

Повний текст ухвали складено

та підписано 18.07.2018р.

Суддя М.Б. Сулімовська