Рішення

від 03.05.2018 по справі 911/412/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" травня 2018 р. м. Київ Справа № 911/412/18

Господарський суд Київської області у складі судді Бабкіної В.М. , розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Приватного акціонерного товариства «Автотранспортна акціонерна співдружність «Славутич-Бориспіль» (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Володимира Момота, 42)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр розвитку дитини «Вільний рух» (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Володимира Момота, 42)

про визнання недійсним договору оренди нежитлових приміщень б/н від 01.09.2017 р.

секретар судового засідання (пом. судді): Мамчур А.О.

за участю представників:

від позивача: ОСОБА_1 (довіреність № 4 від 02.01.2018 р.);

від відповідача: ОСОБА_2 (керівник, витяг № НОМЕР_1 від 03.05.2018 р.).

Обставини справи:

Приватне акціонерне товариство «Автотранспортна акціонерна співдружність «Славутич-Бориспіль» (далі - ПрАТ «АТАСС-Бориспіль» , позивач) звернулось до господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр розвитку дитини «Вільний рух» (далі - ТОВ «ЦРД «Вільний рух» , відповідач) про визнання недійсним договору оренди нежитлових приміщень б/н від 01.09.2017 р.

В обґрунтування позовних вимог товариство посилається на те, що підписант спірного договору не мав повноважень на його укладення від імені позивача, у зв'язку з чим ПрАТ «Автотранспортна акціонерна співдружність «Славутич-Бориспіль» просить суд визнати недійсним договір оренди нежитлових приміщень б/н від 01.09.2017 р., укладений позивачем та Товариством з обмеженою відповідальністю «Центр розвитку дитини «Вільний рух» .

Поряд з цим, одночасно з позовом позивачем було подане клопотання б/н від 27.02.2018 р. про розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження.

Відповідно до частини першої статті 250 Господарського процесуального кодексу України питання про розгляд справи у порядку спрощеного позовного провадження суд вирішує в ухвалі про відкриття провадження у справі.

Ухвалою господарського суду Київської області від 05.03.2018 р. було прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у даній справі; задоволено клопотання Приватного акціонерного товариства «Автотранспортна акціонерна співдружність «Славутич-Бориспіль» про розгляд справи в порядку спрощеного позовного провадження; розгляд справи № 911/412/18 постановлено здійснювати в порядку спрощеного позовного провадження; судове засідання призначено на 29.03.2018 р.

28.03.2018 р. до господарського суду Київської області від відповідача надійшло клопотання б/н, б/д (вх. № 6145/18 від 28.03.2018 р.) про витребування доказів в порядку ст.ст. 32, 38 ГПК України.

28.03.2018 р. до господарського суду Київської області від позивача надійшло клопотання б/н від 28.03.2018 р. (вх. № 6165/18 від 28.03.2018 р.) про ознайомлення з матеріалами справи.

29.03.2018 р. до господарського суду Київської області від відповідача надійшов відзив на позовну заяву № 3 від 28.03.2018 р. (вх. № 6230/18 від 29.03.2018 р.), за змістом якого відповідач проти позову заперечує, вважає укладення та виконання спірного договору здійсненими у повній відповідності до вимог законодавства, а також вказує на відсутність будь-яких підстав для визнання його недійсним, у зв'язку з чим просить у задоволенні позовних вимог відмовити.

29.03.2018 р. до господарського суду Київської області від відповідача надійшло клопотання б/н, б/д (вх. № 6229/18 від 29.03.2018 р.) про витребування доказів в порядку ст. 81 ГПК України, за змістом якого відповідач просить суд витребувати договори оренди нежитлових приміщень, за якими ПрАТ «АТАСС-БОРИСПІЛЬ» є орендодавцем за адресою: м. Бориспіль, вул. В. Момота, 42, з орендарями ФОП ОСОБА_3, ФОП ОСОБА_4, ФОП ОСОБА_5, ФОП ОСОБА_6, ФОП ОСОБА_7, ПП «ІДЕАЛ ДЕНТА» , «Церква святого духа» , та ін., трудовий договір (контракт) між Головою правління ПрАТ «АТАСС-БОРИСПІЛЬ» та ОСОБА_8, бухгалтерські документи, платіжні доручення, акти виконаних робіт. Також відповідач просить викликати в судове засідання особисто ОСОБА_8 для надання пояснень по суті, оскільки ОСОБА_8 є діючим членом правління позивача.

У судовому засіданні з розгляду справи 29.03.2018 р. представник позивача заявила про порушення відповідачем встановленого строку для подання відзиву на позов, позовні вимоги підтримувала, проти задоволення клопотання відповідача про витребування доказів та про виклик ОСОБА_8 в судове засідання заперечувала; представник відповідача зазначила про неотримання на час судового засідання ухвали суду про відкриття провадження, яким було встановлено строк для подання відповідачем відзиву на позов; викладені у відзиві заперечення проти позову та клопотання про витребування доказів та про виклик ОСОБА_8 в судове засідання підтримувала.

Ухвалою господарського суду Київської області від 29.03.2018 р. розгляд справи було відкладено на 13.04.2018 р.

02.04.2018 р. до господарського суду Київської області від позивача надійшло клопотання б/н від 02.04.2018 р. (вх. № 6500/18 від 02.04.2018 р.) про ознайомлення з матеріалами справи.

10.04.2018 р. до господарського суду Київської області від позивача надійшла відповідь на відзив б/н від 10.04.2018 р. (вх. № 7049/18 від 10.04.2018 р.), за змістом якої позивач зазначає, що згідно зі статутом, на підставі якого діє позивач, виключно голова правління наділений повноваженнями на укладання договорів, а такого виконавчого органу, як директор, статутом позивача не передбачено. Таким чином, оскільки договір оренди нежитлових приміщень б/н від 01.09.2017 р. укладено від імені орендодавця директором ОСОБА_8, то вказаний правочин підлягає визнанню недійсним, оскільки у ОСОБА_8 відсутні повноваження на укладення будь-яких договорів, а голова правління, який наділений відповідними повноваженнями та діє від імені товариства, не мав волевиявлення щодо укладення такого правочину.

10.04.2018 р. до господарського суду Київської області від відповідача надійшли доповнення до відзиву на позовну заяву б/н, б/д (вх. № 6873/18 від 10.04.2018 р.), за змістом яких відповідач зазначає, що ТОВ ЦРД Вільний Рух при укладанні договору оренди перевірило повноваження орендодавця шляхом використання доступу до публічної інформації, а саме - через отримання витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 08.08.2017 р., в якому ОСОБА_8 зазначений в якості підписанта позивача.

Окрім того, відповідач звертає увагу на те, що з моменту укладення договору і по даний час сторони умови договору виконують, а саме - орендар на підставі виставлених орендодавцем рахунків своєчасно сплачує орендну плату, що підтверджується рахунками, актами про надання послуг та платіжними дорученнями. При цьому акти про надання послуг у двосторонньому порядку підписані уповноваженими особами сторін, зокрема, зі сторони позивача акти затверджено та підписано директором ОСОБА_8

10.04.2018 р. до господарського суду Київської області від позивача надійшли письмові пояснення б/н від 10.04.2018 р. (вх. № 7050/18 від 10.04.2018 р.), відповідно до яких ПрАТ «АТАСС-Бориспіль» просить відмовити ТОВ Центр розвитку дитини Вільний рух у задоволенні клопотання про виклик свідка та про витребування доказів.

13.04.2018 р. до господарського суду Київської області від відповідача надійшло клопотання б/н від 28.03.2018 р. (вх. № 7263/18 від 13.04.2018 р.) про ознайомлення з матеріалами справи.

У судовому засіданні 13.04.2018 р. представник відповідача надала пояснення щодо поданого клопотання про виклик та допит свідка у справі та витребування доказів; представник позивача щодо заявлених відповідачем клопотань заперечувала.

Клопотання відповідача про виклик та допит свідка залишено судом без задоволення з огляду на таке.

Згідно ч. 1 ст. 87 Господарського процесуального кодексу України показання свідка - це повідомлення про відомі йому обставини, які мають значення для справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 89 Господарського процесуального кодексу України свідок викликається судом для допиту за ініціативою суду або за клопотанням учасника справи у разі, якщо обставини, викладені свідком у заяві, суперечать іншим доказам або викликають у суду сумнів щодо їх змісту, достовірності чи повноти.

Системний аналіз чинного законодавства свідчить, що передумовою для виклику судом свідка у судове засідання в порядку статті 89 Господарського процесуального кодексу України є наявність заяви такого свідка, викладені показання у якій суперечать іншим доказам або викликають у суду сумнів щодо їх змісту, достовірності чи повноти, тобто в будь-якому разі показання свідка, викладені у заяві, що подається до суду, передують виклику такого свідка. Водночас, наявні матеріали справи не містять заяви свідка ОСОБА_8

Окрім того, за приписами ч. 9 ст. 252 ГПК України при розгляді справи в порядку спрощеного позовного провадження свідки не викликаються.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для виклику ОСОБА_8 в якості свідка, а відтак і для задоволення зазначеного клопотання.

Стосовно клопотання про витребування доказів суд зазначає наступне.

Як зазначено в ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з приписами ст. 91 ГПК України письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього. ОСОБА_7 документів вважаються засвідченими належним чином, якщо їх засвідчено в порядку, встановленому чинним законодавством.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (ст. 74 Кодексу).

Поряд з цим, згідно зі ст. 81 ГПК України у разі неможливості самостійно надати докази учасник справи вправі подати клопотання про витребування доказів судом. У клопотанні повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується; 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.

Проте, у поданому відповідачем клопотанні про витребування документів не вказано про заходи, яких товариство вжило для отримання цих доказів самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; причини неможливості отримати докази самостійно особою, яка подає клопотання.

З огляду на викладене, за відсутності передбачених чинним процесуальним законодавством підстав, клопотання ТОВ ЦРД Вільний Рух б/н, б/д (вх. № 6229/18 від 29.03.2018 р.) про витребування доказів залишається судом без задоволення.

У судовому засіданні 13.04.2018 р. була оголошена перерва до 03.05.2018 р.

26.04.2018 р. до господарського суду Київської області від позивача було подано клопотання б/н від 26.04.2018 р. (вх. № 8335/18 від 26.04.2018 р.) про приєднання до матеріалів справи письмових доказів, а саме - копії протоколу № 19 Чергових загальних зборів Публічного акціонерного товариства Автотранспортна акціонерна співдружність Славутич-Бориспіль від 28.04.2016 р. та копії статуту Публічного акціонерного товариства Автотранспортна акціонерна співдружність Славутич-Бориспіль (нова редакція).

Окрім того, у поданому клопотанні позивач зазначає, що рішенням загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства Автотранспортна акціонерна співдружність Славутич-Бориспіль від 28.04.2016 р., що підтверджується протоколом № 19, було вирішено затвердити нову назву товариства - Приватне акціонерне товариство Автотранспортна акціонерна співдружність Славутич-Бориспіль та затвердити новий статут ПрАТ АТАСС-Бориспіль . Відтак, 07.06.2016 р. для здійснення державної реєстрації статуту державному реєстратору було подано статут в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів акціонерів ПрАТ АТАСС- Бориспіль від 28.04.2016 р. Окрім того, позивач звертає увагу на те, що у вказаному статуті було зазначено місцезнаходження товариства: Україна, 08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Горького, 42, проте, у подальшому, у зв'язку зі зміною найменування вулиці з вул. Горького на вул. ОСОБА_9, 10.06.2016 р. ПрАТ АТАСС-Бориспіль з метою виправлення помилки для проведення реєстраційної дії корегування подано державному реєстратору статут із зазначенням місцезнаходження товариства по вул. Володимира Момота, 42, в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів акціонерів ПрАТ АТАСС-Бориспіль від 28.04.2016 р. При цьому всі інші положення статуту залишилися незмінними.

Також позивач зазначає, що ПрАТ АТАСС-Бориспіль помилково було приєднано копію протоколу № 19 Загальних зборів акціонерів ПАТ АТАСС-Бориспіль від 28.04.2016 р., який був замінений на протокол № 19 Чергових Загальних зборів акціонерів ПАТ АТАСС-Бориспіль від 28.04.2016 р., що був поданий державному реєстратору для проведення реєстраційної дії державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи .

Враховуючи наведене, позивач просить долучити до матеріалів справи документи, а саме - надану Реєстраційною службою Бориспільської міської ради 18.04.2018 р. позивачу належним чином засвідчену копію статуту ПрАТ АТАСС-Бориспіль , затвердженого рішенням загальних зборів акціонерів (протокол № 19 від 28.04.2016 р.), та належним чином засвідчену копію протоколу № 19 Чергових загальних зборів акціонерів ПАТ АТАСС-Бориспіль від 28.04.2016 р., оригінали яких зберігаються в реєстраційній справі Реєстраційної служби Бориспільської міської ради.

У судовому засіданні 03.05.2018 р. представник позивача позовні вимоги підтримала у повному обсязі; керівник відповідача заперечувала щодо задоволення позовних вимог.

У судовому засіданні 03.05.2018 р. було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд

встановив:

01.09.2017 р. між Приватним акціонерним товариством «Автотранспортна акціонерна співдружність «Славутич-Бориспіль» (орендодавець) в особі директора ОСОБА_8, який, як зазначено в преамбулі договору, діє на підставі статуту, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Центр розвитку дитини «Вільний рух» (орендар) в особі директора ОСОБА_10, яка діє на підставі статуту, було укладено договір оренди нежитлових приміщень б/н, відповідно до п. 1.1 якого орендодавець зобов'язується передати орендареві в строкове платне користування нежитлові приміщення по вул. Момота, 42, м. Бориспіль, Київська область, площею 151,60 м. кв. (згідно викопіровки з технічного паспорту, наведеної в додатку № 1 до договору), а орендар зобов'язується прийняти це майно, своєчасно сплачувати орендну плату, компенсувати орендодавцю комунальні витрати (водопостачання, водовідведення, електоропостачання), після припинення цього договору повернути орендоване майно орендодавцеві в належному стані.

Відповідно до п. 6.1 договору договір вступає в силу з дня підписання і діє до 01.08.2020 р.

Як зазначено у позовній заяві, ПрАТ «Автотранспортна акціонерна співдружність «Славутич-Бориспіль» стверджує, що директор ОСОБА_8 як підписант спірного договору не мав повноважень на його укладення від імені позивача.

Таким чином, на думку позивача, під час укладення договору позивачем не було дотримано вимог ст.ст. 203, 215 ЦК України, оскільки у ОСОБА_8 був відсутній необхідний обсяг дієздатності щодо вчинення спірного правочину, у зв'язку з чим ПрАТ «Автотранспортна акціонерна співдружність «Славутич-Бориспіль» звернулось з даним позовом до суду про визнання недійсним договору оренди нежитлових приміщень б/н від 01.09.2017 р.

Розглянувши матеріали справи та наявні у ній докази, вивчивши позиції сторін, суд дійшов висновку, що позовні вимоги є такими, що підлягають задоволенню, з наступних підстав.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Поряд з цим, за приписами статті 174 Господарського кодексу України, господарське зобов'язання виникає, зокрема, із господарського договору.

Відповідно до ч. 1 статті 179 ГК України майново-господарські зобов'язання, які виникають між суб'єктами господарювання або між суб'єктами господарювання і негосподарюючими суб'єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов'язаннями.

Згідно зі ст. 193 ГК України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

У відповідності до вимог ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч. 1 ст. 627 ЦК України).

Так само, відповідно до ч. 2 статті 67 ГК України підприємства вільні у виборі предмета договору, визначенні зобов'язань, інших умов господарських взаємовідносин, що не суперечать законодавству України.

Як зазначено в ч. 1 ст. 759 ЦК України, за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Разом з цим, у відповідності до вимог ст. 283 ГК України за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності. У користування за договором оренди передається індивідуально визначене майно виробничо-технічного призначення (або цілісний майновий комплекс), що не втрачає у процесі використання своєї споживчої якості (неспоживна річ).

З матеріалів справи слідує, що рішенням загальних зборів акціонерів ПрАТ «Автотранспортна акціонерна співдружність «Славутич-Бориспіль» від 28.04.2016 р., що підтверджується протоколом № 19, вирішено затвердити нову назву товариства - Приватне акціонерне товариство «Автотранспортна акціонерна співдружність «Славутич-Бориспіль» , скорочено - ПрАТ «АТАСС-Бориспіль» , та затвердити новий статут ПрАТ «АТАСС-Бориспіль» .

В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на те, що оспорюваний договір оренди нежитлових приміщень б/н від 01.09.2017 р. укладено від імені орендодавця директором ОСОБА_8, який, як вказано в самому договорі, діє на підставі статуту, що не відповідає дійсності.

Відповідач проти позову заперечував, стверджуючи, що ОСОБА_8 уповноважений укладати договори від імені товариства, так як є членом його правління та підписантом згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Слід зазначити, що згідно зі ст. 4 Закону України «Про господарські товариства» акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі статуту.

Статтею 9 статуту Приватного акціонерного товариства «Автотранспортна акціонерна співдружність «Славутич-Бориспіль» визначені органи управління та контролю товариства. Так, органами управління та контролю товариства є: Загальні збори акціонерів; Наглядова рада; Правління; Ревізійна комісія; Посадові особи Товариства - фізичні особи - Голова та члени Наглядової ради, Голова Правління та члени Правління, Голова та члени Ревізійної комісії, корпоративний секретар.

Згідно з п. 12.1 ст. 12 статуту, Правління є виконавчим органом товариства, який очолює Голова Правління. Правління здійснює управління поточною діяльністю товариства.

Відповідно до пп. 12.6.3 п. 12.6. ст. 12 статуту Приватного акціонерного товариства «Автотранспортна акціонерна співдружність «Славутич-Бориспіль» до компетенції Голови Правління належить вчинення від імені товариства правочинів та здійснення всіх юридично значимих дій, підписання будь-яких договорів, представництво товариства у відносинах з іншими суб'єктами господарської діяльності та фізичними особами як на території України, так і за її межами.

Право підпису документів від імені товариства без довіреності має Голова Правління. Члени Правління та інші особи мають право підпису документів від імені товариства на підставі довіреностей, які видає Голова Правління (п. 12.6.5 статуту).

Таким чином, згідно зі статутом, на підставі якого діє позивач, повноваженнями на укладання договорів наділений виключно Голова Правління, однак не члени Правління. Водночас, такого органу, як директор товариства, статутом позивача не передбачено.

Приписами статей 73, 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до статей 76-79 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.

Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

З матеріалів справи слідує, що відповідачем належними та допустимими доказами наведених вище обставин відсутності у ОСОБА_8 повноважень на укладення від імені позивача спірного договору не спростовано.

При цьому судом залишені поза увагою посилання відповідача на те, що згідно ОСОБА_7 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо позивача ОСОБА_8 вказаний в якості підписанта, з огляду на таке.

Згідно з приписами статті 1 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань :

державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об'єднання, професійної спілки, її організації або об'єднання, політичної партії, організації роботодавців, об'єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом;

Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань - єдина державна інформаційна система, що забезпечує збирання, накопичення, обробку, захист, облік та надання інформації про юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадські формування, що не мають статусу юридичної особи;

витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань - документ у паперовій або електронній формі, що сформований програмним забезпеченням Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань за зазначеним заявником критерієм пошуку та містить відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, які є актуальними на дату та час формування витягу або на дату та час, визначені у запиті, або інформацію про відсутність таких відомостей у цьому реєстрі.

Як зазначено в ч. 2 ст. 1 вказаного Закону, інші (тобто не зазначені у статті 1 Закону) терміни вживаються у значеннях, наведених у Господарському, Цивільному кодексах України та інших законодавчих актах.

Згідно з ч. 2 ст. 9 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань в Єдиному державному реєстрі містяться, серед іншого, такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб - відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім'я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

При цьому, слід відзначити, що ані Господарський, ані Цивільний кодекси України, ані інші законодавчі акти не містять визначення поняття підписант .

Окрім того, зазначення особи в якості підписанта в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань не впливає у даному випадку на відсутність відповідних повноважень на укладання правочинів для члена Правління чи директора товариства позивача.

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначено перелік загальних умов, необхідних для чинності правочину. Відповідно до частин 1, 2, 3, 4, 5 зазначеної статті, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом, та має бути спрямований на реальне настання правових наслідків.

Відповідно до частин 1, 2 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин).

Відповідно до презумпції правомірності правочину, встановленої ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом (пункт 7 постанови Пленуму ВСУ від 06.11.2009 р. № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» ).

Враховуючи викладене, оскільки в момент вчинення правочину - договору оренди нежитлових приміщень б/н, укладеного 01.09.2017 р. між ПрАТ «АТАСС- Бориспіль» та ТОВ Центр розвитку дитини «Вільний рух» , у особи, що підписала договір від імені ПрАТ «АТАСС-Бориспіль» , був відсутній необхідний обсяг цивільної дієздатності, тобто не було додержано вимог ч. 2 ст. 203 ЦК України, тому вказаний правочин підлягає визнанню недійсним на підставі ч. 1 ст. 215 ЦК України.

Також суд вважає за необхідне відзначити, що відповідно до приписів частини 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Згідно з ч. 3 ст. 207 ГК України (яка кореспондується зі ст. 236 ЦК України) виконання господарського зобов'язання, визнаного судом недійсним повністю або в частині, припиняється повністю або в частині з дня набрання рішенням суду законної сили як таке, що вважається недійсним з моменту його виникнення. У разі якщо за змістом зобов'язання воно може бути припинено лише на майбутнє, таке зобов'язання визнається недійсним і припиняється на майбутнє.

Відповідно до п. 2.7 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 р. № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» , вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен врахувати, що передбачена і можливість припинення господарського зобов'язання лише на майбутнє. Отже, якщо зі змісту господарського договору випливає, що зобов'язання за цим договором може бути припинено лише на майбутнє, оскільки неможливо повернути усе одержане за ним (наприклад, вже здійснене користування за договором майнового найму (оренди), користування електроенергією, спожиті послуги, зберігання, здійснене за відповідним договором, тощо), то господарський суд одночасно з визнанням господарського договору недійсним (за наявності підстав для цього) зазначає в рішенні, що зобов'язання за договором припиняється лише на майбутнє.

При цьому слід враховувати, що зобов'язання припиняються на майбутнє не на підставі відповідної вказівки в рішенні суду, а в силу закону, тому при визнанні недійсним правочину (господарського договору) зобов'язання його сторін припиняються на майбутнє з моменту набрання чинності рішення суду про визнання правочину (договору) недійсним, хоча б у судовому рішенні й не було зазначено про таке припинення.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку щодо задоволення позовних вимог у даній справі у повному обсязі.

Решта доданих до матеріалів справи документів та доводів сторін були ретельно досліджені судом і наведених вище висновків суду не спростовують.

Судові витрати відповідно до п. 2 ч. 1, п. 1 ч. 4, ч. 9 статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 76-80, 123, 129, 232, 233, 236-238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

вирішив:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір оренди нежитлових приміщень б/н, укладений 01.09.2017 р. між Приватним акціонерним товариством «Автотранспортна акціонерна співдружність «Славутич-Бориспіль» (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Володимира Момота, 42, код 05538833) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Центр розвитку дитини «Вільний рух» (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Володимира Момота, 42, код 41193622).

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр розвитку дитини «Вільний рух» (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Володимира Момота, 42, 41193622) на користь Приватного акціонерного товариства «Автотранспортна акціонерна співдружність «Славутич-Бориспіль» (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Володимира Момота, 42, код 05538833) 1762 (одну тисячу сімсот шістдесят дві) грн. 00 коп. судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Згідно з приписами ч.ч. 1, 2 статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Відповідно до вимог ч.ч. 1, 2 статті 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Учасник справи, якому повне рішення або ухвала суду не були вручені у день його (її) проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження: 1) рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду; 2) ухвали суду - якщо апеляційна скарга подана протягом десяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду.

Повне рішення підписане 18.05.2018 р.

Суддя В.М. Бабкіна