Ухвала

від 25.07.2018 по справі 924/1830/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

У Х В А Л А

про закриття провадження у справі про банкрутство

м. Хмельницький

"25" липня 2018 р.Справа № 924/1830/15

Господарський суд Хмельницької області у складі:

суддя Крамар С.І., при секретарі судового засідання Мельницькій Н.О., розглянувши справу

за заявою Публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо - зернова корпорація України" м. Київ

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЧОГА" с. Новостав Ізяславського району Хмельницької області

Представники сторін:

від кредиторів: Федощук А.О. - представник ПАТ "Державна продовольчо - зернова корпорація України" за довіреністю №591 від 19.12.2017р.

Нетребко О.М. - представник ГУ ДФС у Хмельницькій області згідно довіреності № 4961/9/22-01-10-03 від 22.02.2018р.

від боржника: не з'явились;

від ліквідатора: арбітражний керуючий Іващук В.А.

В судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 03.12.2015р. порушено провадження у справі №924/1830/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЧОГА", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів ТОВ "ЧОГА" та процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Бобрука Тараса Володимировича.

Ухвалою суду від 19.01.2016р. затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "ЧОГА" на загальну суму 3 393 596,73 грн. - вимоги ПАТ Державна продовольчо - зернова корпорація України .

Постановою суду від 22.03.2016р. визнано банкрутом товариство з обмеженою відповідальністю "ЧОГА" (Хмельницька область, Ізяславський район, с. Новостав, вул. Зелена, буд. 2, код ЄДРПОУ 38072684), відкрито ліквідаційну процедуру строком до 22.06.2016р., ліквідатором призначено арбітражного керуючого Бобрука Т.В.

22.03.2016р. на офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення (повідомлення) про визнання банкрутом товариства з обмеженою відповідальністю "ЧОГА" і відкриття ліквідаційної процедури у справі №924/1830/15.

Ухвалою суду від 06.12.2016р. замінено ліквідатора по справі з арбітражного керуючого Бобрука Т.В. на арбітражного керуючого Загребельного Б. М., встановлено строк для проведення ліквідаційної процедури ТОВ "ЧОГА" до 06.02.2017р.

Ухвалою суду від 28.02.2017р. замінено ліквідатора по справі з арбітражного керуючого Загребельного Богдана Миколайовича на арбітражного керуючого Іващука Валентина Анатолійовича (АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_1, свідоцтво №538 від 18.03.2013р., E-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1), встановлено строк для проведення ліквідаційної процедури ТОВ "ЧОГА" до 28.05.2017р.

Ухвалою суду від 10.07.2017р. справу №924/1830/15 прийнято до провадження суддею Крамаром С.І.

Ухвалами суду строк ліквідаційної процедури банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "ЧОГА" продовжено до 28.06.2018 року.

Ухвалою суду від 21.03.2018р. проведено у справі №924/1830/16 заміну кредитора Славутської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Хмельницькій області на правонаступника Головне управління ДФС у Хмельницькій області.

04.05.2018р. на адресу суду від арбітражного керуючого Іващука В.А. надійшли звіт та ліквідаційний баланс банкрута для затвердження судом. Ліквідатор просить ліквідувати боржника ТОВ "ЧОГА", враховуючи відсутність активів і майна у останнього та безрезультатність заходів щодо їх розшуку та повернення.

Ухвалою суду від 05.05.2018р. вищевказані клопотання та звіти з ліквідаційним балансом призначені до розгляду в судовому засіданні.

Ухвалою суду від 29.05.2018р. продовжено строк ліквідаційної процедури банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "ЧОГА".

19.06.2018р. ліквідатором подано пояснення до ліквідаційного звіту з доданими копіями листів ПАТ А-Банк від 05.06.2018р. та від 17.06.2017р., запиту від 14.06.2018р., протоколу від 16.03.2013р., договору застави майбутнього врожаю від 20.05.2013р. та платіжних доручень.

Ліквідатор в судовому засіданні просить суд затвердити звіт та ліквідаційний баланс, закрити провадження.

Представники кредиторів в судовому засіданні не заперечують щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, просять суд ліквідувати ТОВ "ЧОГА та закрити провадження по справі №924/1830/15.

Розглянувши звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс банкрута, господарським судом встановлено та враховується наступне:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ЧОГА" зареєстроване 11.03.2013р. за юридичною адресою: Хмельницька область, Ізяславський район, с. Новостав, вул. Зелена, буд. 2, код ЄДРПОУ 38072684.

Ухвалою суду від 03.12.2015р. порушено провадження у справі №924/1830/15, введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна.

Ухвалою суду від 19.01.2016р. затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "ЧОГА" на загальну суму 3 393 596,73 грн. - вимоги ПАТ Державна продовольчо - зернова корпорація України , з яких 14616,00 грн. перша черга (судовий збір), 2 132 900,73 грн. четверта черга, 1 246 080,00 грн. шоста черга.

Постановою суду від 22.03.2016р. визнано банкрутом товариство з обмеженою відповідальністю "ЧОГА", відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатора по справі.

Ухвалою суду від 25.05.2016р. визнано грошові вимоги Ізяславської виправної колонії управління Державної пенітенціарної служби України в Хмельницькій області (№31) до банкрута в сумі 82726,00 грн. Зобов'язано ліквідатора врахувати визнані грошові вимоги при задоволенні вимог кредиторів згідно черговості визначеної Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а саме 2756,00 грн. судового збору віднести до вимог першої черги, 79970,00 грн. до шостої черги.

Ухвалою суду від 20.09.2016р. визнано грошові вимоги Славутської ОДПІ Головного управління фіскальної служби у Хмельницькій області до банкрута в сумі 95997,09 грн . Зобов'язано ліквідатора врахувати визнані грошові вимоги при задоволенні вимог кредиторів згідно черговості визначеної Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а саме 2756,00 грн. судового збору віднести до вимог першої черги, 93241,09 грн. до шостої черги.

Ухвалою суду від 14.03.2017р. визнано грошові вимоги ПАТ "А-Банк" до банкрута в сумі 108181,05 грн. Зобов'язано ліквідатора врахувати визнані грошові вимоги при задоволенні вимог кредиторів згідно черговості визначеної Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а саме 3200,00 грн. судового збору віднести до вимог першої черги, 104981,05 грн. до шостої черги.

Ухвалами суду неодноразово проводилась заміна ліквідатора по справі №924/1830/15.

04.05.2018р. ліквідатором - арбітражним керуючим Іващуком В.А. подано для затвердження звіт та ліквідаційний баланс ТОВ ЧОГА від 16.04.2018р. з додатками.

Згідно з поданим суду ліквідаційним балансом заборгованість по оплаті праці у банкрута відсутня.

ТОВ "ЧОГА" за зареєстрованим місцем знаходження відсутнє, до органів статистики звіти не подавало, документи з кадрових питань на зберігання до районного трудового архіву м. Ізяслав не передавало, що підтверджується повідомленнями Головного управління статистики у Хмельницькій області від 10.02.2016р., сільського голови Лютерівської сільської ради Ізяславського району №47 від 17.02.2016р. та районного трудового архіву від 20.01.2017р.

Ліквідаторами вжито передбачені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" заходи щодо виявлення активів банкрута, зокрема, направлено запити в реєструючі органи, на які отримано відповіді про те, що автотранспорт, трактори та сільськогосподарська техніка, великовантажні транспортні засоби, земельні ділянки, нерухоме майно за ТОВ ЧОГА не зареєстровано, що підтверджується довідками Територіального сервісного центру від 14.12.2016р., Держсільгоспінспеції в Хмельницькій області від 20.12.2016р., Головного управління Держгеокадастру у Хмельницькій області від 27.12.2016р., Управління Держпраці у Хмельницькій області від 15.12.2016р., інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 24.07.2017р.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом від 16.01.2017р. повідомила, що станом на 30.09.2016р. ТОВ "ЧОГА" серед власників, що володіють значними пакетами акцій емітентів відсутнє.

У довідці Хмельницької митниці ДФС від 13.01.2016р. відзначено, що ТОВ ЧОГА митне оформлення товарів з 01.01.2015р. по теперішній час не здійснювалось.

Ліквідатор зазначив, що будь-які первинні бухгалтерські документи стосовно діяльності боржника відсутні, заходи по їх розшуку результатів не дали, так як фірма є фіктивною, боржник до органів статистики ніякої звітності не подавав, документи ТОВ "ЧОГА" до архіву на зберігання не передавались. Оскільки дебіторську заборгованість можна дослідити лише на підставі наявних бухгалтерських документів (балансів, договорів, угод, накладних, актів звірок та інше), у разі відсутності таких документів не можливо не тільки встановити дебітора, а й вживати заходи по стягненню дебіторської заборгованості.

У ході ліквідаційної процедури встановлено, що статутний фонд ТОВ "ЧОГА" становить 1000,00 грн., які належать засновнику товариства ОСОБА_7

Арбітражний керуючий Бобрук Т.В. звернувся до ГУНП в Хмельницькій області з заявою про шахрайство посадових осіб ТОВ ЧОГА та з метою виявлення та розшуку документів і посадових осіб боржника ліквідатором Іващуком В.А. 11.08.2017 року направлено відповідну заяву на адресу ГУ Національної поліції у Хмельницькій області. 18.07.2016р. Ізяславське відділення направило витяг про порушене кримінальне провадження та внесення в ЄРДР за №12014240150000352. За змістом листа від 10.10.2017р. Ізяславським відділенням поліції Славутського відділу поліції ГУНП в Хмельницькій області повідомляється, що по вказаному кримінальному провадженню ведеться досудове розслідування та вживаються заходи щодо встановлення місцезнаходження директора ТОВ "ЧОГА" ОСОБА_7, призначена судово-економічна експертиза, а також проводиться ряд інших слідчих дій.

У зв'язку з триванням кримінальних досудових розслідувань за погодженням з комітетом кредиторів строк ліквідаційної процедури неодноразово продовжувався. Ухвалами суду від 06.11.2017р. та від 13.02.2018р., листом від 23.04.2018р. витребувано у Ізяславського відділення поліції Славутського відділу поліції ГУНП в Хмельницькій області матеріали кримінального провадження стосовно посадових осіб ТОВ ЧОГА .

У листі від 17.05.2018р. Ізяславське відділення поліції Славутського ВП ГУНП в Хмельницькій області повідомило, що провадження триває, рішення не приймалось.

Ліквідатор - арбітражний керуючий Іващук В.А. у письмових пояснення до ліквідаційного звіту зазначив, що останній ознайомився з матеріалами кримінального провадження щодо посадових осіб банкрута. Аналізом документів останнім встановлено, що колишній керівник уклав ряд угод про оренду земельних ділянок та спільного вирощування зернових культур, в тому числі з ініціюючим кредитором, отримавши передоплату однак без наміру їх фактичного виконання. Згідно зі змістом листа ПАТ А-Банк від 17.06.2017р. оригінали документів ТОВ ЧОГА у банку не збереглись. Окрім того, колишній керівник, будучи двічі засудженим, перебуває у розшуку, жодна бухгалтерська документація товариства не виявлена, результати кримінального провадження відсутні. Вищевикладене, на думку ліквідатора, підтверджує безперспективність подальшого проведення ліквідаційної процедури та можливого погашення кредиторських вимог.

Суд дійшов до висновку, що очікування результатів тривалого досудового слідства, яке проводиться правоохоронними органами, не вплине на можливість погашення вимог кредиторів банкрута чи іншим чином на результат завершення ліквідаційної процедури у справі, однак призведе до фінансових затрат кредиторів стосовно оплати грошової винагороди ліквідатора.

Відповідно до відомостей наданих Ізяславським відділенням Славутської ОДПІ від 03.08.2017р., ТОВ ЧОГА не зареєстровано як засновник інших юридичних осіб та у останнього відкрито два рахунки в ПАТ Акцент-банк , за змістом листа від якого закриття рахунків на даний час не можливе через відсутність печаток та штампів підприємства банкрута. Для доступу та закриття даних рахунків необхідне виготовлення нової печатки ТОВ "ЧОГА" та нотаріально посвідченої картки зразків підписів.

Ухвалою суду від 07.09.2017р. зобов'язано надати господарському суду Хмельницької області інформацію щодо наявності коштів на рахунках боржника ТОВ "ЧОГА" №26005010010603 та №26058010011563 відкритих 15.03.2013р. Зі змісту листів ПАТ А-Банк вбачається, що на вищевказані рахунки накладено арешти, при цьому кошти на останніх відсутні.

Згідно з довідкою Ізяславського РВ ДВС Головного територіального управління юстиції у Хмельницькій області від 14.08.2017р. на виконанні у відділі не перебувають виконавчі провадження про стягнення на користь ТОВ ЧОГА .

Відповідно до ч. 1 ст. 46 Закону про банкрутство, звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Ліквідатор прозвітував про проведену роботу в ліквідаційній процедурі ТОВ ЧОГА перед комітетом кредиторів, яким схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, про що складено протокол від 19.04.2018 року.

Згідно з ч. 3 ст. 46 Закону якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Із наявних матеріалів справи вбачається, що у ТОВ "ЧОГА" наявні ознаки, які свідчать про відсутність здійснення підприємницької діяльності, з огляду на що прибутки не отримувались. Крім того, під час проведення ліквідатором ліквідаційної процедури банкрута майна, яке б належало останньому і могло бути включено до ліквідаційної маси не виявлено, з огляду на що встановлено неспроможність боржника погасити заборгованість перед кредитором та витрати по справі №924/1830/15.

Зважаючи на вищевикладене, господарський суд прийшов до висновку, що ліквідатором вжито усіх можливих заходів щодо виявлення активів боржника та дотримано вимоги Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" під час проведення ліквідаційної процедури у справі №924/1830/15.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

З урахуванням норм ст. 45 Закону, погашеними вважаються вимоги ПАТ Державна продовольчо - зернова корпорація України в розмірі 3 393 596,73 грн., вимоги Ізяславської виправної колонії управління Державної пенітенціарної служби України в Хмельницькій області (№31) в розмірі 82726,00 грн., вимоги Славутської ОДПІ Головного управління фіскальної служби у Хмельницькій області до банкрута в сумі 95997,09 грн. та вимоги ПАТ "А-Банк" до банкрута в сумі 108181,05 грн.

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Пунктом 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство передбачено, що суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Оскільки банкрутом припинено виробничу і підприємницьку діяльність, майно та грошові кошти відсутні і він надалі діяти неспроможний, юридичну особу - ТОВ "ЧОГА" необхідно ліквідувати.

Провадження у справі №924/1830/15 підлягає закриттю.

Згідно з ч. 4 ст. 83 Закону у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

За змістом ч. 7 ст. 19 Закону дія мораторію припиняється з дня закриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 7 ст. 46 Закону ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Керуючись ст. ст. 38, 45, 46, 83, 98, 115 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу, Суд -

У Х В А Л И В:

Звіт ліквідатора про проведену ліквідаційну процедуру товариства з обмеженою відповідальністю "ЧОГА" та ліквідаційний баланс банкрута від 16.04.2018р. затвердити.

Вимоги ПАТ Державна продовольчо - зернова корпорація України в розмірі 3 393 596,73 грн., вимоги Ізяславської виправної колонії управління Державної пенітенціарної служби України в Хмельницькій області (№31) в розмірі 82726,00 грн., вимоги Головного управління фіскальної служби у Хмельницькій області до банкрута в сумі 95997,09 грн. та вимоги ПАТ "А-Банк" до банкрута в сумі 108181,05 грн., а також вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом строк або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Товариство з обмеженою відповідальністю "ЧОГА" (Хмельницька область, Ізяславський район, с. Новостав, вул. Зелена, буд. 2, код ЄДРПОУ 38072684) ліквідувати.

Зобов'язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Скасувати мораторій і заходи забезпечення вимог кредиторів, що були введені ухвалою господарського суду від 03.12.2015р.

Провадження у справі №924/1830/15 припинити.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст.ст. 255-257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено 26.07.2018р.

Копію ухвали надіслати: Головному управлінню статистики у Хмельницькій області, Головному територіальному управлінню юстиції у Хмельницькій області, Ізяславському районному відділу державної виконавчої служби, державному реєстратору, ліквідатору, кредиторам.

Суддя С.І. Крамар

Віддрук. 11 прим. (всім реком. з повід.):

1 - до справи,

2 - арб. кер. Іващуку В.А.. - АДРЕСА_1

3 - Ізяславській виправній колонії управління Державної пенітенціарної служби України в Хмельницькій області №31) - м. Ізяслав, вул. Гагаріна, 4.

4 - ПАТ "Акцент-Банк"- м. м. Дніпро, вул. Батумська, буд. 11

5 - ініціюючому кредитору - м. Київ, вул. Саксаганського, 1.

6 - Головному управлінню ДФС у Хмельницької області (29000, м. Хмельницький, вул. Пилипчука, 17)

7- Головному територіальному управлінню юстиції у Хмельницькій області: м. Хмельницький, вул. Грушевського, 87;

8- Головному управлінню статистики у Хмельницькій області: м. Хмельницький, вул. Театральна, 36

9 - Ізяславському районному відділу ДВС - м. Ізяслав, вул. Подільська, 1

10- державному реєстратору - м. Хмельницький, вул. Соборна, 16.

11 - ТОВ "ЧОГА" - Хмельницька область, Ізяславський район, с. Новостав, вул. Зелена, буд. 2.