Ухвала

від 16.07.2018 по справі 910/20481/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44 тел. 284-18-98

У Х В А Л А

16.07.18 Справа № 910/20481/17.

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Цінторг фінанс" (ідентифікаційний код 40438079)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

при секретарі судового засідання Березовській С.В.

Представники:

від заявника (боржника) -Гончарук А.М., Ястремський О.Я.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У листопаді 2017 року Голова ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю "Цінторг фінанс" звернулося до суду з заявою про порушення справи про своє банкрутство у зв'язку з виявленням в ході ліквідаційної процедури кредиторської заборгованості, активи для погашення якої відсутні.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.11.2017р. № 910/20481/17 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Цінторг фінанс" було прийнято до розгляду, засідання призначено на 29.11.2017 р

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.11.2017 порушено провадження у справі №910/20481/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Цінторг фінанс" та призначено наступний розгляд справи у підсумковому засіданні на 04.12.2017.

Постановою Господарського суду м. Києва від 04.12.2017 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено голову ліквідаційної комісії Двойноса Ігоря Михайловича.

05.01.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Компанії з управління активами "Портфельні інвестиції" з грошовими вимогами до боржника на суму 36 212 360,00грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.01.2018 повідомлено Компанії з управління активами "Портфельні інвестиції" усунути недоліки виявлені в поданій заяві до 07.02.2018.

08.02.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Девелоуп" з грошовими вимогами до боржника на суму 26 283 216,00грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.02.2018 повідомлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Смарт Девелоуп" усунути недоліки виявлені в поданій заяві до 12.03.2018.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.02.2018 заяву Компанії з управління активами "Портфельні інвестиції" № 1221/03 від 21.12.2017р. з грошовими вимогами до боржника на суму 36 212 360,00грн. повернуто без розгляду.

20.03.2018 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора про затвердження реєстру вимог кредиторів.

27.03.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Фізичної особи-підприємця Глущенко Максима Леонідовича з грошовими вимогами до боржника на суму 126 223,49грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.03.2018 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Девелоуп" № 23/01/18 від 23.01.2018р. з грошовими вимогами до боржника на суму 26 283 216,00грн. повернуто без розгляду.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.03.2018 заяву Фізичної особи-підприємця Глущенко Максима Леонідовича з грошовими вимогами до боржника на суму 126 223,49грн. прийнято та призначено до розгляду у судовому засіданні на 16.04.2018.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 16.04.2018 визнано кредитором по відношенню до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Цінторг фінанс" Фізичну особу-підприємця Глущенка Максима Леонідовича на суму 129 747,49грн.

До Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора ТОВ Цінторг Фінанс про задоволення клопотання про затвердження вимог кредиторів у справі 910/20481/17 та просить суд затвердити реєстр вимог кредиторів ТОВ Цінторг Фінанс у наступному складі ТОВ Компанії з управління активами "Портфельні інвестиції" з грошовими вимогами до боржника на суму 36 212 360,00 грн.; ТОВ "Смарт Девелоуп" . з грошовими вимогами до боржника на суму 26 283 216,00грн. та Фізичну особу-підприємця Глущенка Максима Леонідовича грошовими вимогами до боржника на суму 129 747,49грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.06.2018 відмовлено ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю Цінторг Фінанс у задоволенні клопотання про затвердження вимог кредиторів у справі №910/20481/17, поданої до Господарського суду міста Києва 17.04.2018.

До Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора про припинення провадження у справі, затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.07.2018 розгляд справи у судовому засіданні призначено на 16.07.2018.

У судовому засіданні, що відбулось 16.07.2018, суд заслухав представників ліквідатора, які надали пояснення щодо вжитих заходів у ліквідаційній процедурі банкрута, а також розглянув звіт ліквідатора.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, поданих ним суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ч. 1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором, з метою розшуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, вжиття заходів щодо захисту майна боржника, здійснення нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника, забезпечення збереження та ефективного використання майнових активів та формування ліквідаційної маси ліквідатором було вжито наступні заходи:

Департаменту з питань реєстрації виконавчого органу Київської міської ради (КМДА); Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті; Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві;Комунального підприємства Київське міське бюро технічної інвентаризації ;Державного підприємства Український інститут інтелектуальної власності ;Головного управління Національної поліції в м. Києві;Департаменту земельних ресурсів Київської міської державної адміністрації;Головного управління Держпродспоживслужби в м. Києві;Головного управління статистики у м. Києві;Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;Департаменту архітектурно-будівельної інспекції у м. Києві;Київської державної інспекції котлонагляду і підйомних споруд (Головного управління Держпраці у Київській обл.); Шевченківського районного відділу державної виконавчої служби м. Києва; Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України.

З відповіді ДАБІ у м. Києві вбачається, що за даними реєстру відсутня інформація щодо видачі/реєстрації ТОВ ЦІНТОРГ ФІНАНС документів дозвільного та декларативного характеру на будівництво об'єктів.

З отриманої відповіді Департаменту земельних ресурсів Київської міської ради (КМДА) вбачається, що за ТОВ ЦІНТОРГ ФІНАНС не обліковуються земельні ділянки в межах м. Києва.

Відповідно до відповіді Шевченківського районного ВДВС м. Києва ГТУЮ у м. Києві на виконанні у відділі відсутні виконавчі провадження про стягнення заборгованості з ТОВ ЦІНТОРГ ФІНАНС (код ЄДРПОУ 40438079).

З отриманої відповіді Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку вбачається, що ТОВ ЦІНТОРГ ФІНАНС не значиться серед власників, які володіють значними пакетами акцій (10 відсотків і більше статутного капіталу) емітентів.

Відповідно до відповіді Головного управління Держпродспоживслужби в м. Києві сільськогосподарська техніка, яка належить ТОВ ЦІНТОРГ ФІНАНС , не зареєстрована.

Відповідно до інформації Головного управління статистики у м. Києві ТОВ ЦІНТОРГ ФІНАНС не має філій (відокремлених підрозділів).

З відповіді Головного управління Держпраці у Київській обл. вбачається, що за ТОВ ЦІНТОРГ ФІНАНС підіймальних споруд та котлів не обліковується.

Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта за ТОВ ЦІНТОРГ ФІНАНС відсутнє нерухоме майно, відсутні відомості у Державному реєстрі іпотек.

Відповідно до відповіді Державної служби України з безпеки на транспорті на поданий попередньо запит ліквідатора, відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ ЦІНТОРГ ФІНАНС .

Відповідно до відкритих реєстрів в мережі Інтернет відомості щодо власника будь- яких прав інтелектуальної власності ТОВ ЦІНТОРГ ФІНАНС відсутні.

Відповідно до відкритого реєстру цивільних повітряних суден України в мережі Інтернет ТОВ ЦІНТОРГ ФІНАНС не являється власником цивільного повітряного судна, що зареєстроване в Україні.

Відповідно до інформації, наданої ГУ ДФС у м. Києві, за банкрутом зареєстровано банківський рахунок у ПАТ АЛЬФА-БАНК у м. Києві. Після завершення розрахунків з кредиторами розрахунковий рахунок підприємства було закрито.

Відповідно до довідки Пенсійного фонду України від 03.08.2017 року у ТОВ ЦІНТОРГ ФІНАНС відсутня заборгованість із сплати страхових коштів до Пенсійного фонду України і фондів соціального страхування.

У ході проведення ліквідаційної процедури банкрута дебіторська заборгованість встановлена не була. Дані бухгалтерського обліку, що підтверджують наявність дебіторської заборгованості, відсутні.

Отже, враховуючи отримані відповіді та провівши інвентаризацію майна банкрута, було сформовано ліквідаційну масу та визначено, що у ТОВ ЦІНТОРГ ФІНАНС відсутні майнові активи.

Внаслідок цього, ліквідатором було сформовано ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна та сформовано новий реєстр вимог кредиторів.

З урахуванням сплати судового збору на рахунку підприємства знаходилося 78 473,00 грн.

Керуючись ст.ст.23, 45, 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , ліквідатором були проведені заходи щодо виявлення та задоволення вимог кредиторів.

Згідно бухгалтерського обліку ТОВ ЦІНТОРГ ФІНАНС , Товариство мало кредиторську заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Портфельні інвестиції (код ЄДРПОУ 32713118) у розмірі 36 212 360,00 грн., перед Товариством з обмеженою відповідальністю Смарт Девелоуп (код ЄДРПОУ 40502306) у розмірі 26 283 216,00 грн., а також перед Фізичною особою-підприємцем Глущенко Максимом Леонідовичем у розмірі 126 223,49 грн.

Крім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.04.2018 визнано кредиторські вимоги Фізичної особи-підприємця Глущенка Максима Леонідовича до ТОВ ЦІНТОРГ ФІНАНС на загальну суму у розмірі 126 223,49 грн.

Відповідно до положень част. 4 ст. 23, наст.З ст.95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

Отже, враховуючи норми законодавства, грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Портфельні інвестиції (код ЄДРПОУ 32713118), Товариства з обмеженою відповідальністю Смарт Девелоуп (код ЄДРПОУ 40502306) та грошові вимоги ФОП Глущенко М.Л. відносяться до шостої черги задоволення.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів ТОВ ЦІНТОРГ ФІНАНС загальна сума грошових кредиторських вимог становить 62 625 323 (шістдесят два мільйони шістсот двадцять п'ять тисяч триста двадцять три) гривні 49 копійок, з них:

грошові кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Портфельні інвестиції (код ЄДРПОУ 32713118) у розмірі 36 212 360,00 грн. (шоста черга задоволення);

грошові кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Смарт Девелоуп (код ЄДРПОУ 40502306) у розмірі 26 283 216,00 грн. (шоста черга задоволення);

грошові кредиторські вимоги Фізичної особи-підприємця Глущенка Максима Леонідовича (ідентифікаційний номер - НОМЕР_1) у розмірі: 3 524,00 грн. - за сплату судового збору (перша черга задоволення) та 126 223,49 грн. - за сплату боргу (шоста черга задоволення).

У ході проведення ліквідаційної процедури ліквідатором було визначено, що ТОВ СМАРТ ДЕВЕЛОУП (код ЄДРПОУ 40502306) змінило відомі нам засоби зв'язку (відомий нам номер +380636221801 не обслуговується), за відомою нам адресою місцезнаходження - м. Київ, проспект Володимира Маяковського, буд. 15 ТОВ СМАРТ ДЕВЕЛОУП відсутні, а вказаний у заяві від 21 грудня 2017 року № 21/12/17-1 ТОВ СМАРТ ДЕВЕЛОУП розрахунковий рахунок в ПАТ АЛЬФА-БАНК закритий, про жодні зазначені зміни у відповідності до вимог чинного законодавства ТОВ СМАРТ ДЕВЕЛОУП нас не повідомило.

Враховуючи вищевикладене, ліквідатор Товариства не мав можливості погасити суму заборгованості перед ТОВ СМАРТ ДЕВЕЛОУП самостійно, тому звернулися до приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Мамай Ірини Володимирівни для внесення на депозит нотаріуса грошових коштів задля погашення ТОВ СМАРТ ДЕВЕЛОУП кредитної вимоги 6-ї черги.

Відповідно до част. 1 ст. 537 ЦК України боржник має право виконати свій обов'язок шляхом внесення належних з нього кредиторові грошей або цінних паперів у депозит нотаріуса, нотаріальної контори в разі:

1) відсутності кредитора або уповноваженої ним особи у місці виконання зобов'язання;

2) ухилення кредитора або уповноваженої ним особи від прийняття виконання або в разі іншого прострочення з їхнього боку;

3) відсутності представника недієздатного кредитора.

Відповідно до част.1 ст.532 ЦК України якщо місце виконання зобов'язання не встановлено у договорі, виконання провадиться за грошовим зобов'язанням - за місцем проживання кредитора, а якщо кредитором є юридична особа, - за її місцезнаходженням на момент виникнення зобов'язання. Якщо кредитор на момент виконання зобов'язання змінив місце проживання (місцезнаходоісення) і сповістив про це боржника, зобов'язання виконується за новим місцем проживання (місцезнаходженням) кредитора з віднесенням на кредитора всіх витрат, пов'язаних із зміною місця виконання.

Якщо кредитор не повідомив боржника про зміну місцезнаходження, боржник має виконати зобов'язання за старим місцем перебування кредитора, а в разі неможливості виконання особисто кредитору, виконати зобов'язання внесенням боргу в депозит нотаріуса.

Керуючись ст.45 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , було задоволено вимоги кредиторів першої черги:

19 червня 2018 року погашено кредиторські вимоги ФОП Елущенка М.Л. в розмірі З 524,00 грн. за сплату судового збору (платіжне доручення №1 від 19.06.2018 року, видане ПАТ АЛЬФА-БАНК ).

Керуючись ст.45 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , було задоволено вимоги кредиторів шостої черги пропорційно сумі вимог кредиторів, а саме:

19 червня 2018 року погашено грошові кредиторські вимоги ФОП Глущенка М.Л. в розмірі 149,90 грн. - сплата боргу, (платіжне доручення №2 від 19.06.2018 року, видане ПАТ АЛЬФА-БАНК ),

19 червня 2018 року погашено грошові кредиторські вимоги ТОВ КУА Портфельні інвестиції в розмірі 43 343,00 грн. (платіжне доручення № 3 від 19.06.2018 року, видане ПАТ АЛЬФА-БАНК ),

19 червня 2018 року на депозитний рахунок приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Мамай Ірини Володимирівни були перераховані в якості погашення грошові кредиторські вимоги ТОВ Смарт Девелоуп в розмірі 31 456,10грн. (квитанція №1 від 19.06.2018 від приватного нотаріуса для передачі ТОВ Смарт Девелоуп , платіжне доручення № 4 від 19.06.2018 року, видане ПАТ АЛЬФА- БАНК ).

Після розрахунків з кредиторами ТОВ ЦІНТОРГ ФІНАНС закрило розрахунковий рахунок № 26005015273601 у ПАТ АЛЬФА-БАНК , що підтверджується довідкою про закриття рахунку ПАТ АЛЬФА-БАНК від 20.06.2018 року.

Непогашена кредиторська заборгованість ТОВ ЦІНТОРГ ФІНАНС становить 62 546 850,49 грн., з яких: 36 169 017,00 грн. - перед ТОВ КУА Портфельні інвестиції ; 26 251 759,90 грн. - перед ТОВ Смарт Девелоуп ; 126 073,59 грн. - перед ФОП Глущенко М.Л.

Відповідно до част.5 ст.45 Закону України Про відновлення платоспроможності або визнання його банкрутом вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Отже, враховуючи вищевикладене. ліквідатором проведено всі необхідні дії для виявлення майна банкрута та. отримавши всі відповіді на подані запити ліквідатора щодо пошуку майна Товариства та провівши інвентаризацію, було визначено, що у ТОВ ЦІНТОРГ ФІНАНС відсутні майнові активи. Тому ліквідатором були проведені заходи щодо задоволення вимог кредиторів. Перша черга задоволення вимог кредиторів сплачена повною мірою, шоста черга - пропорційно сумі вимог, що належить кожному кредитору шостої черги.

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором звіту та відомості ліквідаційного балансу, згідно з якими у Товариства з обмеженою відповідальністю "Цінторг Фінанс" відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б провести задоволення вимог кредиторів.

Отже, дійшовши висновку про здійснення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута заходів, зокрема, шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів, суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Матеріалами справи підтверджується, що за час роботи призначеного судом у справі № 910/20481/17 ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Згідно ч. 2 ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

У відповідності до п.6 ч.1 ст. 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Згідно ч. 4 ст. 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення ліквідатора, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов'язки, в зв'язку з чим суд вважає за належне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Цінторг Фінанс", а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та припинити провадження у справі № 910/20481/17.

За наведених обставин, керуючись ст.ст. 46,83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 232,234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1.Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Цінторг Фінанс" (04060, м. Київ, вул. Академіка Щусєва,8, прим.2, ідентифікаційний код 40438079).

2.Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Цінторг Фінанс" (04060, м. Київ, вул. Академіка Щусєва,8, прим.2, ідентифікаційний код 40438079) як юридичну особу у зв'язку з банкрутством.

3.Державній податковій інспекції у Шевченківському районі Головного управління ДФС у м. Києві зняти Товариство з обмеженою відповідальністю "Цінторг Фінанс" (04060, м. Київ, вул. Академіка Щусєва,8, прим.2, ідентифікаційний код 40438079) з податкового обліку.

4.Головному регіональному управлінню статистики у м. Києві виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "Цінторг Фінанс" (04060, м. Київ, вул. Академіка Щусєва,8, прим.2, ідентифікаційний код 40438079) з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Шевченківській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Цінторг Фінанс" (04060, м. Київ, вул. Академіка Щусєва,8, прим.2, ідентифікаційний код 40438079) як юридичної особи.

6.Обслуговуючим банкам боржника закрити рахунки Товариства з обмеженою відповідальністю "Цінторг Фінанс" (04060, м. Київ, вул. Академіка Щусєва,8, прим.2, ідентифікаційний код 40438079).

7. Дію мораторію припинити.

8. Провадження у справі про банкрутство № 910/20481/17 закрити.

9. Копію ухвали направити заявнику (банкруту), ліквідатору, всім кредиторам, органу статистики, банку, Шевченківській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, органу статистики, державній податковій службі, державній виконавчій службі.

Ухвала набирає законної сили в порядку статті 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена.

Повний текст ухвали складено 07.08.2018 р.

Суддя А.В. Яковенко