Ухвала

від 30.07.2018 по справі 910/14690/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44 тел. 284-18-98

У Х В А Л А

30.07.18 Справа № 910/14690/14.

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробонус"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Умберт ЛТД" (код ЄДРПОУ 36473039)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники:

Від заявника не з'явилися

Від боржника не з'явилися

Ліквідатор Буличов С.О.

Обставини справи :

Товариство з обмеженою відповідальністю "Агробонус" звернулось до суду з заявою про порушення справи про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Умберт ЛТД", оскільки останній має заборгованість в розмірі 914 672 грн. 77 коп. та не спроможний її погасити.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.07.2014 заяву прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 04.08.2014 та зобов'язано арбітражного керуючого Буличова Сергія Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1540 від 19.07.2013), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 01.08.2014 р. надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Умберт ЛТД".

31.07.2014 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Буличова Сергія Олександровича про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.08.2014 порушено провадження у справі № 910/14690/14, визнано розмір вимог ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробонус" на суму 878 856 грн. 18 коп., призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Буличова С.О. та призначено попереднє засідання на 15.10.2014.

19.08.2014 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Беркана Плюс" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 1 672 918 грн. 00 коп.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.08.2014 було прийнято до розгляду вказану заяву та призначено розгляд справи на 15.10.2014.

Ухвалою попереднього засідання від 15.10.2014 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Умберт ЛТД" на загальну суму 2 593 680 грн. 77 коп. та призначено підсумкове засідання на 19.11.2014.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.11.2014 задоволено клопотання заявника та розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Буличова С.О. та відкладено розгул справи на 10.12.2014.

09.12.2014 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання голови комітету кредиторів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Беркана Плюс" про затвердження розміру оплати послуг арбітражного керуючого Буличова С.О. та продовження строку процедури розпорядження майном боржника на шість місяців.

10.12.2014 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Буличова С.О. про розгляд справи за його відсутності.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.12.2014 затверджено розмір грошової винагороди арбітражного керуючого Буличова С.О., продовжено строк процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Умберт ЛТД" на два місяці, до 26.01.2015 та призначено підсумкове засідання у справі № 910/14690/14 на 21.01.2015.

19.01.2015 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання голови комітету кредиторів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Беркана Плюс" про продовження строку процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Умберт ЛТД" на два місяці.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.01.2015 відмовлено в задоволенні клопотання голови комітету кредиторів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Беркана Плюс" про продовження строку процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Умберт ЛТД" на два місяці.

01.08.2016 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання голови комітету кредиторів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Беркана Плюс" про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Буличова С.О.

Крім того, 01.08.2016 до Господарського суду м. Києва надійшли клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Буличова С.О. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому, стягнення вказаних витрат з ініціюючого кредитора та заява про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.08.2016 розгляд справи призначено на 29.08.2016.

25.08.2016 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Буличова С.О. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому, стягнення вказаних витрат з ініціюючого кредитора.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.08.2016 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Буличова С.О. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому, стягнення вказаних витрат з ініціюючого кредитора.

Постановою Господарського суду м. Києва від 29.08.2016 Товариство з обмеженою відповідальністю "Умберт ЛТД" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Буличова Сергія Олександровича.

Повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Умберт ЛТД" оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 05.09.2016 за № 35088.

28.08.2017 до Господарського суду м. Києва надійшли клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Буличова С.О. про скасування арештів, накладених на рахунки боржника та клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури Товариство з обмеженою відповідальністю "Умберт ЛТД".

31.08.2017 до Господарського суду м. Києва надійшли клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Буличова С.О. про залишення без розгляду клопотання про скасування арештів, накладених на рахунки боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 31.08.2017 розгляд справи призначено на 25.09.2017.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.09.2017 залишено без розгляду клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Буличова С.О. про скасування арештів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.09.2017 зобов'язано ліквідатора банкрута арбітражному керуючому Буличова С.О. закінчити ліквідаційну процедуру, скласти та подати суду на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

14.06.2018 до Господарського суду м. Києва на затвердження надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута та звіт про нарахування та виплату основної та додаткової грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.06.2018 розгляд справи призначено на 30.07.2018.

У судовому засіданні 30.07.2018 розглядався звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута та звіт про нарахування та виплату основної та додаткової грошової винагород арбітражного керуючого.

Ліквідатор надав пояснення по суті поданого звіту.

Представник заявника у судове засідання не з'явився, про причини неявки суд не повідомив.

З поданого ліквідатором звіту вбачається, що з метою виявлення майна чи інших активів банкрута ліквідатором були направлені запити до компетентних органів, зокрема до Державної служби з питань геодезії, картографії та кадастру, Державної архітектурно - будівельної інспекції України, Фонду державного майна України, Головного управління держпраці у Київській області, Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України, Київської міської митниці Державної фіскальної служби України, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Державної служби України з безпеки на транспорті, Департаменту з питань державного архітектурно - будівельного контролю міста Києва, Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Києву, Департаменту земельних ресурсів Виконавчого органу Київської міської ради, Державної інспекції сільського господарства в м. Києві та Регіонального сервісного центру МВС України в м. Києві.

За результатами проведеної інвентаризації майна банкрута ліквідатором банкрута до складу ліквідаційної маси було включено: залишок грошових безготівкових коштів в банківських установах на суму 1 877 грн 54 коп., дебіторська заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Стандарт-Газ" в сумі 14 968 000 грн 00 коп. на підставі векселя серії АА № 1121881 від 18.04.2012, терміном погашення 18.04.2022 року; частка статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Стандарт-Газ" в розмірі 1 % балансовою вартістю 185 грн 00 коп.; інвестиційні сертифікати ТОВ КУА "Афіна-інвест" балансовою вартістю 1 550 000 грн 00 коп.

У зв'язку з внесенням запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Стандарт-Газ" ліквідатором було прийнято рішення про списання дебіторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Стандарт-Газ" на суму 14 968 грн 00 коп. та частки статутного капіталу в розмірі 1 % балансовою вартістю 185 грн 00 коп.

Ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Буличовим С.О. вживались всі можливі заходи щодо реалізації майна банкрута, а саме інвестиційних сертифікатів ТОВ КУА "Афіна-інвест" балансовою вартістю 1 550 000 грн 00 коп., проте у зв'язку з відсутністю бажаючих набути у власність як з боку кредиторів так і з боку третіх осіб ліквідатором було зроблено висновок щодо відсутністю попиту на ринку цінних паперів, втрати своєї вартості та отримання економічних вигод у майбутньому від їх використання, ліквідатором було прийнято рішення про списання інвестиційних сертифікатів з балансу банкрута.

Кошти виявлені ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Буличовим С.О. на суму 1 877 грн 54 коп. були використані на часткове погашення витрат арбітражного керуючого на суму 1 420 грн 54 коп. та оплату послуг/комісії банківських установ на суму 457 грн 00 коп.

Таким чином, у зв'язку з недостатністю у банкрута будь яких майнових активів непогашеними залишились кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Беркана плюс" на суму 1 671 700 грн 00 коп., Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробонус" на суму 850 199 грн 55 коп. та ОСОБА_5. на суму 185 грн 00 коп. та Публічного акціонерного товариства АК "ПІБ" на суму 2 270 грн 00 коп, виявлену за даними обліку банкрута.

Відповідно до положень ч.5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

З поданого клопотання ліквідатора банкрута керуючого Буличова С.О. вбачається, що розмір грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Умберт ЛТД" становить дві мінімальних заробітних плати та розмір грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Умберт ЛТД" за період з серпня 2016 по липень 2017 становить 140 879 грн 00 коп. та витрат арбітражного керуючого на суму 6 611 грн 49 коп. всього на загальну суму 147 490 грн 49 коп.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 98 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Законом.

Згідно положень ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду.

Відповідно до ч. 3 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород.

Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень керуючого санацією, ліквідатора.

Пунктом 37 Інформаційного листва Вищого господарського суду України від 28.03.2013 № 01-06/606/2012 "Про Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI)" визначено, що грошова винагорода арбітражного керуючого визначається в розмірі мінімальних заробітних плат або середньомісячних заробітних платах керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи. При цьому в разі неотримання керівником боржника заробітної плати за останні дванадцять місяців його роботи, основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат.

Згідно ч. 7 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Частиною 3 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено, що якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Враховуючи викладене вище, а також те, що майнових активів банкрута для задоволення вимог кредитора ліквідатором не виявлено, боржника визнано банкрутом, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс представлені суду, виконані всі необхідні дії на стадії ліквідації банкрута, передбачені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", наявні всі підстави ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Умберт ЛТД" та затвердити звіт про нарахування та виплату основної та додаткової грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Керуючись ст.ст. 45-46, п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора.

2. Затвердити ліквідаційний баланс банкрута.

3. Державній податковій інспекції Головного управління ДФС у м. Києві за місцем знаходження банкрута зняти - Товариство з обмеженою відповідальністю "Умберт ЛТД" (04080, м. Київ, Подільський район, вул. Межигірська, буд. 87-А; ідентифікаційний код 36473039) з податкового обліку.

4. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Умберт ЛТД" (04080, м. Київ, Подільський район, вул. Межигірська, буд. 87-А; ідентифікаційний код 36473039) як юридичну особу в зв'язку з банкрутством.

5. Районній у м. Києві державній адміністрації за місцем знаходження банкрута провести державну реєстрацію припинення - Товариство з обмеженою відповідальністю "Умберт ЛТД" (04080, м. Київ, Подільський район, вул. Межигірська, буд. 87-А; ідентифікаційний код 36473039) як юридичної особи та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Умберт ЛТД" як юридичної особи не пізніше наступного робочого дня з дати надходження ухвали.

6. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

7. Затвердити звіт арбітражного керуючого Буличова Сергія Олександровича про нарахування та виплати грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Умберт ЛТД" з серпня 2016 по липень 2017 на загальну суму 147 490 грн 49 коп.

8. Копію ухвали направити державному реєстратору боржника для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи відповідно до ч. 5 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців".

9. Копію ухвали направити сторонам, ліквідатору, державній виконавчій службі за місцем знаходження боржника та зазначеним вище державним органам і установам для виконання.

10. Провадження у справі № 910/14690/14 закрити.

11. Дію мораторію припинити.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

СуддяП.П. Чеберяк