Ухвала

від 07.08.2018 по справі 911/852/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"07" серпня 2018 р. м. Київ Справа № 911/852/16

за заявою Публічного акціонерного товариства Укрсоцбанк , м. Київ (код ЄДРПОУ 00039019) - Кредитор

до Товариства з обмеженою відповідальністю Авторемзапчастина , Київська обл., м. Васильків (код ЄДРПОУ 31809799) - Боржник/ОСОБА_1

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Ющенко А.В.

Представники учасників у справі не з'явились.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № 911/852/16 за заявою ПАТ Укрсоцбанк про банкрутство ТОВ Авторемзапчастина (код ЄДРПОУ 31809799) за загальною процедурою банкрутства, передбаченою Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (надалі також: Закон про банкрутство ), прийнята до розгляду ухвалою суду від 18.03.2016.

Ухвалою господарського суду Київської області від 31.03.2016 порушено провадження у даній справі; введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого ОСОБА_2; вирішено інші процедурні питання.

01.04.2016 господарським судом Київської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення № 29917 про порушення справи про банкрутство ТОВ Авторемзапчастина .

Ухвалою господарського суду Київської області від 24.05.2016, залишеною без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 09.08.2016 та постановою Вищого господарського суду України від 19.10.2016 затверджено реєстр вимог кредиторів Боржника, до якого включено вимоги: ПАТ Укрсоцбанк у розмірі 8956518,43 грн., з яких: 8929208,98 грн. - 4 черга, 10773,45 грн. - 6 черга та 16536,00 грн. - 1 черга, інші вимоги відхилено; вимоги ПАТ Державний експортно-імпортний банк України до ТОВ Авторемзапчастина у розмірі 200481498,83 грн. відхилено повністю.

Постановою господарського суду Київської області від 13.12.2016 припинено процедуру розпорядження майном Боржника ТОВ Авторемзапчастина ; визнано банкрутом ТОВ Авторемзапчастина та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3; вирішено інші процедурні питання у справі.

13.12.2016 господарським судом Київської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 38382 про визнання банкрутом ТОВ Авторемзапчастина .

Ухвалою господарського суду Київської області від 23.02.2017, залишеною без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 18.04.2017, заяву ПАТ Дельта Банк про визнання грошових вимог у сумі 21130,40 грн. відхилено; затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_1 - ТОВ Авторемзапчастина на стадії ліквідаційної процедури, станом на 23.02.2017, до якого включено вимоги ПАТ Укрсоцбанк у розмірі 8956518,43 грн., з яких: 16536,00 грн. - 1 черга; 8929208,98 грн. - 4 черга; 10773,45 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

У зв'язку з відсутністю у суду відомостей про хід ліквідаційної процедури у даній справі ухвалою суду від 26.10.2017 зобов'язано ліквідатора ТОВ Авторемзапчастина арбітражного керуючого ОСОБА_3 надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс ОСОБА_1.

20.02.2018 до господарського суду Київської області ліквідатором ОСОБА_1 згідно клопотання № 01-34/106 від 16.02.2018 (вх. № 3557/18) подано звіт ліквідатора ОСОБА_1 та ліквідаційний баланс ОСОБА_1.

В клопотанні ліквідатор просить суд розглянути та затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_1, ліквідувати юридичну особу ОСОБА_1 та закрити провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 01.03.2018 поданий звіт ліквідатора призначено до розгляду в судовому засіданні 17.04.2018; зобов'язано ліквідатора ОСОБА_1 до дати судового засідання надати суду: довідки Держпродспоживслужби щодо зареєстрованої за ОСОБА_1 техніки; Київської міської митниці ДФС щодо інформації про здійснення ОСОБА_1 зовнішньоекономічної діяльності; Головного управління регіональної статистики у м. Києві щодо наявності підприємств, засновником яких є ОСОБА_1 і інформації про відокремлені підрозділи; податкового органу за місцезнаходженням ОСОБА_1 щодо банківських рахунків, які за ним зареєстровано, та доказів закриття у разі наявності відкритих рахунків; Державної служби України з безпеки на транспорті щодо прав ОСОБА_1 на морські чи річкові судна; відомості з державних реєстрів щодо наявності у ОСОБА_1 прав на об'єкти інтелектуальної власності та щодо прав ОСОБА_1 на авіаційні судна за результатами пошуку на офіційних веб-сайтах в мережі Інтернет; а також витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна щодо ОСОБА_1.

17.04.2018 до суду надійшов лист ліквідатора ОСОБА_1 від 16.04.2018 № 01-34/148 (вх. № 7521/18) про залучення доказів до матеріалів справи, на виконання частини вимог ухвали суду від 01.03.2018.

Ухвалою суду від 17.04.2017 розгляд звіту ліквідатора відкладено на 22.05.2018; зобов'язано ліквідатора ОСОБА_1 до дати судового засідання надати суду витребувані ухвалою від 01.03.2018 докази в повному обсязі.

21.05.2018 до суду надійшов лист ліквідатора ОСОБА_1 від 21.05.2018 № 01-34/162 (вх. № 9574/18) про залучення доказів до матеріалів справи, на виконання частини вимог ухвали суду від 01.03.2018, згідно якого ліквідатор ОСОБА_1 також повідомив про неможливість взяти участь в судовому засіданні.

Ухвалою суду від 22.05.2018 розгляд звіту ліквідатора відкладено на 19.06.2018; повторно зобов'язано ліквідатора ОСОБА_1 до дати судового засідання надати суду витребувані ухвалою від 01.03.2018 докази в повному обсязі; зобов'язано ліквідатора ОСОБА_1 надати суду письмові пояснення щодо наявних у ОСОБА_1 корпоративних прав у ТОВ Автоснаб-сервіс і стадії провадження у справі про банкрутство ТОВ Автоснаб-сервіс в господарському суді м. Києва.

19.06.2018 до суду надійшов лист ліквідатора ОСОБА_1 від 18.06.2018 № 01-34/176 (вх. № 11605/18) з доданими доказами та письмовими поясненнями на виконання вимог суду.

Ухвалою суду від 19.06.2018 розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ОСОБА_1 відкладено на 07.08.2018; зобов'язано ліквідатора ОСОБА_1 організувати проведення зборів комітету кредиторів для розгляду звіту ліквідатора та повноти дій ліквідатора в ліквідаційній процедурі.

06.08.2018 до суду надійшло клопотання ліквідатора ОСОБА_1 від 03.08.2018 № 01-34/209 (вх. № 15207/18) про розгляд звіту ліквідатора без участі арбітражного керуючого.

Також 06.08.2018 до суду надійшов лист ліквідатора ОСОБА_1 від 03.08.2018 № 01-34/208 (вх. № 15208/18) з доданими доказами на виконання вимог ухвал суду.

07.08.2018 в судове засідання учасники у справі не з'явились.

Суд, дослідивши матеріали справи в сукупності, звіт ліквідатора з доданими доказами, встановив наступне.

Як вбачається з пояснень ліквідатора до звіту, керівництвом ОСОБА_1 не передавалась ліквідатору документація, що потребує довгострокового зберігання, місцезнаходження відповідної документації ліквідатором не встановлено, отже така документація ліквідатором до архівної установи не передавалась.

Згідно довідки Києво-Святошинської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області від 22.03.2018 № 836/Г/10-13-07-08, а також довідок ПАТ Банк Київська Русь , АТ КБ Приватбанк , ПАТ ВТБ Банк , банківські рахунки ОСОБА_1 є закритими. При цьому банківський рахунок ОСОБА_1 в АТ КБ Приватбанк використовувався ліквідатором як ліквідаційний і закривається у зв'язку з ліквідацією товариства.

Згідно звіту ліквідатора ОСОБА_1, з метою формування ліквідаційної маси ОСОБА_1 ліквідатором направлено низку запитів до реєструючих та контролюючих органів, у тому числі: ТСЦ № НОМЕР_1 України щодо наявності у ОСОБА_1 транспортних засобів; ГУ Держгеокадастру у Київській області щодо наявності у Боржника земельних ділянок; Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у м. Києві щодо надання інформації про видачу Боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності ОСОБА_1 цінних паперів; РВ ФДМ України по Київській області щодо наявності на обліку ОСОБА_1 державного майна; Державної служби геології та надр України щодо наявності у ОСОБА_1 спеціальних дозволів на користування надрами; ГУ Держпраці у Київській області щодо інформації про наявність/відсутність у ОСОБА_1 технологічних транспортних засобів; ГУ Держпродспоживслужби в Київській області щодо зареєстрованої за ОСОБА_1 техніки; ГУ регіональної статистики щодо наявності підприємств, засновником яких виступає ОСОБА_1; Київської митниці ДФС щодо здійснення Боржником зовнішньоекономічної діяльності; Державної служби України з безпеки на транспорті щодо наявності у власності Боржника плавзасобів і суден.

Копії відповідних запитів та відповідей реєструючих органів додані ліквідатором ОСОБА_1 до звіту.

Так, згідно довідки ТСЦ № НОМЕР_1 України від 16.03.2017 № 120, за ОСОБА_1 транспортні засоби не зареєстровано.

Згідно листа ГУ Держгеокадастру у Київській області від 02.03.2017 № 33-10-0.222-4187/2-17, відсутні відомості щодо реєстрації за ОСОБА_1 земельних ділянок в межах Київської області.

Відповідно до листа Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у м. Києві від 28.02.2017 № 10/26-17/2502/05, відсутня інформація щодо видачі Боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 09/01/5364 від 21.03.2017 повідомила про відсутність ОСОБА_1 серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу).

Згідно листа РВ ФДМ України по Київській області від 24.02.2017 № 14-071078 повідомлено ліквідатора про відсутність запитуваної інформації щодо ОСОБА_1.

Відповідно до листа Державної служби геології та надр України від 13.03.2017 № 5738/13/12-17, відсутня інформація щодо наявності у ОСОБА_1 спеціальних дозволів.

Згідно листів територіальних органів Держпраці, запитувана інформація щодо ОСОБА_1 не обліковується.

Відповідно до листа ГУ Держпродспоживслужби в Київській області від 21.03.2018 № 10-06.1-17/2357, за ОСОБА_1 техніки не зареєстровано.

Згідно листа ГУ регіональної статистики від 12.04.2018 № 23-07/637, ОСОБА_1 значиться засновником ТОВ Автоснаб-сервіс та Української спілки автомобільного транспорту та логістики (розмір внеску 0,00 грн.).

Відповідно до листа Київської митниці ДФС від 06.04.2018 № 2651/10/26-70-07, Боржник на обліку в митниці не перебуває з 03.01.2012 та митне оформлення в зоні діяльності Київської митниці ДФС станом на 05.04.2018 не здійснював.

Державна служба України з безпеки на транспорті листом від 11.05.2018 № 3993/02/15-18 повідомила ліквідатора про відсутність записів щодо суден, власником або судновласником яких є ОСОБА_1.

Згідно звіту ліквідатора, за наслідком проведеного пошуку відповідних відомостей на офіційних веб-сайтах в мережі Інтернет, наявності прав ОСОБА_1 на об'єкти інтелектуальної власності, а також щодо наявності прав на повітряні судна, не встановлено.

Крім цього, в матеріалах справи містяться витяги з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо ОСОБА_1, згідно яких встановлено відсутність у ОСОБА_1 майна.

Як зазначив ліквідатор ОСОБА_1 у звіті, за наслідком вжитих заходів щодо встановлення наявності частки ОСОБА_1 в ТОВ Автоснаб-сервіс встановлено, що вказане підприємство припинене за судовим рішенням господарського суду м. Києва, про що свідчить відповідний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в зв'язку з чим прийнято рішення про списання даного активу, що також погоджено та відображено в протоколі № 2 засідання комітету кредиторів від 16.07.2018.

Отже за наслідком ліквідаційної процедури ліквідатором не було виявлено майна ОСОБА_1, за рахунок якого можливо було б задовольнити вимоги кредитора.

Ліквідатором ОСОБА_1 подано ліквідаційний баланс ОСОБА_1 станом на 13.12.2017, згідно якого у ОСОБА_1 відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести розрахунки з кредитором ОСОБА_1 - ПАТ Укрсоцбанк .

Таким чином судом встановлено, що вимоги кредитора не можуть бути погашені в зв'язку з відсутністю майна ОСОБА_1.

Отже, у зв'язку з відсутністю майна та будь-яких інших активів у ОСОБА_1, за рахунок реалізації яких можливе задоволення вимог ПАТ Укрсоцбанк у сумі 8956518,43 грн., вказані вимоги вважаються погашеними.

За підсумками ліквідаційної процедури ліквідатор звітував перед комітетом кредиторів щодо виконаної роботи та згідно протоколу № 2 від 16.07.2018 засідання комітету кредиторів, схвалено звіт та ліквідаційний баланс ОСОБА_1, що раніше поданий до суду та визнано проведену ліквідатором роботу задовільною.

Врахувавши вищевикладене, судом встановлено, що ліквідатором ОСОБА_1 в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Законом про банкрутство.

Згідно п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Враховуючи викладене вище суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора у даній справі, ліквідацію юридичної особи ТОВ Авторемзапчастина та закриття провадження у справі № 911/852/16 про банкрутство Боржника.

Керуючись ст. 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, ст. 46, 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Авторемзапчастина - арбітражного керуючого ОСОБА_3 та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Авторемзапчастина (08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Грушевського, 26, офіс 10; код ЄДРПОУ 31809799), станом на 13.12.2017.

2. Ліквідувати юридичну особу ОСОБА_1 - Товариство з обмеженою відповідальністю Авторемзапчастина (08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Грушевського, 26, офіс 10; код ЄДРПОУ 31809799).

3. Зобов'язати державного реєстратора та орган державної статистики за місцем знаходження Боржника провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю Авторемзапчастина (08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Грушевського, 26, офіс 10; код ЄДРПОУ 31809799) та виключити Товариство з обмеженою відповідальністю Авторемзапчастина (08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Грушевського, 26, офіс 10; код ЄДРПОУ 31809799) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Зобов'язати ліквідатора повідомити Головне територіальне управління юстиції у Київській області про завершення ліквідаційної процедури.

5. Вимоги ПАТ Укрсоцбанк у сумі 8956518,43 грн. та вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Провадження у справі № 911/852/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Авторемзапчастина (08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Грушевського, 26, офіс 10; код ЄДРПОУ 31809799) закрити.

7. Ухвалу надіслати: державному реєстратору, Головному Управлінню статистики в Київській області.

Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство та Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Київській області.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Київського апеляційного господарського суду через господарський суд Київської області.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 10.08.2018.

Суддя С.Ю. Наріжний