Ухвала

від 07.08.2018 по справі 920/339/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про затвердження звіту та ліквідаційного балансу

07.08.2018 Справа № 920/339/17

Господарський суд Сумської області у складі: судді Соп'яненко О.Ю.,

секретар судового засідання Середа І.Г.,

за участю сторін :

представник Компанії "CSK FOOD ENRICHMENT POLAND SP. Z O.O." - Солонська О.М.;

ліквідатор - Дейнегіна В.М.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні господарського суду Сумської області матеріали справи № 920/339/17 за заявою Компанія "CSK FOOD ENRICHMENT POLAND SP.Z O.O.", Республіка Польща ) про визнання банкрутом ТОВ "ЦСК ФУД ЕНРІЧМЕНТ - Україна" (вул. Героїв Сталінграду, б. 2, оф.7, м. Суми,40000, ід.код 33662981), -

встановив:

Ухвалою господарського суду Сумської області від 04.05.2017 року № 920/339/17 порушено провадження у даній справі та призначено розпорядником майна Дейнегіну Вікторію Миколаївну.

Постановою господарського суду від 03.10.2017 року боржника у даній справі було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Дейнегіну В.М.

В червні 2018 року до господарського суду надійшло клопотання № 02-01/66 від 13.06.2018 ліквідатора Дейнегіної В.М. про затвердження фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (вх. 1413), клопотання № 02-01/64 від 13.06.2018 ліквідатора про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди та відшкодування витрат ліквідатора (вх. 1414) та клопотання 02-01/65 від 13.06.2018 про затвердження Звіту та ліквідаційного балансу (вх. 4863).

Ухвалою господарського суду від 27.06.2018 року розгляд вказаних клопотань ліквідатора призначено на 07.08.2018 року.

В судовому засіданні ліквідатор усно підтримала подані клопотання та просила суд їх задовольнити.

Представник кредитора в судовому засіданні подані ліквідатором клопотання підтримала та повідомила, що питання створення фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого, звіт про нарахування і виплату грошової винагороди та відшкодування витрат ліквідатора та Звіт і ліквідаційний баланс були розглянуті та схвалені на засіданні комітету кредиторів 15.05.2018.

Перевіривши матеріали справи, розглянувши подані клопотання, заслухавши пояснення учасників судового процесу, суд встановив наступне.

Щодо клопотання № 02-01/66 від 13.06.2018 ліквідатора про затвердження фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (вх. 1413) суд зазначає наступне.

З поданого клопотання вбачається, що ліквідатор просить суд затвердити фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого в рамках ліквідаційної процедури ТОВ ЦСК ФУД ЕНРІЧМЕНТ - Україна .

Подане клопотання мотивовано тим, що у підприємства - банкрута відсутні кошти для відшкодування вищевикладених витрат.

Матеріали справи свідчать, що 15.05.2018 відбулося засідання комітету кредиторів ТОВ ЦСК ФУД ЕНРІЧМЕНТ - Україна , на якому було прийнято рішення створити фонд для відшкодування витрат арбітражного керуючого в сумі 88 626,64 грн. та доручено компанії "CSK FOOD ENRICHMENT POLAND SP. Z O.O." перерахувати грошові кошти в сумі 88 626,64 грн. на рахунок арбітражного керуючого після винесення ухвали господарського суду про затвердження фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Відповідно до ч. 6 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду.

Враховуючи вищевикладене, проаналізувавши норми діючого законодавства та дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про задоволення клопотання ліквідатора про затвердження фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у межах справи про банкрутство № 920/339/17.

Щодо клопотання № 02-01/64 від 13.06.2018 ліквідатора про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди та відшкодування витрат ліквідатора (вх. 1414).

З поданого клопотання вбачається, що зборами комітету кредиторів ТОВ ЦСК ФУД ЕНРІЧМЕНТ - Україна 15.05.2018 схвалено звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Дейнегіної В.М. як ліквідатора у справі № 920/339/17 за період з 04.10.2017 по 15.05.2018. Зокрема, оплата послуг ліквідатора - 96 729,29 грн. (сплачено 11 814,02 грн.), витрати ліквідаційної процедури - 4 145,85 грн. (відшкодовано 434,48 грн.).

Таким чином, відшкодуванню підлягають витрати в сумі 84 915,27 грн. оплати послуг ліквідатора та 3 711,37 грн. витрат ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород.

Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень керуючого санацією, ліквідатора.

Витрати арбітражного керуючого, пов'язані з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Законом, крім витрат на страхування його відповідальності за заподіяння шкоди внаслідок неумисних дій або помилки під час виконання повноважень розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора, а також витрат, здійснення яких безпосередньо не пов'язане з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, і витрат, пов'язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати, що перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Сплата грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв'язку з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство здійснюються за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Враховуючи вищевикладене, дослідивши подані документи, суд дійшов висновку про доцільність задоволення клопотання ліквідатора та затвердження звіту про нарахування грошової винагороди та здійснення витрат ліквідатора.

Щодо Звіту та ліквідаційного балансу ліквідатора Дейнегіної В.М. суд зазначає наступне.

Постановою господарського суду від 03.10.2017 року боржника у даній справі визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Дейнегіну В.М.

В червні 2018 року до господарського суду надійшло клопотання ліквідатора у даній справі про затвердження звіту та ліквідаційного балансу банкрута.

На виконання абз. 13 ч. 2 ст. 41 та ст. 42 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ліквідатором вживаються заходи щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута з метою включення його до складу ліквідаційної маси та подальшого задоволення вимог кредиторів у відповідності до черговості, передбаченої ст. 45 зазначеного вище Закону.

Як вбачається з матеріалів справи, ліквідатором проводились дії щодо виявлення рухомого і нерухомого майна банкрута, були направлені відповідні запити та отримані відповіді.

Зокрема, з'ясовано, що в ГТУЮ у Сумській області відсутні виконавчі провадження, за якими боржником є ТОВ ЦСК ФУД ЕНРІЧМЕНТ - Україна , транспорті засоби за боржником не зареєстровані.

ГУ ДФС у Сумській області надало інформацію щодо рахунків підприємства - банкрута, відкритих у банківських установах: ПАТ КРЕДОБАНК .

Листом №40-303-523 від 24.10.2017 Держархбудінспекція повідомила, що згідно відомостей Єдиного реєстру документів, що надають право на виконання будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів, інформація стосовно боржника відсутня.

У листі від 20.05.2011. зазначенно, що інформація щодо видачі ТОВ ЦСК ФУД ЕНРІЧМЕНТ - Україна документів дозвільного та декларативного характеру на будівництво та наявності в переліку замовників будівництва відсутня.

Згідно з листом №23-07/1984 від 19.10.2017 ГУ Регіональної статистики ТОВ ЦСК ФУД ЕНРІЧМЕНТ - Україна не значиться засновником суб'єктів господарської діяльності.

Згідно інформації №01-12/6484 від 23.10.2017 ГУ Держпродспоживслужби в Сумській області за ТОВ ЦСК ФУД ЕНРІЧМЕНТ - Україна трактори, причепи, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми за даними електронної бази даних станом на 23.10.2017 у власності боржника не перебувають.

Листом №12.1.16-12657-17 від 24.11.2017 Державіаслужба України повідомила, що відповідно до Закону Про доступ до публічної інформації та відповідно до вимог п 2.13 розділу II Авіаційних правил України, частини 47 Правил реєстрації цивільних повітряних суден в Україні , відомості щодо повітряних суден, які знаходяться у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України (далі реєстр), розміщуються на веб-порталі Державної авіаційної служби України, доступ до якого відкрито для всіх користувачів.

З відповіді №10/01/26398 від 20.11.2017 Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку вбачається, що за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами відповідно до Положення про порядок звітування депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, ТОВ ЦСК ФУД ЕНР1ЧМЕНТ - Україна серед власників, які володіють значними пакетами акцій (10 відсотків і більше статутного капіталу емітентів), відсутнє.

Відповідно до даних Департаменту освіти і науки Сумської ОДА, у мережі закладів дошкільної освіти відсутні заклади освіти, засновником яких є ТОВ ЦСК ФУД ЕНРІЧМЕНТ -Україна .

За інформацією Департаменту цивільного захисту населення Сумської ОДА за оперативним обліком відділу з питань надзвичайних ситуацій та цивільного захисту населення та відповідно даних книги обліку захисних споруд цивільного захисту на балансі ТОВ ЦСК ФУД ЕНРІЧМЕНТ - Україна об'єкти та інші споруди цивільного захисту не перебувають.

З відповіді №9-18-0.222-12781/2-17 від 30.10.2017 ГУ Держгеокадастру у Сумській області станом на 01.01.2013 за ТОВ ЦСК ФУД ЕНРІЧМЕНТ - Україна реєстрація права власності та користування на земельні ділянки на території Сумської області не виявлена.

Листом №25/02/15-18 від 02.01.2018 Укртрансбезпеки повідомило про відсутність записів щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ ЦСК ФУД ЕНРІЧМЕНТ - Україна .

Згідно з відповіддю №Ц-2/4-23/4896-17 ПАТ Укрзалізниця за ТОВ ЦСК ФУД ЕНРІЧМЕНТ - Україна згідно з даними філії Головний інформаційно-обчислювальний центр ПАТ Укрзалізниця в автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів країн СНД і Балтії вантажні вагони не зареєстровані.

13.11.2017 до ліквідатора надійшов запит Головного державного виконавця Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України про надання реквізитів для перерахування грошових коштів, які були примусово стягнуті з ТОВ ЦСК ФУД ЕНРІЧМЕНТ - Україна в межах виконавчого провадження в сумі 12 780,54 грн. На зазначений запит ліквідатором направлена відповідь з зазначенням реквізитів банкрута для перерахування грошових коштів.

Враховуючи, що будь-яка документація банкрута боржником ліквідатору не передана, з метою отримання необхідної документації ліквідатор звернувся до реєстратора за місцем знаходження реєстраційної справи із запитом про надання засвідчених копії статуту та змін до нього.

24.01.2018 від державного реєстратора Управління Центр надання адміністративних послуг у м. Суми отримано засвідчені копію статуту ТОВ ЦСК ФУД ЕНРІЧМЕНТ-Україна та змін до статуту від 04.08.2015.

26.01.2018 ліквідатором переоформлено право розпорядження поточним рахунком ТОВ ЦСК ФУД ЕНРІЧМЕНТ-Україна , відкритим в ПАТ КРЕДОБАНК . Враховуючи, що у банкрута рахунки в інших банківських установах відсутні, зазначений рахунок визначений ліквідатором як ліквідаційний - р/р2600801953442 в ПАТ КРЕДОБАНК , МФО 325365.

Відповідно виписки про стан рахунку ТОВ ЦСК ФУД ЕНРІЧМЕНТ-Україна , на ліквідаційний рахунок банкрута надійшли грошові кошти, примусово стягнуті з банкрута на користь ініціюючого кредитора в сумі 12 780,54 грн.

Відповідно до даних, які містяться в Інформаційній довідці з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомою майна щодо суб'єкта -ТОВ ЦСК ФУД ЕНРІЧМЕНТ - Україна , код ЄДРПОУ 33662981:

Відомості з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно:

№з/пНазва, адреса, реєстраційний номер об'єкту нерухомостіПлоща, літераПідстава виникнення права власностіДані про припинення права власності 1.Будівля складу для виробництва сухого льоду; м. Львів, вул. Вулецька, 116 №575961146101 40,6 кв.м. Літера Б-1Свідоцтво про право власності №С-04370, виданий 31.10.2011 Управлінням комунальної власності департаменту економічної політики Львівської міської радиПраво власності припинено 17.02.2015 на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень №19398865 2.Адміністративно-виробнича будівля для виробництва сухого льоду м. Львів, вул. Вулецька, 116 592,0 кв.м. А-1Свідоцтво про право власності №С-04369 виданий 31.10.2011 Управлінням комунальної власності департаменту економічної політики Львівської міської радиПраво власності припинено 17.02.2015 на підставі рішення про державну реєстрацію прав

№575927946Ї0І та їх обтяжень №19396406

Власником земельної ділянки, на якій розташовані зазначені вище об'єкти нерухомості, є Львівська міська рада.

Ліквідатор, згідно отриманих відповідей, з'ясував, що об'єкти нерухомості, які підлягають включенню до ліквідаційної маси - відсутні.

Місцезнаходження керівництва підприємства, бухгалтерської та правовстановлюючої документації ліквідатору не відомо.

До реєстру вимог кредиторів ТОВ ЦСК ФУД ЕНРІЧМЕНТ - Україна включено вимоги:

Компанії "CSK FOOD ENRICHMENT POLAND SP. Z O.O." - в сумі 65 268 322,29 грн.,

ГУ ДФС у Львівській області - в сумі 29 373,00 грн.

Загальна сума вимог становить - 65 297 695,29 грн.

Ліквідатор вказує, що на рахунок банкрута надійшли грошові кошти в сумі 12 780,54 грн., які було направлено на часткове погашення вимог кредиторів, а саме:

Компанії "CSK FOOD ENRICHMENT POLAND SP. Z O.O." - 1 676,80 грн. (шляхом заліку зустрічних вимог в порядку ч. 8 ст. 45 Закону),

ГУ ДФС У Львівській області - 335,36 грн.

Зборами комітету кредиторів ТОВ ЦСК ФУД ЕНРІЧМЕНТ - Україна 15.05.2018 схвалено звіт ліквідатора за наслідками ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст.46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс.

Враховуючи, що ліквідатор виконав всі роботи по ліквідації банкрута, суду надані документи, що свідчать про ліквідацію банкрута, у тому числі, ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю, у зв'язку з відсутністю активів банкрута, при таких обставинах, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута з ліквідацією останнього як юридичної особи.

Вимоги кредиторів залишились не погашеними у зв'язку із відсутністю ліквідаційної маси.

Відповідно до п. 6 ч.1 статті 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Тому, суд дійшов висновку про закриття провадження у справі.

Керуючись ст.ст. 45, 46, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ухвалив:

1. Клопотання № 02-01/66 від 13.06.2018 ліквідатора Дейнегіної В.М. про затвердження фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у справі № 920/339/17 (вх. 1413) - задовольнити.

2. Затвердити фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого Дейнегіної В.М., порядок формування та використання коштів якого визначений рішенням комітету кредиторів ТОВ ЦСК ФУД ЕНРІЧМЕНТ - Україна від 15.05.2018.

3. Клопотання № 02-01/64 від 13.06.2018 ліквідатора Дейнегіної В.М. про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди та відшкодування витрат ліквідатора (вх. 1414) - задовольнити.

4. Затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди ліквідатору Дейнегіній В.М. в сумі 96 729,29 грн. за період з 04.10.2017 по 15.05.2018 та звіт про здійснення та відшкодування витрат ліквідаційної процедури у даній справі в сумі 4 145,85 грн. за період з 04.10.2017 по 15.05.2018.

5. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

6. Товариство з обмеженою відповідальністю "ЦСК ФУД ЕНРІЧМЕНТ - Україна" (вул. Героїв Сталінграду, б. 2, оф.7, м. Суми,40000, ід.код 33662981) - ліквідувати як юридичну особу.

7. Вимоги кредиторів, не задоволені за недостатністю майна банкрута, визнати погашеними.

8. Зобов'язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи- банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про припинення юридичної особи- банкрута та направити органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи- банкрута.

9. Провадження у справі закрити.

10. Копію даної ухвали надіслати: кредиторам, державному реєстратору, ліквідатору, управлінню статистики, державному органу з питань банкрутства, органу ДВС.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та підлягає оскарженню в порядку визначеному розділом IV ГПК України.

Повний текст ухвали складено 10.08.2018

Суддя О.Ю.Соп'яненко