Ухвала

від 06.08.2018 по справі 910/8528/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

(вступна та резолютивна частини)

м. Київ

06.08.2018Справа № 910/8528/17 За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Макстгруп"

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

при секретареві судового засідання Кобельчуку О.І.

Представники:

ліквідатор- Данілов А.І.

від ТОВ "Укрбізнесгруп Гарантія"- Лесь Ю.І.

Керуючись ст.ст. 79-81 п. 5 ч. 1 ст. 83 Закону України " Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 232,234,235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити мирову угоду від 05.07.2018, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "Макстгруп" 02099, м. Київ, вул. Бориспільска,2, офіс 112, код ЄДРПОУ 38908112 (боржник)) в особі ліквідатора Данілова Артема Івановича, який діє на підставі постанови Господарського суду м. Києва від 14.06.2017 у справі №910/8528/17 з однієї сторони та кредиторами боржника: Приватного підприємства "СПМК-7" (65054, Одеська обл., м. Одеса, Аеропорт Цивільної Авіації, код ЄДРПОУ 32891528), ОСОБА_4 (65086, АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбізнесгруп Гарантія" (04070, м. Київ, вул. Сагайдачного/Ігорівська,10/5 А, код ЄДРПОУ 35961566) в особі Голови комітету кредиторів Приватного підприємства "СПМК-7" на наступних умовах:

" 1.1.Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07 червня 2017 року по справі № 910/8528/17 порушено провадження у справі про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ МАКСТГРУП .

1.2.Постановою Господарського суду міста Києва від 14 червня 2017 року по справі № 910/8528/17 ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ МАКСТГРУП визнано банкрутом, відкрито процедуру ліквідації.

1.3.Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.08.2017 р. по справі № 910/8528/17 визнано грошові вимоги ОСОБА_4 до ТОВ МАКСТГРУП у розмірі 1 875 000,00 грн. - четверта черга, 3 368,00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів; визнано грошові вимоги Приватного підприємства СПМК-7 до ТОВ МАКСТГРУП у розмірі 12 865 277,73 грн. - четверта черга, 3 368,00 грн,- перша черга задоволення вимог кредиторів. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.07.2018 р. по справі № 910/8528/17 визнано грошові вимоги ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ УКРБІЗНЕСГРУП ГАРАНТІЯ до ТОВ МАКСТГРУП у розмірі 1 584 883,66 грн. - шоста черга задоволення вимог кредиторів, 3 524,00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів.

1.4.Зборами кредиторів ТОВ МАКСТГРУП , які відбулись 06.09.2017 р., прийнято рішення про створення комітету кредиторів у кількості однієї особи, обрано ПП СПМК-7 до складу комітету кредиторів.

1.5.Відповідно до Протоколу № 2 засідання комітету кредиторів ТОВ МАКСТГРУП від 07.09.2017 р. ПП СПМК-7 обрано головою комітету кредиторів ТОВ МАКСТГРУП .

2. Предмет мирової угоди

2.1.Метою цієї Мирової угоди є відновлення платоспроможності Боржника та встановлення порядку врегулювання зобов'язань Боржника перед Кредиторами.

2.2.Предметом цієї Мирової угоди є відстрочка сплати боргів перед Кредиторами четвертої черги у поєднанні із прощенням (списанням) на відповідних умовах боргу перед Кредитором шостої черги.

2.3.Джерелом погашення заборгованості Боржника перед Кредиторами четвертої черги є доходи, отримання яких очікується від провадження господарської діяльності Боржника у майбутньому після укладення цієї Мирової угоди та припинення провадження у справі про банкрутство № 910/8528/17.

3. Умови укладання мирової угоди

3.1.Порядок врегулювання заборгованості перед Кредитором - Приватне підприємство СПМК-7 до ТОВ МАКСТГРУП :

• витрати Кредитора по сплаті судового збору за подання заяви про грошові вимоги до Боржника в сумі 3 368, 00 грн. (перша черга) сплачені Боржником повністю (платіжне доручення № 2 від 04.07.2018 р.);

• на заборгованість в сумі 12 865 277,73 грн. (четверта черга) надається відстрочка сплати до 01.01.2020 р.,

3.2.Порядок врегулювання заборгованості перед Кредитором - ОСОБА_4 у розмірі:

• витрати по сплаті судового збору за подання заяви про грошові вимоги до боржника в сумі 3 368, 00 грн. (перша черга) сплачені Боржником повністю (платіжне доручення № 1 від 04.07.2018 р.);

• на заборгованість в сумі 875 000,00 грн. (четверта черга) надається відстрочка сплати до 01.01.2020 р.

3.3.Порядок врегулювання заборгованості перед Кредитором - ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ УКРБІЗНЕСГРУП ГАРАНТІЯ :

• витрати по сплаті судового збору за подання заяви про грошові вимоги до боржника в сумі 3 524, 00 грн. (перша черга) сплачені Боржником повністю (платіжне доручення № 3 від 04.07.2018 р.);

• заборгованість в сумі 1 584 883,66 грн. (шоста черга), що виникла внаслідок придбання Боржником простих іменних бездокументарних акцій ПрАТ Українська фінансова мережа (код ЄДРПОУ 34295209, код цінних паперів ИА4000076145) в кількості 2970 шт. номінальною вартістю 1000 грн. за 1 шт., прощається (списується) повністю;

• прості іменні бездокументарні акції ПрАТ Українська фінансова мережа (код ЄДРПОУ 34295209) код цінних паперів ИА4000076145 в кількості 2970 шт. номінальна вартість 1000 грн. за 1 шт.;ринкова вартість 1 485 000 грн. згідно зі Звітом про оцінку 9,9% пакету акцій ПРАТ УКРАЇНСЬКА ФІНАНСОВА МЕРЕЖА , виконаного ТОВ Регіональний центр оцінки (сертифікат суб'єкту оціночної діяльності ФДМУ№ 814/16 від 21.10.2016 р.) підлягають поверненню у власність ТОВ УКРБІЗНЕСГРУП ГАРАНТІЯ шляхом зарахування акцій на зазначений ТОВ УКРБІЗНЕСГРУП ГАРАНТІЯ рахунок у цінних паперах у відповідній депозитарній установі протягом одного місяця після припинення провадження у справі про банкрутство № 910/8528/17 або іншого розумного строку, який через об'єктивні причини, що не залежать від ТОВ МАКСТГРУП , може знадобитися для виконання цієї трансакції.

3.4. Всього згідно з умовами цієї Мирової угоди:

• сплачено вимог кредиторів першої черги - 10 260,00 грн.;

• відстрочено сплату боргів кредиторів четвертої черги - 13 740 277,73 грн.;

• прощено (списано) боргів кредиторів шостої черги - 1 584 883,66 грн.

4. Заключні положення

4.1. Боржник підтверджує, що підписанням цієї угоди не порушуються права третіх

осіб.

4.2.ПІД час дії Мирової угоди Боржник своєчасно та у повному обсязі сплачує поточні зобов'язання по платежах до бюджетів та державних цільових фондів.

4.3.Підписанням цієї угоди Боржник підтверджує відсутність поточної бюджетної заборгованості.

4.4.Боржник також підтверджує відсутність зобов'язань щодо погашення заборгованості із заробітної плати перед працівниками, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов'язків, гарантії компенсації при службових відрядженням, гарантії для працівників, що направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, що направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо, а також вихідної допомоги, належної працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин.

4.5.Вимоги кредиторів, які виникли до дня порушення справи про банкрутство та не були заявлені у термін, встановлений п. 1 статті 14 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вважаються погашеними.

4.6.Боржник має право достроково виконати свої зобов'язання перед кредиторами, які зобов'язані прийняти дострокове виконання повністю або частково.

4.7.Боржник приступає до виконання зобов'язань за цією Мировою угодою перед кредиторами після затвердження мирової угоди Господарським судом міста Києва.

4.8.Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження Господарським судом міста Києва і є обов'язковою для Боржника (банкрута) та Кредиторів.

4.9.Протягом п'яти днів з дня укладення Мирової угоди ліквідатор повинен подати заяву про її затвердження до Господарського суду міста Києва, у провадженні якого знаходиться справа.

4.10.Після затвердження Мирової угоди Господарським судом міста Києва припиняється провадження у справі № 910/8528/17 про банкрутство Боржника.

4.11.Мирова угода укладена у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство.

4.12.Одностороння відмова від Мирової угоди не допускається.

Мирова угода складена в п'яти оригінальних примірниках (по одному для Боржника, Господарського суду міста Києва, три - для кредиторів). Кожен з оригінальних примірників

має однакову юридичну силу."

2. Провадження у справі № 910/8528/17 у зв'язку з укладенням мирової угоди та її затвердженням Господарським судом м. Києва - закрити на підставі п. 5 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

3. Припинити дію мораторію.

4. Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Макстгруп" Данілова Артема Івановича.

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Ухвала у відповідності до норм Закону України Про виконавче провадження є виконавчим документом та набирає законної сили 06.08.2018р. Строк пред'явлення даної ухвали до виконання до 06.08.2021р.

Стягувачами за даною ухвалою є:

Приватне підприємство "СПМК-7" (65054, Одеська обл., м. Одеса, Аеропорт Цивільної Авіації, код ЄДРПОУ 32891528);

ОСОБА_4 (65086, АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_1);

Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрбізнесгруп Гарантія" (04070, м. Київ, вул. Сагайдачного/Ігорівська,10/5 А, код ЄДРПОУ 35961566)

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Макстгруп" 02099, м. Київ, вул. Бориспільска,2, офіс 112, код ЄДРПОУ 38908112).

7. Зобов'язати Дарницьку районну в м. Києві державну адміністрацію відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про закриття провадження у справі № 910/8528/17 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Макстгруп" 02099, м. Київ, вул. Бориспільска,2, офіс 112, код ЄДРПОУ 38908112).

8. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі, ліквідатору, державній виконавчій службі за місцезнаходженням боржника, та Державному реєстратору за місцезнаходженням боржника для вчинення певних дій відповідно до ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців".

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та не підлягає оскарженню може бути оскаржена

Суддя А.В. Яковенко