Ухвала

від 07.08.2018 по справі 7/370-08

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

07.08.2018 Справа № 7/370-08 Господарський суд Сумської області у складі судді Соп"яненко О.Ю.,

при секретарі судового засідання Середі І.Г.,

Представники сторін:

кредиторів - ДФС у Сумській області - Савченко С.І.

ТОВ Ароніс Лтд - Мартиненок О.О.

ТОВ ТД Насіння - Тартасюк Г.П.

ліквідатор - Савостян Н.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні господарського суду Сумської області матеріали справи № 7/370-08 порушеної за заявою боржника ЗАТ "Ворскла" (42600, Сумська область, м. Тростянець, вул. Б. Хмельницького, 37, ід. код 22593472) про визнання банкрутом,

встановив:

Постановою господарського суду Сумської області від 04.12.2008 по справі № 7/370-08 боржника ЗАТ "Ворскла" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатора.

Ухвалою господарського суду від 08.07.2014 призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Кунцевича С.В.

Ухвалою господарського суду від 05.03.2018 призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Савостян Н.В.

До господарського суду надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Ухвалою суду від 23.06.2018 № 7/370-08 розгляд звіту призначено на 07.08.2018.

Ліквідатор подала до суду копію протоколу засідання комітету кредиторів ЗАТ Ворскла від 10.07.2018, на якому було схвалено звіт ліквідатора.

07.08.2018 до суду надійшли відзиви кредиторів № ШФ-5/2 від 06.08.2018 ТОВ Ароніс Лтд та № 1-5/391 від 06.08.2018 ТОВ Торговий дім Насіння , в якому кредитори не заперечують проти затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

В судовому засіданні ліквідатор підтримав поданий звіт та просив суд його затвердити.

Представники кредиторів підтримали поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши подані документи, заслухавши пояснення учасників судового процесу, суд встановив:

Постановою господарського суду Сумської області від 04.12.2008 року по справі № 7/370-08 Закрите акціонерне товариство Ворскла (юридична адреса: 42600, Сумська область, м. Тростянець, вул. Б. Хмельницького, 37, код ЄДРПОУ: 22593472) визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 08.07.2014 року по справі № 7/370-08 ліквідатором Закритого акціонерного товариства Ворскла призначено арбітражного керуючого Кунцевича Станіслава Володимировича.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 05.03.2018 року по справі № 7/370-08 повноваження ліквідатора ЗАТ Ворскла Кунцевича С.В. припинено, ліквідатором підприємства-банкрута призначено арбітражного керуючого Савостян Надію Вікторівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1782 від 06.12.2016 року).

На виконання п. 12 ч. 1 ст. 25 та ст. 26 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ліквідатором вживаються заходи щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута з метою включення його до складу ліквідаційної маси.

Для з'ясування інформації щодо наявності майна чи активів боржника ліквідатором було запити до відповідних установ.

З метою отримання інформації відносно наявності зареєстрованих за ЗАТ Ворскла транспортних засобів, а саме: легкових, вантажних, спеціальних автомобілів, причепів та ін., які належать підприємству-банкруту на праві власності або повного господарського відання був направлений запит до РСЦ МВС України в Сумській області від 19.03.2018 року. Згідно відповіді РСЦ МВС України в Сумській області від 04.04.2018 року № 31/18-874 встановлено, що за підприємством-банкрутом транспортні засоби не зареєстровано.

Відносно наявності зареєстрованих за обліками ГУ Держпродспоживслужби в Сумській області транспортних засобів, а саме: тракторів, самохідних машин, причепів та ін., які належать підприємству-банкруту на праві власності або повного господарського відання було направлено запит від 19.03.2018 року. Згідно відповіді ГУ Держпродспоживслужби в Сумській області від 30.03.2018 року № 31-14/3307 стало відомо, що за банкрутом транспортних засобів, а саме: тракторів, самохідних машин, причепів та ін., які належать підприємству-банкруту на праві власності або повного господарського відання, не зареєстровано.

Щодо наявності великотонажних технологічних та інших транспортних засобів, зареєстрованих за ЗАТ Ворскла було направлено запит до Управління Держпраці у Сумській області від 19.03.2018 року. Згідно відповіді Управління Держпраці у Сумській області від 14.04.2018 року за вих. № 2350/15-27/05/2018/2080 вказані технологічні транспортні засоби не зареєстровано.

Стосовно володіння корпоративними правами надіслано запит до Регіонального відділення Фонду Державного майна України в Сумській області від 19.03.2018 року. З відповіді від 28.03.2018 року № 10-08-01385 стало відомо, що корпоративні права щодо управління ЗАТ Ворскла регіональному відділенню не передавались.

З метою отримання інформації щодо наявності об'єктів нерухомості, зареєстрованих за підприємством-банкрутом до КП Тростянецької МР Бюро технічної інвентаризації від 19.03.2018 року. Згідно відповіді КП Тростянецької МР Бюро технічної інвентаризації від 10.04.2018 року інвентаризаційна справа в архіві підприємства відсутня.

Для отримання інформації щодо наявності державних актів на право власності на земельну ділянку, а також зареєстрованих на інших умовах земельних ділянок було направлено запит до Головного управління Держгеокадасту у Сумській області від 19.03.2018 року. Згідно відповіді Головного управління Держгеокадасту у Сумській області від 30.03.2018 року № 33-18-0.2-2738/2-18 було встановлено відсутність земельних ділянок належних ЗАТ Ворскла на праві власності та користування.

Для з'ясування факту наявності виконавчих проваджень та накладення арештів на майно підприємства - банкрута та в подальшому їх зняття, було надіслано запит до Тростянецького районного відділу ВДВС ГТУ юстиції у Сумській області від 19.03.2018 року. Згідно відповіді Тростянецького районного відділу ВДВС ГТУ юстиції у Сумській області від 24.04.2018 року № 4978/14.16.30 на виконанні у відділі виконавчі документи відносно ЗАТ Ворскла не перебувають та звернення стягнення на майно не здійснювалось.

З метою отримання інформації про наявність податкової застави, накладеної на майно ЗАТ Ворскла , для з'ясування інформації про зареєстровані за ЗАТ Ворскла рахунки в банківських установах було направлено запит до Охтирської ОДПІ ГУ ДФС у Сумській області 19.03.2018 року. Згідно відповіді Охтирської ОДПІ ГУ ДФС у Сумській області від 04.04.2018 року № 459/10/18-11-10-02-27 на майно ЗАТ Ворскла податкова застава не накладалась, в банківських установах рахунки закриті, щодо наявності частки у статутних капіталах інших підприємств інформація відсутня.

Щодо отримання інформації про підприємства, установи, організації, акціями яких володіє ЗАТ Ворскла було направлено запит до Національної комісії з цінних паперів та Фондового ринку від 19.03.2018 року. Згідно відповіді Національної комісії з цінних паперів та Фондового ринку від 26.04.2018 року № 10/01/13021 ЗАТ Ворскла серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів відсутнє. При цьому станом на 04.04.2018 року діє розпорядження уповноваженої особи Сумського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від

З метою отримання інформації про те, чи переміщувалися товари та транспортні засоби ЗАТ Ворскла через митний кордон України направлено запит від 19.03.2018 року до Сумської митниці ДФС. Згідно відповіді Сумської митниці ДФС від 02.04.2018 року № 2351/Арб/18-70-18 факти щодо переміщення товарів, транспортних засобів ЗАТ Ворскла через митний кордон України відсутні.

З метою отримання інформації про наявність/відсутність у ЗАТ Ворскла об'єктів інтелектуальної власності було направлено запит до ДП Український інститут інтелектуальної власності від 19.03.2018 року. Згідно відповіді ДП Український інститут інтелектуальної власності від 02.04.2018 року рекомендовано сплатити за патентний пошук 864,00 грн. Однак на даний час через мережу Інтернет на безоплатній основі відкрито доступ до відомостей державних реєстрів, що нею ведуться, з якими можна ознайомитися на офіційному веб-порталі ДСІВ.

Відповідно до інформації, отриманої з бази даних зареєстрованих в Україні знаків на товари та послуги - запис щодо ЗАТ Ворскла як власника відсутній.

Відповідно до інформації, отриманої з бази даних винаходів (корисних моделей) в Україні - запис щодо ЗАТ Ворскла як власника відсутній.

Відповідно до інформації, отриманої з бази даних промислової власності в Україні - запис щодо ЗАТ Ворскла як власника відсутній.

З метою отримання інформації про те чи зареєстровані за ЗАТ Ворскла об'єкти цивільної авіації було направлено запит до Державної авіаційної служби України від 19.03.2018 року. Згідно відповіді Державної авіаційної служби України від 06.04.2018 року № 1.16-4085-18 Державного реєстру цивільних повітряних суден за ЗАТ Ворскла повітряні судна не зареєстровані.

Для отримання інформації про видачу/реєстрацію за ЗАТ Ворскла документів дозвільного та декларативного характеру на будівництво та наявності в переліку замовника будівництва було направлено запит до Державної архітектурно-будівельної інспекції України від 19.03.2018 року. Згідно відповіді Державної архітектурно-будівельної інспекції України від28.03.2018 року №40302-238 про те, що відповідно до даних єдиного реєстру документів, інформація щодо наявності у ЗАТ Ворскла документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів відсутня.

З метою отримання інформації відносно наявності зареєстрованого за ЗАТ Ворскла на праві власності або праві користування водного транспорту було направлено запит до Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті від 19.03.2018 року. Згідно відповіді Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті від 04.06.2018 року №4727/02/15-18 відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ЗАТ Ворскла .

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань записів щодо засновника інших юридичних осіб за ЗАТ Ворскла не знайдено.

Попереднім ліквідатором арбітражним керуючим Кунцевичем С.В. було виявлено та включено до ліквідаційної маси ЗАТ Ворскла нерухоме майно, насіння, добрива та дебіторську заборгованість.

Відповідно до вимог ст. 30 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом з метою задоволення кредиторів було здійснено реалізацію ліквідаційної маси.

За результатами проведених аукціонів майно було реалізовано на загальну суму 171 990,91 грн.

Кошти отримані від продажу майна банкрута були спрямовані на погашення витрат ліквідаційної процедури та оплату послуг арбітражних керуючих.

Стосовно дебіторської заборгованості, ліквідатором з'ясовано, що дебітором є ВАТ Павлівське з боргом в сумі 21 500,29 та було отримано відповідь від ліквідатора ВАТ Павлівське , що зборами кредиторів ВАТ Павлівське було прийнято рішення про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута та у зв'язку з чим погасити вимоги ЗАТ Ворскла не виявляється можливим.

На засіданні комітету кредиторів ЗАТ Ворскла від 10.08.2017 погодили списання дебіторської заборгованості ВАТ Павлівське перед підприємством-банкрутом ЗАТ Ворскла в розмірі 21 500,29 грн.

Попереднім ліквідатором арбітражним керуючим Кунцевичем С.В. було виявлено та включено до ліквідаційної маси ЗАТ Ворскла нерухоме майно, насіння, добрива та дебіторську заборгованість.

Відповідно до вимог ст. 30 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом з метою задоволення кредиторів було здійснено реалізацію ліквідаційної маси.

За результатами проведених аукціонів майно було реалізовано на загальну суму 171 990,91 грн.

Кошти отримані від продажу майна банкрута були спрямовані на погашення витрат ліквідаційної процедури та оплату послуг арбітражних керуючих.

На підставі отриманої від державних та комунальних реєстраційних установ, а також з державних реєстрів речових прав ліквідатором Савостян Н.В. встановлений факт відсутності будь-яких майнових активів (майна та майнових прав) у підприємства-банкрута, таким чином ліквідатором ЗАТ Ворскла арбітражним керуючим Савостян Н.В. не було сформовано ліквідаційну масу з метою реалізації для задоволення вимог кредиторів в рамках справи № 7/370-08 про банкрутство ЗАТ Ворскла .

У зв'язку з тим, що підприємство банкрут не мало жодних майнових активів та ліквідаційна маса не була сформована, то задоволення вимог кредиторів не проводилося.

Відповідно до абз. 7 ч.1 ст.32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Щодо клопотання ліквідатора про затвердження Фонду оплати послуг ліквідатора

В судовому засіданні ліквідатор заявила клопотання про затвердження Фонду оплати послуг ліквідатора.

Так, згідно ч. 14 ст. 3-1 Закону України Про відновлення платоспроможності або визнання його банкрутом у редакції від 30.06.1999 року оплата послуг арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень встановлюється та виплачується в розмірі, встановленому комітетом кредиторів і затвердженому господарським судом, якщо інше не встановлено цим Законом, але не менше двох мінімальних заробітних плат та не більше середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи перед порушенням провадження у справі про банкрутство.

Протокольним рішенням комітету кредиторів від 23.03.2018 року, керуючись ч. 14 ст. 3-1 Закону України Про відновлення платоспроможності або визнання його банкрутом у редакції від 30.06.1999 року було встановлено оплату послуг арбітражного керуючого Савостян Н.В. за виконання повноважень ліквідатора у справі № 7/370-08 про банкрутство ЗАТ Ворскла у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора ЗАТ Ворскла .

Ухвалою господарського суду Сумської області від 05.04.2018 року по справі № 7/370-08 було задоволено клопотання ліквідатора ЗАТ Ворскла арбітражного керуючого Савостян Н.В. та затверджено ліквідатору у справі № 7/370-08 про банкрутство ЗАТ Ворскла арбітражному керуючому Савостян Н.В. оплату послуг в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора.

Протокольним рішенням комітету кредиторів від 10.07.2018 було схвалено звіт ліквідатора Савостян Н.В. у справі № 7/370-08 про банкрутство ЗАТ Ворскла про нарахування та виплату оплати послуг за підсумками ліквідаційної процедури ЗАТ Ворскла за період з 05.03.2018 року по 30.06.2018 року у розмірі 29 107,09 грн. Джерелом оплати послуг визначити фонд для оплати послуг ліквідатора за рахунок грошових коштів конкурсного кредитора ТОВ Ароніс ЛТД , порядок використання коштів фонду, тобто порядок оплати встановити наступний: конкурсному кредитору ТОВ Ароніс ЛТД провести оплату послуг арбітражного керуючого Савостян Н.В. за здійснення повноважень ліквідатора ЗАТ Ворскла в сумі 29 107,09 грн.

В судовому засіданні члени комітету кредиторів підтримали клопотання ліквідатора та просили суд його задовольнити.

Керуючись статтею 86 Господарського процесуального кодексу України, статтями 3-1, 32, п.6 ч.1 статті 40 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (в редакції, діючій до набрання чинності змінами внесеними Законом України №4212-VI від 22.12.2011р.), суд -

ухвалив:

1. Усне клопотання ліквідатора про затвердження Фонду оплати послуг ліквідатора - задовольнити.

2. Затвердити рішення комітету кредиторів (протокол від 10.07.2018) про формування Фонду оплати послуг ліквідатора та порядок використання його коштів.

3. Клопотання ліквідатора про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди - задовольнити частково.

4. Затвердити звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди за період з 05.03.2018 по 30.06.2018 у розмірі 29 107,09 грн.

5. Клопотання ліквідатора про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута - задовольнити.

6. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

7. Закрите акціонерне товариство Ворскла (42600, Сумська область, м. Тростянець, вул. Б. Хмельницького, 37, ід. код 22593472) - ліквідувати як юридичну особу.

8. Вимоги кредиторів, не задоволені за недостатністю майна банкрута, визнати погашеними.

9. Зобов'язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи- банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про припинення юридичної особи- банкрута та направити органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи- банкрута.

10. Провадження у справі № 7/370-08 - припинити

11. Копію даної ухвали надіслати: кредитору, державному реєстратору, ліквідатору, управлінню статистики, державному органу з питань банкрутства, органу ДВС.

Повний текс ухвали складено 10.08.2018.

Суддя О.Ю.Соп'яненко