Ухвала

від 20.08.2018 по справі 908/2649/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 21/63/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

20.08.2018 Справа № 908/2649/16

м. Запоріжжя, Запорізька область

Господарський суд Запорізької області у складі Черкаського Володимира Івановича, при секретареві Курочкіній О.О., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи № 908/2649/16 ,

Кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Детективна агенція "Бронт" (03056, м. Київ, вул. Борщагівська, 117, код ЄДРПОУ 36509379)

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кодікор" (69035, м. Запоріжжя, вул. Горького, 1, поштова адреса - 69001, м. Запоріжжя - 01, а/с 1374, код ЄДРПОУ 39480646)

банк, здійснюючий розрахунково-касове обслуговування боржника:

1. Філія АТ "Укрексімбанк", м. Тернопіль

2. АТ "Райффайзен Банк Аваль";

Ліквідатор - Мухітдінов Р.Д. (АДРЕСА_2)

про банкрутство

За участю представників сторін та учасників:

не з'явились

В С Т А Н О В И В:

07.10.2016 року боржник на підставі ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" подав заяву про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Кодікор" у зв'язку із недостатністю вартості майна останнього для задоволення вимог кредиторів у ході ліквідаційної процедури підприємства.

Ухвалою від 25.10.2016 року порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Кодікор", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою суду від 25.10.2016 року ТОВ "Кодікор" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого Шевченка С.А., оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання ТОВ "Кодікор" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою від 22.02.2018 року судом клопотання ГУ ДФС у Запорізькій області (вх. № 08-08/3546/18 від 20.02.2018) про не затвердження ліквідаційного балансу банкрута та не приймання рішення про припинення провадження у справі про банкрутство ТОВ Кодікор до проведення перевірки працівниками ГУ ДФС у Запорізькій області прийнято до відома. Припинено повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Кодікор Шевченка С.А. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Кодікор арбітражного керуючого Мухітдінова Рустама Джурайовича (свідоцтво № 1759 від 30.03.2016 року, АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_1). Зобов'язано Шевченка Сергія Андрійовича (РНОКПП НОМЕР_2, адреса: 03067, АДРЕСА_1) передати ліквідатору Мухітдінову Рустаму Джурайовичу (свідоцтво № 1759 від 30.03.2016 року, АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) бухгалтерську та іншу документацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Кодікор" (69035, м. Запоріжжя, вул. Горького, 1, поштова адреса - 69001, м. Запоріжжя - 01, а/с 1374, код ЄДРПОУ 39480646) печатки, штампи, матеріальні та інші цінності банкрута.

17.04.2018 року до суду від ліквідатора надійшов звіт про діяльність ліквідатора за березень 2018 року (вх. № 08-08/7226/18 від 17.04.2018) з додатками до нього.

21.05.2018 року до суду від ліквідатора надійшов звіт про діяльність ліквідатора за квітень 2018 року (вх. № 08-08/9253/18 від 21.05.2018) з додатками до нього.

01.06.2018 року на електронну адресу суду від ліквідатора надійшло клопотання від 01.06.2018 року (вх. № 08-08/9987/18 від 01.06.2018) про призначення судового засідання для розгляду звіту ліквідатора не раніше 10.06.2018 року.

Вищезазначені документи залучено до матеріалів справи.

Ухвалою від 05.06.2018 року судове засідання для розгляду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, реєстру вимог кредиторів, документів, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, призначено на 03.07.2018 року, 12 - 30.

07.06.2018 року на електронну адресу суду від ліквідатора надійшла заява від 06.06.2018 року (вх. № 08-08/10359/18 від 07.06.2018) про визначення розміру грошової винагороди ліквідатору. Заява підписана цифровим підписом.

25.06.2018 року на електронну адресу суду від ліквідатора надійшла заява від 25.06.2018 року (вх. № 08-08/11497/18 від 25.06.2018) про розгляд справи без участі ліквідатора. Заява підписана цифровим підписом.

26.06.2018 року до суду від ліквідатора надійшли:

- звіт ліквідатора від 22.06.2018 року (вх. № 08-08/11566/18 від 26.06.2018) з додатками до нього.

- клопотання від 22.06.2018 року (вх. № 08-08/11567/18 від 26.06.2018) про затвердження звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, відшкодування витрат ліквідатора;

- звіт ліквідатора від 22.06.2018 року (вх. № 08-08/11568/18 від 26.06.2018) про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

Вищезазначені документи залучено до матеріалів справи.

Ухвалою від 03.07.2018 судом заяву ліквідатора (вх. № 08-08/10359/18 від 07.06.2018) задоволено. Встановлено розмір основної винагороди ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Кодікор" арбітражного керуючого Мухітдінова Рустама Джурайовича у розмірі двох мінімальних заробітних плат, встановлених чинним законодавством, за кожний місяць здійснення ним повноважень, за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника. Судове засідання відкладено для розгляду звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди (вх. № 08-08/11568/18 від 26.06.2018) здійснення та відшкодування витрат, звіту ліквідатора (вх. № 08-08/11566/18 від 26.06.2018), ліквідаційного балансу, реєстру вимог кредиторів, документів, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, на 20.08.2018 року, 12 - 30.

У засідання 20.08.2018 року кредитор, боржник, ліквідатор не з'явились, представників не направили.

Розглянувши у судовому засіданні 20.08.2018 року матеріали справи, звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди (вх. № 08-08/11568/18 від 26.06.2018) здійснення та відшкодування витрат, звіт ліквідатора (вх. № 08-08/11566/18 від 26.06.2018), ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, суд встановив.

Постановою суду від 25.10.2016 року ТОВ "Кодікор" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого Шевченка С.А.

Ухвалою від 22.02.2018 року припинено повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Кодікор Шевченка С.А. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Кодікор арбітражного керуючого Мухітдінова Рустама Джурайовича (свідоцтво № 1759 від 30.03.2016 року, АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_1).

На підставі звіту ліквідатора судом встановлено наступне. Боржник має наступну кредиторську заборгованість: 475000 грн. перед Товариством з обмеженою відповідальністю Бронт , яке звернулось до боржника з письмовою претензією (вих. № 13 від 30.06.2016) про визнання вимог до боржника у встановлені строки. Зазначені грошові вимоги були визнані боржником повністю та включені до реєстру вимог кредиторів банкрута в розмірі 475000 грн. шостої черги задоволення.

У відповідності до ч.3 ст.95 Закону України "Про відновлення платоспроможності…" кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу.

Інших заяв з кредиторськими вимогами до банкрута - ТОВ "Кодікор" на адресу суду та ліквідатора не надходило, реєстр вимог кредиторів по справі №908/2649/16 доданий до звіту.

В ході ліквідаційної процедури ліквідаційною комісією була проведена інвентаризація активів Боржника, про що складено акт контрольної перевірки інвентаризації цінностей від 03.10.2016.

В порядку виконання ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", за результатами направлених запитів та вже проведеної роботи ліквідатором встановлені наступні обставини щодо майнового стану банкрута.

1. Згідно до інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження від 12.03.2018 № 116627555 за ТОВ "Кодікор" відомості відсутні;

2. Згідно довідки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 12.03.2018 № 1003720553 ТОВ "Кодікор" не має філій, відокремлених підрозділів;

3. Згідно до відповіді Головного управління Держпродспоживслужби в Запорізькій області вих. № 11-06-16/1614 від 20.03.2018 за ТОВ Кодікор у період з 07.11.2014 по 15.03.2018 сільськогосподарська та дорожньо-будівельна техніка не зареєстрована;

4. Згідно до відповіді з Запорізької митниці ДФС вих. № 476Ж11/08-70-18-01 від 23.03.2018 митне оформлення товарів та транспортних засобів ТОВ "Кодікор" в зоні діяльності Запорізької митниці ДФС не здійснювалось; дозволи на відкриття та експлуатацію складів тимчасового зберігання чи митних складів Запорізькою митницею ДФС вищевказаному підприємству не видавались;

5. Згідно до відповіді Регіонального сервісного центру МВС в Запорізькій області вих. № 31/8-1551 від 27.03.2018 згідно даних ЄДР МВС України, у період з 07.11.2014 по 15.03.2018 транспортні засоби за ТОВ Кодікор не були зареєстровані;

6. Згідно до відповіді Регіонального відділення Фонду державного майна України по Запорізькій області вих. № 13-28-01513 від 26.03.2018 року ТОВ "Кодікор" не належить до сфери управління регіонального відділення; відомості щодо нерухомого державного майна, що перебуває на балансі вказаного товариства, в інформаційних системах регіонального відділення відсутні;

7. Згідно до відповіді Головного управління статистики у Запорізькій області вих. № 03-07/85 від 21.03.2018 з моменту перереєстрації на територію Запорізької області й по теперішній час ТОВ "Кодікор" не надавало жодної статистичної та фінансової звітності

8. Згідно до відповіді Головного управління Держпраці у Запорізькій області вих. № 08/02.6-21/2315 від 29.03.2018 року ТОВ "Кодікор" не має зареєстрованих за собою технологічних транспортних засобів;

9. Згідно відповіді Департаменту з питань цивільного захисту населення вих. № 0313/04-07 від 06.04.2018 за ТОВ "Кодікор" захисних споруд цивільного захисту не обліковано;

10. Згідно до відповіді Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку вих. N 23/03/9888 від 02.04.2018 року за ТОВ "Кодікор" не зареєстровано випуск цінних паперів та боржник не був емітентом цінних паперів; не скасовані випуски цінних паперів відсутні;

11. Згідно до відповіді ПАТ Національний депозитарій України вих. № б/н від 15.03.2018 Центральним депозитарієм не надавались послуги ТОВ "Кодікор";

12. Згідно до відповіді Державної авіаційної служби України вих. № 12.1.16-4553-18 від 17.04.2018 року ТОВ "Кодікор" не є власником повітряних суден;

13. Згідно до довідки АТ Райффайзен Банк Аваль вих. № 31/62/590 від 25.05.2018 рахунки № 26001472624, 26002472623, 26004472621 закриті;

14. Згідно до довідки АТ Укрексімбанк вих. № 066-09/595 від 15.06.2018 поточний рахунок № 26004000021918/980 закрито.

Проведеною ліквідатором роботою встановлено, що майно банкрута, за рахунок якого можливо було б погасити кредиторську заборгованість, відсутнє, що підтверджено матеріалами ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст. 98 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Законом.

Згідно ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" арбітражний керуючий, зокрема, ліквідатор виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород. Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень керуючого санацією, ліквідатора.

На підставі ухвали суду від 22.02.2018 ліквідатором за період: з 22.02.2018 по 03.07.2018 було нараховано грошову винагороду (дві мінімальні заробітні плати за кожний місяць виконання повноважень) у загальному розмірі 32 100,15 грн. та витрати у розмірі 2 424,98 грн. Грошова виногорода не була виплачена, а витрати залишились не відшкодованими.

За таких обставин, звіти ліквідатора (вх. № 08-08/11568/18 від 26.06.2018, вх. № 08-08/11566/18 від 26.06.2018) слід затвердити.

Кредиторські вимоги залишилися непогашеними в зв'язку з відсутністю майна боржника, за рахунок якого було б можливе задоволення вимог.

Суд вважає, що виконана ліквідатором робота та заходи, які вживались для виявлення та розшуку майна боржника, дали можливість належним чином сформувати актив та пасив боржника, встановити недостатність ліквідаційної маси для погашення вимог кредиторів.

Згідно ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Оцінивши звіт, що відповідає вимогам ст. 46 Закону та ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Оцінивши звіт, що відповідає вимогам ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Кредитори заперечень стосовно затвердження звіту ліквідатора станом на 20.08.2018 не надали.

Враховуючи те, що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності його необхідно ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Відповідно до п. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до п. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Запис розгляду судової справи здійснюється за допомогою технічних засобів, а саме: програмно-апаратного комплексу "Оберіг".

У судовому засіданні 20.08.2018 року оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Керуючись ст. ст. 2, 46, 83, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ст. 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Кодікор" (69035, м. Запоріжжя, вул. Горького, 1, поштова адреса - 69001, м. Запоріжжя - 01, а/с 1374, код ЄДРПОУ 39480646), звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди здійснення та відшкодування витрат(вх. № 08-08/11568/18 від 26.06.2018), звіт ліквідатора (вх. № 08-08/11566/18 від 26.06.2018) затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кодікор" (69035, м. Запоріжжя, вул. Горького, 1, поштова адреса - 69001, м. Запоріжжя - 01, а/с 1374, код ЄДРПОУ 39480646) ліквідувати.

Зобов'язати надати суду:

Ліквідатора - до 20.09.2018 року докази фактичної передачі до архівної установи фінансово-господарських документів банкрута відповідно до вимог ст. 48 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Провадження у справі закрити.

Копію ухвали направити кредитору, боржнику, ліквідатору, Департаменту РС ЗМР, ГТУ юстиції у Запорізькій області, Головному управлінню статистики у Запорізькій області, Запорізькій ОДПІ м. Запоріжжя ГУ ДФС у Запорізькій області

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України. Повний текст ухвали буде складено протягом 5-ти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частин ухвали.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня її проголошення за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України, шляхом подання апеляційної скарги наразі через господарський суд Запорізької області.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 23.08.2018р.

Суддя В.І. Черкаський