Ухвала

від 21.08.2018 по справі б-24/27-02

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-21-42, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"21" серпня 2018 р. Справа № Б-24/27-02

вх. № 9456/2-24

Господарський суд у складі:

суддя Міньковський С.В.

при секретарі судового засідання Зубко Ю.В.

за участю сторін: ліквідатор - Шапілов С.А.,

пр-к держ.органу з питань банкрутства - Прокопчук Я.М. (дов. від 28.12.17 р.);

пр-к управління ВД ФССУ в Х/о - Шевченко Ю.С. (дов. від 02.01.18 р.),

розглянувши справу ВАТ "Харківський індустріальний союз" м. Харків

до "ІОМЗ - Холдінг" м. Ізюм.

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою суду від 27.09.2012 р. ДП "ІОМЗ-Холдінг" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Петрова О.Ю., якого суд зобов'язав виконати всі дії передбачені ст.ст. 22-34 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції до 19.01.2013 р. (далі - Закон про банкрутство). Ухвалою суду від 16.07.13 р. ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого Капустіна В.В. Ухвалою суду від 29.11.2016 р. звільнено з обов'язків ліквідатора Капустіна В.В. та призначено ліквідатором ДП "ІОМЗ-Холдінг" арбітражного керуючого Шапілова С.А., зобов'язавши Капустіна В.В. передати всі матеріали по банкрутству новому ліквідатору, а нового ліквідатора - виконати у повному обсязі вимоги постанови суду від 27.09.2012 року, надати суду на затвердження звіт ліквідатора про виконану роботу та всі документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури по банкруту.

Ліквідатором було надано повний звіт та документи, які підтверджують виконання роботи по ліквідації боржника Державного підприємства "ІОМЗ - Холдінг".

Розглянувши наданий суду повний звіт про роботу ліквідатора і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, вислухавши пояснення ліквідатора, суд встановив, що після визнання Державного підприємства "ІОМЗ - Холдінг" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури і призначення ліквідатора була проведена наступна робота по ліквідації боржника у відповідності до положень ст. 22-32 Закону про банкрутство в редакції до 19.01.2013 р.

В звіті ліквідатора та документах, доданих ліквідатором, виконані всі належні дії щодо банкрута, а саме: в газеті "Урядовий кур'єр" №200 від 31.10.13 р. колишнім ліквідатором Капустіним В.В. здійснено публікацію оголошення про визнання боржника банкрутом.

В ході проведення ліквідаційної процедури до банкрута були пред'явлені грошові вимоги від кредиторів: Ізюмський МРЦЗ на суму 8033,68 грн; УПФУ в Ізюмському р-ні на суму 61 982,83 грн, які ухвалою суду від 03.10.13 р. визнано на суму 58921,67 грн; Ізюмська ОДПІ - 3 592 138,67 грн; ФССНВПЗ у Ізюмському р-ні в сумі 895,49 грн.

Ліквідатором складений реєстр вимог кредиторів з урахуванням поточних кредиторських вимог на загальну суму 9 714 271,20 грн.

Ліквідатором з метою виявлення майна, були направлені відповідні запити до Реєстраційної служби (Інформаційна довідка від 01.12.16 р., від 20.03.17 р., 09.08.18 р.), ДАІ (відповідь від 21.09.2015 р.), Держземагентства (відповідь від 11.09.13 р.), інспекції сільгосподарства (лист від 05.02.14 р.), управління Держгірпромнагляду по Харківської області (лист від 07.09.15 р.), Укрморрічінспекції (лист від 06.10.15 р.), Державіаслужби (лист від 17.09.15 р.), Департамент цивільного захисту ХОДА (відповідь від 22.09.15 р.). НКЦПФР (лист від 25.09.15 р., від 04.09.15 р., 26.07.17 р.), ПАТ Національний депозитарій" (лист від 30.09.15 р.), органи ДВС, на які отримані відповідні листи про відсутність будь-яких майнових активів у банкрута (документи в матеріалах справи). Також ліквідатором не виявлені нематеріальні активи, корпоративні права банкрута у інших суб'єктів господарювання, відсутні об'єкти інтелектуальної власності, промислової власності та об'єкти авторського права і суміжних прав.

Дебіторська заборгованість банкрута відсутня. На виконання приписів ст. 25 Закону про банкрутство ліквідатором проведено інвентаризацію активів (наказ №2/2017 від 25.05.17 р.). За результатами проведення інвентаризації (інвентаризаційні описи та акт від 25.05.17 р.) ліквідатором виявлено грошові кошти на рахунку в банку ПАТ КБ "Надра" в сумі 31602,17 грн та в ПАТ КБ "Правекс-Банк" в сумі 3091,17 грн, які були включені до складу ліквідаційної маси.

Від попереднього ліквідатора ліквідатором Шапіловим С.А. отримано печатку банкрута та документи згідно акту прийома-передачі від 30.11.16 р. та від 01.12.16 р.

Як свідчать матеріали справи та звіт ліквідатора, колишнім ліквідатором Капустіним В.В. було виявлено майно банкрута (обладання, інструменти, тощо). Ліквідатором Капустіним В.В. проведено оцінку виявленого майна банкрута, яке згідно висновку суб'єкта оціночної діяльності ТОВ "Фелікс-Експерт" склало 78398,00 грн. Майно банкрута, залишкова вартість якого не перевищувала одну тисячу гривень, ліквідатором було реалізовано шляхом укладення прямих договорів купівлі-продажу з ФОП ОСОБА_8 (8 договорів від 12.05.2014 р.) на загальну суму 6487,30 грн та ФОП ОСОБА_9 (28 договорів від 16.06.2014 р.) на загальну суму 25000,00 грн, що відповідає приписам ч. 6 ст. 44 Закону про банкрутство в редакції після 19.01.13 р. Кошти, отримані від реалізації активів банкрута були перераховані на ліквідаційний рахунок в ПАТ КБ "Надра", що підтверджується випискою по рахунку від 23.06.16 р.

Відповідно до п.1.1 Прикінцевих положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції після 19.01.13 р., положення цього Закону, що регулюють продаж майна в провадженні у справі про банкрутство, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом.

Після проведення інвентаризації майна, ліквідатором Капустіним В.В. з врахуванням Прикінцевих положень Закону про банкрутство в редакції після 19.01.13 р. були вжиті заходи з метою реалізації решти виявленого майна банкрута на аукціоні. А саме: вжито заходів щодо проведення конкурсу з метою визначення організатора аукціону, обрано переможця конкурсу ТБ "Електронні торги України", з яким укладено договір про організацію та проведення аукціону та вжито заходів щодо проведення продажу майна банкрута у відповідності до приписів статей 49-75 Закону про банкрутство в редакції після 19.01.13 р. У вигляді ЦМК реалізувати майно банкрута не вдалось, в зв'язку з чим ліквідатор у відповідності до приписів ч. 5 ст. 44 Закону про банкрутство в редакції після 19.01.13 р. розпочав продаж майна частинами.

За результатами проведення другого повторного аукціону з продажу майна ДП "ІОМЗ-Холдінг", який відбувся 10.06.2015 р., визначено переможця аукціону ОСОБА_10, який запропонував найвищу ціну 3 222,07 грн. За результатами аукціону з переможцем укладений договір купівлі-продажу майна банкрута від 10.06.2015 р. та акт приймання-передачі майна у відповідності до приписів ст. 74 Закону про банкрутство.

Грошові кошти, отримані від реалізації майна банкрута були перераховані на ліквідаційний рахунок банкрута у ПАТ КБ "Правекс-Банк", оскільки в ПАТ КБ "Надра" розпочалася процедура ліквідації. Крім того, під час процедури ліквідаційї ДП "ІОМЗ-Холдінг" на ліквідаційний рахунок банкрута надійшли грошові кошти, які перераховані Ізюмським міськрайонним відділом ДВС ГТУЮ у Харківській області згідно виконавчого листа №623/2358/13-к від 28.10.13 р. у сумі 438,68 грн про стягнення матеріальних збитків на користь ДП "ІОМЗ-Холдінг".

Таким чином, ліквідатором Шапіловим С.А. на ліквідаційному рахунку в ПАТ КБ "Правекс-Банк" були виявлені грошові кошти на загальну суму 3451,17 грн, які були використані ліквідатором на витрати при здійсненні ліквідаційної процедури та спрямовані згідно до порядку встановленому ст. 31 Закону, в тому числі: послуги банку в сумі 1720 грн та 1731,17 грн часткова оплата послуг та відшкодування витрат ліквідатора.

Щодо грошових коштів на рахунку в ПАТ КБ "Надра" на запит ліквідатора отримано відповідь від Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію №1-4-2188 від 28.03.17 р., що ПАТ КБ "Надра" прийняв до розгляду подану ДП "ІОМЗ-Холдінг" заяву про визнання кредитором (вх. №24 від 26.06.2015 р.) та зареєстрована в реєстрі вимог кредиторів банку у сьому чергу. Наразі здійснюється задоволення вимог третьої черги, отримання коштів в сумі 31602,17 грн від ПАТ КБ "Надра" найближчим часом неможливо.

У зв'язку з недостатністю коштів отриманих від продажу майна банкрута кредиторські вимоги першої та наступних черг не погашалися.

Ліквідатором до архіву документи довготривалого зберігання не передавались, в зв'язку з їх відсутністю, в зв'язку з чим було здійснено публікацію в газеті "Премьер" №192 від 14.08.18 р. про недійсність втрачених статутних, бухгалтерських та інших документів, надано докази знищення печатки (акт від 21.08.18 р.).

Згідно листа Ізюмської ОДПІ від 06.08.18 р. у банкрута в наявності відкриті рахунки в ПАТ КБ "Правекс-Банк" та в АТ "Райффайзен Банк Аваль". Ліквідатором вжито заходів щодо закриття рахунків банкрута в АТ "Райффайзен Банк Аваль", проте отримано відповідь з банку від 15.02.17 р. про неможливість закриття рахунку в зв'язку з наявною заборгованістю за розрахунково-касове обслуговування. В ПАТ КБ "Правекс-Банк" ліквідатор закрив рахунки, про що свідчить довідка від 15.08.18 р.

На засіданні комітету кредиторів 31.07.2017 р. було прийнято рішення схвалити звіт ліквідатора банкрута, у тому числі звіт про нарахування та виплату грошової винагороди ліквдіатора та відшкодування його витрат, а також прийнято рішення визнати кошти в сумі 31602,17 грн, які зберігались на рахунку в ПАТ КБ "Надра" безнадійними, списати їх та виключити з ліквідаційної маси банкрута. На виконання рішення комітету кредиторів, ліквідатором надано акт списання грошових коштів в сумі 31602,17 грн від 31.07.17 р.

Ліквідатором сповіщено відповідні державні органи про закінчення ліквідаційної процедури та складений реєстр непогашених вимог кредиторів на загальну суму 9714271,20 грн, в тому числі перед кредиторами по заробітній платі на суму 162957,06 грн у кількості 16 осіб, а саме:

1. ОСОБА_12 в сумі 19826,48 грн; 2. ОСОБА_13 в сумі 47871,39 грн; 3. ОСОБА_14 - 21327,77 грн; 4. ОСОБА_15 - 18692,17 грн; 5. ОСОБА_7 - 17749,64 грн; 6. ОСОБА_16 - 1081,34 грн; 7 ОСОБА_5 - 12658,71 грн; 8. ОСОБА_17 - 2411,67 грн; 9. ОСОБА_18 - 1453,48 грн; 10. ОСОБА_19 - 757,88 грн; 11. ОСОБА_20 - 2667,06 грн; 12. ОСОБА_21 - 473,16 грн; 13. ОСОБА_22 - 11459,88 грн; 14. ОСОБА_23 - 143,10 грн; 15. ОСОБА_24 - 4172,94 грн; 16. ОСОБА_25 - 210,39 грн.

Вимоги вищезазначених кредиторів ліквідатором не було задоволено та залишено неоплаченими в зв'язку з відсутністю майнових активів та грошових коштів у банкрута.

Згідно з п. 6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції до 19.01.13 р.) передбачено, що вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна вважаються погашеними.

Ст. 12 ГПК України встановлені форми господарського судового процесу. Господарські суди розглядають справи про банкрутство з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"(далі Закон про банкрутство).

Згідно з абз. 5 ст.1 Закону про банкрутство передбачено, що ліквідація є припинення діяльності суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення визнаних судом вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

Згідно ст. 32 Закону про банкрутство передбачено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих його кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Пункт 2 ст. 32 Закону про банкрутство передбачає, якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

Від інших кредиторів, присутніх у судовому засіданні, ніяких заперечень щодо розгляду та затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не надходило. Представник державного органу з питань банкрутства також не заперечував щодо звіт ліквідатора.

Господарський суд вважає за необхідне зазначити, що ліквідаційна процедура у даній справі триває вже майже шість років, тоді як ст. 22 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції до 19.01.13 р. встановлює максимальний строк процедури ліквідації у 18 місяців. Слід також зазначити, що процесуальні дії суду у справі про банкрутство мають вчинятися чітко у строки, встановлені Законом про банкрутство. Необгрунтоване затягування таких строків призводить до настання ряду негативних правових наслідків.

Зокрема, подальше затягування судового процесу, на думку суду, порушує права інших учасників процесу та суперечить вимогам ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, учасником якої є Україна, стосовно права кожного на розгляд його справи упродовж розумного строку.

Отже, враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії по ліквідації банкрута, ліквідатором представлений суду ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 9714,40 тис.грн, при таких обставинах суд вважає за необхідне затвердити затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора, зобов'язавти АТ "Райффайзен Банк Аваль" закрити рахунок банкрута та закрити провадження по справі.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст. 32, п. 6 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції до 19.01.13 р., ст.ст. 233, 234 ГПК України,

УХВАЛИВ:

1. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу - Державне підприємтво ІОМЗ-Холдинг , код 30210179, зареєстровано як юридична особа за місцезнаходженням: 64300, Харківська обл., м. Ізюм, вул. Пролетарська, буд. 1.

3. Визнати погашеними вимоги:

ДП "Харківська ТЕЦ-5" в сумі 104985,43 грн;

ДП ІТЦ "Діагностика" експертний підрозділ Держнаглядохорони - 100632,00 грн;

ТОВ "Енергосоюз" - 414034,15 грн;

ДП "Ізюмський оптико-механічний завод" - 44580,61 грн;

НиК Х6ЮЗ, м. Луганськ - 23809,65 грн;

Фірма "Радіус Юніон ЛТД" - 161547,17 грн;

Профспілкова організація ДП "ІОМЗ-Холдинг" - 7465,57 грн;

ПАТ "Харківгаз" - 437188,46 грн;

ВАТ "Харківський індустріальний союз" - 136073,32 грн;

ДП "Ізюмський державний завод офтальмологічної лінзи" - 910096,91 грн;

Ізюмська ОДПІ ГУ ДФС у Харківській області - 3 894 313,67 грн;

ППКФ "Промавтоматика" - 82125,00 грн

Ізюмське комунальне водо-каналізаційне підприємство - 409 614,23 грн%

УПФУ в Ізюмському районі Харківської області - 123 626,60 грн;

ТОВ "Компанія "Техінпром" - 715767,29 грн;

ПП "Незалежність" - 1 243 352,42 грн;

ТОВ "Ізюм-Призма" - 36566,08 грн;

ТОВ "Вертоград" - 180688,49 грн;

Ізюмський міськрайонний центр зайнятості - 8158,68 грн;

АК "Харківобленерго" - 494 395,61 грн;

Обласне КП теплових мереж - 21447,34 грн;

Управління виконавчої дирекції ФСС України в Харківській області - 895,49 грн;

заборгованість із заробітної плати в сумі 162 957,06 грн.

4. Зобов'язати ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" закрити рахунок № 26000414401, що належить ДП "ІОМЗ-Холдинг" (код 30210179). Докази закриття надіслати господарському суду з посиланням на номер справи №Б-24/27-02.

5. Провадження по справі закрити.

6. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

7. Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, власнику майна, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, ДПІ.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Ухвала підписана 23.08.18 р.

Суддя Міньковський С.В.