Ухвала

від 10.09.2018 по справі 904/3929/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

У Х В А Л А

про забезпечення позову

10.09.2018м. ДніпроСправа № 904/3929/18

За позовом ОСОБА_1 (52500, АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1)

до відповідача-1: ОСОБА_2 (АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_2)

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "АРКА-ДІЯ" (49000, м. Дніпро, вул. Виконкомівська, буд. 24, офіс 30, ідентифікаційний код 40996831)

про визнання договору купівлі-продажу дійсним та визнання права власності на частку в статутному капіталі

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Без участі представників сторін

С У Т Ь С П О Р У:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1, ОСОБА_2, та відповідача-2, Товариства з обмеженою відповідальністю "АРКА-ДІЯ", в якому просить:

- визнати дійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АРКА-ДІЯ" від 16 травня 2018 року, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2;

- визнати за ОСОБА_1 право власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АРКА-ДІЯ" розміром 2 500,00 грн., що складає 50% статутного капіталу.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 16 травня 2018 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АРКА-ДІЯ". Відповідно до п. 2.2 укладеного договору, договір підлягає обов'язковому нотаріальному посвідченню протягом 7-ми днів з дня його укладення. Однак, відповідач-1 ухиляється від нотаріального посвідчення цього договору, що перешкоджає позивачу здійснювати свої законні права власника стосовно придбаної частки у статутному капіталі відповідача-2.

06.09.2018 від позивача надійшла заява про забезпечення позову, відповідно до якої просить накласти арешт та заборонити відчужувати та передавати у будь-який спосіб частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АРКА-ДІЯ" в розмірі 100%, якої володіє ОСОБА_2, а також вносити будь-які реєстраційні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що стосуються Товариства з обмеженою відповідальністю "АРКА-ДІЯ".

В обґрунтування заяви про забезпечення позову заявник посилається на те, що відповідно до договору купівлі-продажу від 16.05.2018 придбав у ОСОБА_2 частку у статутному капіталі розміром 2 500,00 грн., що складає 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "АРКА-ДІЯ". Однак, відповідач-1 ухиляється від нотаріального посвідчення цього договору, що перешкоджає позивачу здійснювати свої законні права власника стосовно придбаної частки у статутному капіталі відповідача-2. Відтак, на сьогоднішній день в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Товариства з обмеженою відповідальністю "АРКА-ДІЯ" досі єдиним учасником значиться ОСОБА_2, яка володіє необмеженою можливістю прийняття будь-яких рішень загальних зборів та може у будь-який час внести зміни до установчих документів, чи /або продати всі 100% частки статутного капіталу, а тому невжиття запобіжних заходів може ускладнити чи зробити неможливим виконання рішення по даній справи.

Частиною 1 ст. 140 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.

Так, відповідно до статті 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Згідно з ч. 1 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується, зокрема, накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб (п.1).

При цьому, згідно зі статтями 73, 74 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Так, із доданих до заяви про забезпечення позову доказів вбачається, що 16 травня 2018 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АРКА-ДІЯ". Відповідно до п. 2.2 укладеного договору, договір підлягає обов'язковому нотаріальному посвідченню протягом 7-ми днів з дня його укладення. Однак, вказаний договір всупереч умовам договору нотаріально не посвідчений, що перешкоджає позивачу здійснювати свої законні права власника стосовно придбаної частки у статутному капіталі. За поясненнями позивача, саме відповідач-1, яка наразі є єдиним учасником товариства, ухиляється від нотаріального посвідчення цього договору, а відтак існує ймовірність заволодіння придбаною позивачем часткою іншою особою.

Розглянувши заяву про забезпечення позову, оцінюючи обґрунтованість доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів, з урахуванням розумності, обґрунтованості та адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги (у майбутньому), зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу, суд дійшов висновку про адекватність (відповідність) заявлених заходів забезпечення позову в частині накладення арешту на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АРКА-ДІЯ" в розмірі 50%, якою володіє ОСОБА_2.

Щодо заборони відчужувати та передавати у будь-який спосіб частку у статутному капіталі, а також вносити будь-які реєстраційні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що стосуються Товариства з обмеженою відповідальністю "АРКА-ДІЯ", суд не вбачає підстав необхідності вживати такі способи забезпечення позову, оскільки накладення арешту на частку в статутному капіталі є достатнім та спроможним забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову.

З урахуванням викладеного, заява про забезпечення позову до подання позовної заяви підлягає частковому задоволенню.

Керуючись ст.ст. 136, 137, ст. 140, ст. 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

Заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову - задовольнити частково.

Накласти арешт на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АРКА-ДІЯ" (49000, м. Дніпро, вул. Виконкомівська, буд. 24, офіс 30, ідентифікаційний код 40996831) в розмірі 50%, якою володіє ОСОБА_2 (АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_2).

В задоволенні решти заявлених вимог - відмовити.

Стягувач: ОСОБА_1 (52500, АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1)

Боржник-1: ОСОБА_2 (АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_2)

Боржник-2: Товариство з обмеженою відповідальністю "АРКА-ДІЯ" (49000, м. Дніпро, вул. Виконкомівська, буд. 24, офіс 30, ідентифікаційний код 40996831)

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання - 10 вересня 2018 року.

Ухвала, як виконавчий документ, може бути пред'явлена до примусового виконання до - 11 вересня 2021 року.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Н.М. Євстигнеєва