Ухвала

від 04.09.2018 по справі 911/3179/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"04" вересня 2018 р. м. Київ Справа № 911/3179/16

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Собі , м. Київ (код ЄДРПОУ 16476986) - Кредитор

до Товариства з обмеженою відповідальністю Обухівський вентиляційний завод ЛТД , Київська обл., м. Обухів (код ЄДРПОУ 05790403) - Боржник/Банкрут

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Ющенко А.В.

За участю представників учасників у справі:

від ТОВ Собі : Пуга Я.Г.;

від Обухівського ОУПФ України Київської області: Щербак Н.М.;

ліквідатор ТОВ Обухівський вентиляційний завод ЛТД арбітражний керуючий Гусар І.О.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/3179/16 за заявою ТОВ Собі про банкрутство ТОВ Обухівський вентиляційний завод ЛТД за загальною процедурою банкрутства, передбаченою Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (надалі також: Закон про банкрутство ).

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.10.2016 порушено провадження у справі № 911/3179/16; введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Косякевича С.О. (свідоцтво № 40 від 31.01.2013), вирішено інші процедурні питання у справі.

11.10.2016 господарським судом Київської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення № 36245 про порушення справи про банкрутство ТОВ Обухівський вентиляційний завод ЛТД .

Ухвалою суду від 29.11.2016 затверджено реєстр вимог кредиторів Боржника, до якого включено вимоги: ТОВ Собі у сумах: 13780,00 грн. - 1 черга; 534337,91 грн. - 4 черга; 67562,46 грн. - 6 черга; Обухівського ОУПФ України Київської області у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 94396,19 грн. - 4 черга; ТОВ Обухів-Екоресурс у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 29000,00 грн. - 4 черга; призначено підсумкове засідання суду на 20.12.2016.

Постановою господарського суду Київської області від 20.12.2016 припинено процедуру розпорядження майном Боржника ТОВ Обухівський вентиляційний завод ЛТД ; визнано банкрутом ТОВ Обухівський вентиляційний завод ЛТД та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Гусара І.О.; вирішено інші процедурні питання у справі.

22.12.2016 господарським судом Київської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 38647 про визнання банкрутом ТОВ Обухівський вентиляційний завод ЛТД .

Ухвалою суду від 14.03.2017 визнано грошові вимоги до Боржника та затверджено реєстр вимог кредиторів на стадії ліквідаційної процедури станом на 14.03.2017, до якого включено вимоги: ТОВ Собі у сумах: 13780,00 грн. - 1 черга; 534337,91 грн. - 4 черга; 67562,46 грн. - 6 черга; Обухівського ОУПФ України Київської області у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 94396,19 грн. - 4 черга; ТОВ Обухів-Екоресурс у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 29000,00 грн. - 4 черга; ТОВ Северсталь Дистрибуція у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 98834,49 грн. - 6 черга (в ліквідаційній процедурі); ВВД ФСС від нещасних випадків на виробництві в Обухівському районі Київської області у сумах: 3200,00 грн. - 1 черга; 1301952,58 грн. - 2 черга; Києво-Святошинської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області у сумах: 41503,73 грн. - 1 черга; 2025203,86 грн. - 6 черга (в ліквідаційній процедурі); ОСОБА_6 у сумі: 6911,00 грн. - 1 черга.

Ухвалою суду від 04.12.2017 у даній справі замінено кредитора - ВВД ФСС від нещасних випадків на виробництві в Обухівському районі Київської області на правонаступника Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Київській області в особі Обухівського відділення Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Київській області з кредиторськими вимогами у сумах: 3200,00 грн. - 1 черга; 1301952,58 грн. - 2 черга.

До суду надійшло клопотання ліквідатора Банкрута арбітражного керуючого Гусара І.О. від 31.05.2018 № 02-01/21-39 (вх. № 10313/18) про затвердження звіту ліквідатора та ліквідацію Банкрута.

У вказаному клопотанні ліквідатор Банкрута просить суд затвердити звіт ліквідатора; затвердити звіт щодо оплати послуг і відшкодування витрат; затвердити ліквідаційний баланс Банкрута; ліквідувати юридичну особу Банкрута та припинити провадження у справі.

Ухвалою суду від 08.06.2018 розгляд клопотання ліквідатора Банкрута арбітражного керуючого Гусара І.О. про затвердження звіту ліквідатора за наслідками ліквідаційної процедури, а також звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат призначено на 24.07.2018; встановлено строк ліквідатору Банкрута арбітражному керуючому Гусару І.О. для надання суду: довідки органу ДФС щодо банківських рахунків Банкрута та доказів закриття у разі наявності; відомостей за результатами пошуку на офіційних веб-сайтах служби інтелектуальної власності інформації про наявність у Боржника прав інтелектуальної власності, а також доказів направлення запрошення на засідання комітету кредиторів кредитору Управлінню виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Київській області - до 20.07.2018.

23.06.2018 до суду надійшли письмові доповнення ліквідатора Банкрута від 22.06.2018 № 02-01/21-38 (вх. № 11987/18) до раніше поданого звіту.

24.07.2018 до суду надійшли письмові доповнення ліквідатора Банкрута від 23.07.2018 № 02-01/21-40 та № 02-01/21-41 (вх. № 14262/18) до раніше поданого звіту.

Ухвалою суду від 24.07.2018 визнано грошові вимоги ГУ ДФС у Київській області до ТОВ Обухівський вентиляційний завод ЛТД у сумах: 3524,00 грн. - 1 черга; 732337,68 грн. - 6 черга (в ліквідаційній процедурі)

Крім цього ухвалою суду від 24.07.2018 розгляд звітів ліквідатора відкладено на 04.09.2018.

30.07.2018 до суду надійшли письмові доповнення ліквідатора Банкрута від 27.07.2018 № 02-01/21-42 (вх. № 14718/18) на виконання вимог ухвали від 24.07.2018.

У судове засідання 04.09.2018 з'явились ліквідатор Банкрута та представники кредиторів ТОВ Собі і Обухівського ОУПФ України Київської області. Суд, дослідивши матеріали справи в сукупності, звіт ліквідатора з доданими доказами, встановив наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 48 Закону про банкрутство, до винесення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов'язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце подальшого їх зберігання.

Як вбачається зі звіту, ліквідатором Банкрута здійснено впорядкування архівної документації Банкрута шляхом залучення відповідного фахівця на договірних засадах та проведено відповідні звірки відомостей з органом ПФУ.

Згідно довідки Обухівського відділення Києво-Святошинської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області від 17.01.2017 № 332/10/1013-1016, а також довідок ПАТ Промінвестбанк від 03.07.2018 № 14-1/17-414, АТ Райффайзен Банк Аваль від 24.07.2018 № Д1-658/62-451, банківські рахунки Банкрута є закритими.

Згідно звіту ліквідатора Банкрута, з метою формування ліквідаційної маси Банкрута ліквідатором направлено низку запитів до реєструючих та контролюючих органів, у тому числі: Київської митниці ДФС щодо здійснення Боржником зовнішньоекономічної діяльності; ГУ Держгеокадастру у Київській області щодо наявності у Боржника земельних ділянок; ГУ Держпродспоживслужби в Київській області щодо зареєстрованої за Банкрутом техніки; Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Київській області щодо надання інформації про видачу Боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру; Державної авіаційної служби України щодо наявності у Банкрута повітряних суден; Регіонального сервісного центру МВС в Київській області щодо наявності у Банкрута транспортних засобів; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності Банкрута цінних паперів; Державної служби України з безпеки на транспорті щодо наявності у власності Боржника плавзасобів і суден; ГУ регіональної статистики щодо наявності підприємств, засновником яких виступає Банкрут; Головного управління Держпраці у Київській області щодо інформації про наявність/відсутність у Банкрута технологічних транспортних засобів.

Копії відповідних запитів та відповідей реєструючих органів додані ліквідатором Банкрута до звіту.

Так, відповідно до листа Київської митниці ДФС від 12.01.2017 № 271/1/10-70-18-47, Боржник на обліку в митниці не перебуває; митне оформлення в зоні діяльності Київської митниці ДФС було здійснене за 1МД в режимі ЕК 10 в 2007 році.

Згідно листа ГУ Держгеокадастру у Київській області від 02.02.2017 № 33-10-0.2-1363/2-17, відсутні відомості щодо реєстрації за Банкрутом земельних ділянок в межах Київської області.

Відповідно до листа ГУ Держпродспоживслужби в Київській області від 09.02.2017 № 10-06.1-17/715, за Банкрутом техніки не зареєстровано.

Згідно листа Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Київській області від 31.01.2017 № 10/10-3/3101/02, запитувана інформація щодо Боржника відсутня.

Листом від 19.01.2017 № 12.1.2.19-517 Державна авіаційна служба України повідомила ліквідатора Банкрута, що за ТОВ Обухівський вентиляційний завод ЛТД повітряні судна не зареєстровані.

Відповідно до листа Регіонального сервісного центру МВС в Київській області № 31/10-282 від 18.01.2017, за Банкрутом транспортні засоби не зареєстровано.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 09/01/1550 від 26.01.2017 повідомила про відсутність Банкрута серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу).

Державна служба України з безпеки на транспорті листом повідомила ліквідатора про відсутність записів щодо суден, власником або судновласником яких є Банкрут.

Згідно листа ГУ регіональної статистики від 02.04.2018 № 23-07/586, Банкрут не значиться засновником суб'єктів господарської діяльності; відомості про філії не значаться.

Відповідно до листа ГУ Держпраці у Київській області № 11/187 від 05.01.2017, запитувана інформація щодо Банкрута не обліковується. В той же час повідомлено, що за ЗАТ Обухівський вентиляційний завод обліковується автокран, марки СМК-101, 1987 року виготовлення, реєстраційний номер 12089.

Згідно звіту ліквідатора, за наслідком проведеного пошуку відповідних відомостей на офіційних веб-сайтах в мережі Інтернет, наявності прав Банкрута на об'єкти інтелектуальної власності не встановлено.

Відповідно до листа ВПВР ДВС МЮУ від 14.02.2017 № 192-0-33-17/20-1, відсутні будь-які виконавчі провадження, де боржником виступає ТОВ Обухівський вентиляційний завод ЛТД .

Крім цього, з метою виявлення майна Банкрута, ліквідатором було отримано витяги з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо Банкрута.

Згідно відомостей з Державного реєстру речових прав нерухоме майно, за Банкрутом нерухоме майно не зареєстроване.

Згідно Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна наявні відомості про публічне обтяження майна Боржника (податкова застава): згідно акту опису № 5 від 16.12.2014 (майно Боржника, яке він набуде в майбутньому), згідно акту опису № 4 від 16.12.2014 (транспортні засоби в кількості 3 одиниці).

За наслідками вчинення ліквідатором Банкрута дій щодо формування ліквідаційної маси, було сформовано ліквідаційну масу у складі рухомого майна - обладнання в кількості 40 одиниць, що знаходиться за юридичною адресою Боржника, та рухомого майна - автотранспорт (автокран МАЗ 1987 р.в., автобус ПАЗ 1982 р.в., автобус ЛАЗ 1983 р.в., сідловий тягач КАМАЗ 1992 р.в.) - в неробочому стані, розкомплектований, потребує капітального ремонту.

З матеріалів справи вбачається, що за наслідком вчинення дій щодо визначення організатора аукціону з продажу майна Банкрута ліквідатором було визначено організатором аукціону ТОВ ЄЛЄКС , з якою було укладено договір від 17.04.2017 на організацію і проведення аукціону з продажу майна ТОВ Обухівський вентиляційний завод ЛТД .

Відповідно до протоколу № 02-03/03 від 10.05.2018 Лот № 1 (цілісний майновий комплекс Банкрута у складі рухомого майна - обладнання і автотранспорт) продано за 54079,50 грн. переможцю аукціону ТОВ Меридіан Лайн .

За наслідком реалізації майна Банкрута ліквідатором було акумульовано грошові кошти у сумі 54079,50 грн.; винагорода організатора аукціону склала 5407,95 грн.; залишок коштів у сумі 48671,55 грн. скеровано ліквідатором на часткове погашення витрат ліквідатора (погашення кредиторської заборгованості по заробітній платі колишнього директора Боржника ОСОБА_6 у сумі 6911,00 грн. та оплата послуг щодо підготовки документації для передачі в архів у сумі 41760,55 грн.). Інші кредиторські вимоги крім вимог ОСОБА_6 по заробітній платі не погашались.

Як зазначає ліквідатор у звіті, інших майнових активів, дебіторської заборгованості в процесі ліквідаційної процедури не виявлено.

Ліквідатором Банкрута подано ліквідаційний баланс Банкрута станом на 31.05.2018, згідно якого у Банкрута відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести розрахунки з кредиторами Банкрута - ТОВ Собі , Обухівським ОУПФ України Київської області, ТОВ Обухів-Екоресурс , ТОВ Северсталь Дистрибуція , Києво-Святошинською ОДПІ ГУ ДФС у Київській області, Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Київській області в особі Обухівського відділення Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Київській області, ГУ ДФС у Київській області.

Таким чином судом встановлено, що вимоги вказаних кредиторів Банкрута не можуть бути погашені в зв'язку з відсутністю майна Банкрута.

Отже, у зв'язку з відсутністю майна та будь-яких інших активів у Банкрута, за рахунок реалізації яких можливе задоволення вимог ТОВ Собі , Обухівського ОУПФ України Київської області, ТОВ Обухів-Екоресурс , ТОВ Северсталь Дистрибуція , Києво-Святошинської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області, Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Київській області в особі Обухівського відділення Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Київській області, ГУ ДФС у Київській області, вказані вимоги вважаються погашеними.

Врахувавши вищевикладене, судом встановлено, що ліквідатором Банкрута в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Законом про банкрутство.

З поданого звіту вбачається, що ліквідатор звітував комітету кредиторів про вжиті заходи та комітет кредиторів прийняв рішення про схвалення звіту ліквідатора та уповноваження ліквідатора подати відповідний звіт на затвердження суду (протокол № 2 від 25.05.2018).

У звіті про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора арбітражний керуючий Гусар І.О. просить суд затвердити відповідні суми 115165,00 грн. винагороди і 67101,92 грн. витрат за період виконання ним повноважень ліквідатора Банкрута з 20.12.2016 по 31.05.2018.

З поданого ліквідатором звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора вбачається, що розмір основної грошової винагороди ліквідатора визначено у відповідності до приписів Закону про банкрутство зокрема у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень, витрати ліквідатора документально підтверджені.

Враховуючи, що вказаний звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат відповідає приписам ст. 115 Закону про банкрутство, а заявлені суми є обґрунтованими і документально підтвердженими, звіт схвалено комітетом кредиторів (протокол № 2 від 25.05.2018), суд дійшов висновку про затвердження поданого звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 20.12.2016 по 31.05.2018 у сумах: 115165,00 грн. винагороди і 67101,92 грн. витрат.

Згідно п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Таким чином суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора у даній справі, ліквідацію юридичної особи ТОВ Обухівський вентиляційний завод ЛТД та закриття провадження у справі № 911/3179/16 про банкрутство Боржника.

Керуючись ст. 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, ст. 46, 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Обухівський вентиляційний завод ЛТД - арбітражного керуючого Гусара І.О. та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Обухівський вентиляційний завод ЛТД (08700, Київська обл., м. Обухів, вул. Промислова, 9; код ЄДРПОУ 05790403), станом на 31.05.2018.

2. Ліквідувати юридичну особу Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю Обухівський вентиляційний завод ЛТД (08700, Київська обл., м. Обухів, вул. Промислова, 9; код ЄДРПОУ 05790403).

3. Зобов'язати державного реєстратора та орган державної статистики за місцем знаходження Боржника провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю Обухівський вентиляційний завод ЛТД (08700, Київська обл., м. Обухів, вул. Промислова, 9; код ЄДРПОУ 05790403) та виключити Товариство з обмеженою відповідальністю Обухівський вентиляційний завод ЛТД (08700, Київська обл., м. Обухів, вул. Промислова, 9; код ЄДРПОУ 05790403) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Зобов'язати ліквідатора повідомити Головне територіальне управління юстиції у Київській області про завершення ліквідаційної процедури.

5. Вимоги ТОВ Собі у сумі 615680,37 грн., Обухівського об'єднаного управління пенсійного фонду України Київської області у сумі 97152,16 грн., ТОВ Обухів-Екоресурс у сумі 31756,00 грн., ТОВ Северсталь Дистрибуція у сумі 101590,49 грн., Києво-Святошинської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області у сумі 2066707,59 грн., Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Київській області в особі Обухівського відділення Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Київській області у сумі 1305152,58 грн., ГУ ДФС у Київській області у сумі 735861,68 грн. та вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Затвердити звіт арбітражного керуючого Гусара І.О. - ліквідатора ТОВ Обухівський вентиляційний завод ЛТД про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 20.12.2016 по 31.05.2018 у сумах: 115165,00 грн. винагороди і 67101,92 грн. витрат.

7. Провадження у справі № 911/3179/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Обухівський вентиляційний завод ЛТД (08700, Київська обл., м. Обухів, вул. Промислова, 9; код ЄДРПОУ 05790403) закрити.

8. Ухвалу надіслати: державному реєстратору, Головному Управлінню статистики в Київській області.

Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство та Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Київській області.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Київського апеляційного господарського суду через господарський суд Київської області.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 10.09.2018.

Суддя С.Ю. Наріжний