Ухвала

від 17.09.2018 по справі 910/14525/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

17.09.2018Справа № 910/14525/17

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба"

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники:

від заявника (боржника) Святюк С.П. - представник

розпор. майна Реверук П.К.

від ПАТ "Промінвестбанк" Тунік Г.В. - представник

від ТОВ "Терра Фуд" Удовенко Г.С. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

Заявник звернувся до Господарського суду м. Києва з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство - Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба", оскільки останнє має кредиторську заборгованість у сумі 29 658 54 грн 69 грн. 00 коп. і неспроможне її погасити.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.09.2017 заяву прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 18.09.2017, зобов'язано арбітражного керуючого Зубкову А.М. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1509 від 16.07.2013), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 15.09.2017 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.09.2017 відкладено розгляд справи на 27.09.2017, у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.09.2017 відкладено розгляд справи на 09.10.2017, у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.10.2017 розгляд справи відкладено на 23.10.2017, у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.10.2017 розгляд справи відкладено на 13.11.2017, у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

У судовому засіданні 13.11.2017 оголошено перерву до 20.11.2017.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.11.2017 розгляд справи відкладено на 11.12.2017, у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.12.2017 порушено провадження у справі № 910/14525/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба", введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено Реверука П.К. Попереднє засідання призначено на 19.01.2018.

Оголошення про порушення провадження у справі № 910/14525/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба" опубліковано на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 18.12.2017 за № 47988.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.02.2018 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра фуд" та відкладено розгляд справи на 12.03.2018.

Ухвалою попереднього засіданні від 12.03.2018 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба". Підсумкове засідання призначено на 23.04.2018.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.04.2018 продовжено строк повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба" арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича та процедури розпорядження майном на два місяці, до 06.08.2018.

17.07.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Державної екологічної інспекції у Миколаївській області з кредиторськими вимогами до боржника на суму 3 587 832 грн 49 коп.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.07.2018 вказану заяву прийнято до розгляду та призначено розгляд справи на 03.09.2018.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.09.2018 визнано кредиторські вимоги до боржника Державної екологічної інспекції у Миколаївській області на суму 3 587 832 грн 49 коп.

Крім того, у судовому засіданні 03.09.2018 оголошено перерву до 17.09.2018.

13.09.2018 до Господарського суду м. Києва надійшли клопотання розпорядника майн боржника арбітражного керуючого Реверука П.К. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого, а також заява про затвердження мирової угоди.

У судовому засіданні 17.09.2018 розглядалось клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Реверука П.К. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Розпорядник майна надав пояснення по суті поданого клопотання.

З поданого арбітражним керуючим Реверуком П.К. звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого вбачається, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого Реверука П.К. за період виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба" виходячи з розрахунку двох мінімальних заробітних плат на місяць за період з 11.12.2017 по 17.09.2018 становить 68 620 грн. 27 коп., а розмір витрат арбітражного керуючого Реверука П.К., пов'язаних з виконанням повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба" за період з 11.12.2017 по 17.09.2018 становить 13 522 грн. 00 коп.

Судом встановлено, що ухвалою Господарського суду м. Києва про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба" від 11.12.2017 було встановлено оплату послуг розпорядника майна боржника в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника, починаючи з дати його призначення та до моменту прийняття комітетом кредиторів відповідного рішення про встановлення оплати послуг розпорядника майна.

Як вбачається з матеріалів справи, рішенням комітету кредиторів №13/04/18 від 13.04.2018 погоджений звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за час виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба" в розмірі 32 382,08 грн. та звіт про витрати арбітражного керуючого в розмірі 13 492,00 грн.

18.07.2018 відбулось засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба" на якому розпорядник майна боржника надав звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за час виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба" в розмірі 25 764,76 грн. та звіт про витрати арбітражного керуючого в розмірі 9,00 грн.

Рішенням комітету кредиторів №18/07/18 від 18.07.2018 р погоджений звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за час виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба" в розмірі 25764,76грн. та звіт про витрати арбітражного керуючого в розмірі 9,00 грн.

11.09.2018 року відбулось засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба" на якому розпорядник майна боржника надав звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за час виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Молочна компанія Дружба" в розмірі 10 473,43 грн. та звіт про витрати арбітражного керуючого в розмірі 21,00 грн.

Рішенням комітету кредиторів № 11/09/18 від 11.09.2018 року погоджений звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за час виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба" в розмірі 10473,43грн. та звіт про витрати арбітражного керуючого в розмірі 21,00 грн.

Таким чином, комітетом кредиторів боржника були погоджені звіти про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за період з 11.12.2017р. по 17.09.2018р. на загальну суму 68 620,27 грн. та витрати арбітражного керуючого Реверука П.К., пов'язані з виконанням повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба", за період з 11.12.2017р. по 17.09.2018р. в загальному розмірі 13 522,00 грн.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 98 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Законом.

Згідно положень ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду.

Відповідно до ч. 2 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна визначається в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень або в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до порушення провадження у справі про банкрутство, якщо такий розмір перевищує дві мінімальні заробітні плати. Розмір грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна не може перевищувати п'яти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

Отже, законодавцем передбачено обов'язок ініціюючого кредитора чи боржника, за заявою якого порушено провадження у справі про банкрутство, оплатити послуги арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) за період від дня винесення господарським судом ухвали про порушення провадження у справі про банкрутство і до дня першого засідання комітету кредиторів, на якому встановлюється розмір оплати послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Згідно статті 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" право вимоги грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень розпорядника майна боржника.

Сплата грошової винагороди арбітражному керуючому (розпоряднику майна) здійснюється шляхом її авансування заявником (кредитором або боржником) у розмірі, зазначеному у цій частині. Сума авансового платежу вноситься на депозитний рахунок нотаріуса та виплачується арбітражному керуючому (розпоряднику майна) за кожний місяць виконання ним повноважень розпорядника майна.

Згідно ч. 7 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

З огляду на викладене вище, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про обґрунтованість поданого розпорядником майна звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого, тому вважає за доцільне його затвердити.

Крім того, у судовому засіданні 17.09.2018 розглядалась заява розпорядника майн боржника арбітражного керуючого Реверука П.К. про затвердження мирової угоди.

Розпорядник майна надав пояснення по суті поданої заяви.

Присутні у судовому засіданні представники заявника (боржника) та кредиторів подану заяву підтримали.

Вказана заява обґрунтована рішенням, прийнятим комітетом кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба" на засіданні, яке відбулось 11.09.2018, на якому з метою відновлення платоспроможності боржника і задоволення вимог кредиторів одноголосно вирішено схвалити мирову угоду у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба" у погодженій комітетом кредиторів та боржником редакції, що підтверджується відповідним протоколом № 11/09/18 від 11.09.2018.

Статтею 77 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами.

Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство. У процедурі розпорядження майном боржника мирову угоду може бути укладено лише після виявлення всіх кредиторів і затвердження господарським судом реєстру вимог кредиторів.

Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди.

Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її.

Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

Відповідно до ст. 79 Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство.

Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг.

Одностороння відмова від мирової угоди не допускається.

Мирова угода повинна містити положення про: розміри, порядок і строки виконання зобов'язань боржника; відстрочку чи розстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини.

Крім того, мирова угода може містити умови щодо: виконання зобов'язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншими способами, що не суперечать закону.

Відповідно до ч.1 ст. 80 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" мирова угода протягом семи днів від дня прийняття комітетом кредиторів рішення про її укладення схвалюється забезпеченими кредиторами. Для схвалення мирової угоди потрібна згода всіх забезпечених кредиторів.

Виходячи зі змісту ч. 3 ст. 81 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд при розгляді мирової угоди зобов'язаний перевірити встановлений цим Законом порядок укладення мирової угоди та дослідити умови мирової угоди на предмет їх відповідності чинному законодавству.

Відповідно до ч. 4 ст. 78 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" для кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладення мирової угоди, не можуть бути встановлені умови гірші, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення мирової угоди, вимоги яких віднесені до однієї черги.

Розглянувши текст мирової угоди, перевіривши повноваження осіб, які її підписали, враховуючи, що положення мирової угоди відповідають приписам розділу V Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд вважає за необхідне затвердити мирову угоду, підписану від імені кредиторів - головою комітету кредиторів боржника представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Зелена долина" Удовенко Г.С. та від імені боржника в.о. директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба" Зліщевим С.А.

При цьому, суд виходить з того, що умови мирової угоди не порушують вимог чинного законодавства України.

Враховуючи затвердження судом мирової угоди, провадження у справі підлягає закриттю на підставі п. 5 ч. 1 ст. 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом .

Керуючись ст.ст. 77-81, 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , ст.ст. 192, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд м. Києва, -

У Х В А Л И В:

1. Клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого задовольнити.

2. Затвердити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Реверуку Петру Костянтиновичу за період виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба" з 11.12.2017 по 17.09.2018 в розмірі 68 620 грн. 27 коп., а також звіт про здійснення та відшкодування витрат арбітражному керуючому Реверуку Петру Костянтиновичу, пов'язаних з виконанням повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба" з 11.12.2017 по 17.09.2018 в розмірі 13 522 грн. 00 коп.

3. Затвердити мирову угоду від 11 вересня 2018 року, укладену між кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба" в особі голови комітету кредиторів - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Зелена долина" та боржником наступного змісту:

Мирова угода

м. Київ 11 вересня 2018 року

I. Загальні положення

1.1. Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю МОЛОЧНА КОМПАНІЯ ДРУЖБА (код ЄДРПОУ 00446569, місцезнаходження - 01030, місто Київ, вулиця Олеся Гончара, 55) в особі в.о. директора Зліщева Сергія Анатолійовича, який діє на підставі Статуту та протоколу загальних зборів учасників ТОВ МОЛОЧНА КОМПАНІЯ ДРУЖБА № 4 від 22 травня 2017 року та

кредитори боржника в особі голови комітету кредиторів ТОВ Агрокомплекс Зелена долина в особі Удовенко Ганни Сергіївни, яка діє на підставі довіреності № 56 від 05.09.2018 р.

уклали мирову угоду у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю МОЛОЧНА КОМПАНІЯ ДРУЖБА , порушеній господарським судом м. Києва 11 грудня 2017 року за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю МОЛОЧНА КОМПАНІЯ ДРУЖБА .

II. Предмет мирової угоди

Мирова угода укладена щодо вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, а саме:

2.1. Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк (ПАТ Промінвестбанк ), розмір грошових вимог якого, відповідно до ухвали попереднього засідання господарського суду м. Києва від 12.03.2018р. у справі № 910/14525/17 про банкрутство "МОЛОЧНА КОМПАНІЯ ДРУЖБА", визначено в розмірі 25 992 582 грн 24 коп., які забезпечені заставою майна боржника, з яких:

- вимоги за Кредитним договором про відкриття мультивалютної кредитної лінії №20-1435/2-1 від 27.05.2011р., як майнового поручителя ТОВ Терра Фуд в межах вартості предмета застави, що становить 25 992 582 грн. 24 коп.

2.2. Товариство з обмеженою відповідальністю ТЕРРА ФУД , розмір грошових вимог якого, відповідно до ухвали попереднього засідання господарського суду м. Києва від 12.03.2018 року у справі № 910/14525/17 про банкрутство ТОВ МОЛОЧНА КОМПАНІЯ ДРУЖБА , визначено в розмірі 3 524 грн. 00 коп. віднесених до першої черги задоволення вимог кредиторів та 8 920 992 грн. 14 коп. віднесених до четвертої черги задоволення вимог кредиторів.

2.3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Зелена долина", розмір грошових вимог якого, відповідно до ухвали попереднього засідання господарського суду м. Києва від 12.03.2018 року № 910/14525/17 про банкрутство ТОВ МОЛОЧНА КОМПАНІЯ ДРУЖБА визначено в розмірі 3 524 грн. 00 коп. віднесених до першої черги задоволення вимог кредиторів та 12 544 942 грн. 38 коп. віднесених до четвертої черги задоволення вимог кредиторів.

2.4. Державної екологічної інспекції у Миколаївській області, розмір грошових вимог якої, відповідно до ухвали господарського суду м. Києва від 03.09.2018 року № 910/14525/17 про банкрутство ТОВ МОЛОЧНА КОМПАНІЯ ДРУЖБА визначено в розмірі 3 524 грн. 00 коп. віднесених до першої черги задоволення вимог кредиторів та 3 587 832 грн. 49 коп. віднесених до шостої черги задоволення вимог кредиторів.

III. Порядок і строки виконання зобов'язань боржника

3.1. Умови та порядок виконання зобов'язань боржника:

Ця мирова угода укладена щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг задоволення вимог кредиторів, визначених статтею 78 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом .

3.1.1. Відстрочення задоволення вимог ПАТ Промінвестбанк здійснюється до 01.11.2018 року, за умови проведення реструктуризації заборгованості ТОВ Терра Фуд , майновим поручителем якого є Боржник, по Кредитному договору про відкриття мультивалютної кредитної лінії №20-1435/2-1 від 27.05.2011р., а також повного та належного виконання ТОВ Терра Фуд відповідного договору, включаючи укладені додаткові угоди.

3.1.2. З метою забезпечення виконання умов Мирової угоди і задоволення вимог ПАТ Промінвестбанк , продовжується дія договорів застави (іпотеки), укладених з Боржником, з можливістю укладення додаткових договорів або нових договорів застави (іпотеки), що є забезпеченням Кредитного договору про відкриття мультивалютної кредитної лінії №20-1435/2-1 від 27.05.2011р., з можливістю наданню згоди на передачу заставленого майна у наступну заставу (іпотеку), а саме:

• іпотечний договір № 20-1452/3-1 із застереженням про задоволення вимог іпотекодержателя від 30.05.2011р. , за яким Іпотекодавець передав в іпотеку Банку наступне нерухоме майно: комплекс будівель та споруд, що знаходиться за адресою: Миколаївська обл., Новоодеський район, м.Нова Одеса, вул. Маслозаводська, буд. 2, та земельну ділянку площею 1,0039 га за адресою: Миколаївська обл., Новоодеський район, м.Нова Одеса, вул. Маслозаводська, 2, кадастровий номер 4824810100:02:023:0013, заставною вартістю 8 905 710,00 грн.;

• іпотечний договір № 20-2685/3-1 із застереженням про задоволення вимог іпотекодержателя від 12.11.2014р. , за яким Іпотекодавець передав в іпотеку Банку нерухоме майно: цех виробництва згущених молочних продуктів загальною площею 1264,9 кв. м., що знаходиться за адресою: Миколаївська обл., Новоодеський район, м. Нова Одеса, вул. Шмідта, буд.1, та земельну ділянку площею 0,1427 га за адресою: Миколаївська обл., Новоодеський район, м. Нова Одеса, вул. Шмідта, 1, кадастровий номер 4824810100:02:023:0014, заставною вартістю 11 565 400,00 грн.

• договір №20-1984/3-1 застави транспортних засобів від 13.07.2011р. , за яким Заставодавець передав в заставу Банку транспортні засоби, перелік яких визначено п. 1.2. Договору, заставною вартістю 610 870,24 грн.;

• договір застави №20-1453/3-1 від 30.05.2011р. , за яким Заставодавець передав в заставу Банку основні засоби - обладнання, перелік якого визначено п. 1.2. Договору, заставною вартістю 4 910 602,00 грн.

3.1.3. Відстрочення задоволення вимог ПАТ Промінвестбанк у розмірі 29 117 127,00 грн., за Кредитним договором про відкриття мультивалютної кредитної лінії №20-1435/2-1 від 27.05.2011р., здійснюється до 01.11.2018 року, за умови проведення реструктуризації заборгованості ТОВ Терра Фуд , майновим поручителем якого є Боржник по Кредитному договору про відкриття мультивалютної кредитної лінії №20-1435/2-1 від 27.05.2011р.

3.2. Строки виконання зобов'язань боржника:

З метою відновлення платоспроможності Боржника, його подальшої стабільної фінансово-господарської діяльності, Сторони погоджуються на наступний порядок відстрочки та розстрочки, погашення боргових зобов'язань Боржника:

3.2.1. Вимоги Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк до Боржника в розмірі 25 992 582,24 грн., підлягають відстроченню до 01.12.2024р., за умови належного виконання ТОВ Терра Фуд Кредитного договору про відкриття мультивалютної кредитної лінії №20-1435/2-1 від 27.05.2011р.

3.2.2. Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕРРА ФУД до Боржника в розмірі 8 924 516 , 14 гривні підлягають відстроченню до 01.07.2025 року.

3.2.3. Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомплекс "Зелена долина" в розмірі 12 548 466, 38 гривень підлягають відстроченню до 01.07.2025 року.

3.2.4. Вимоги Державної екологічної інспекції у Миколаївській області в розмірі 3 587 832грн. 49 коп. підлягають відстроченню до 01.07.2025 року.

IV. Прикінцеві та інші положення.

4.1. Одностороння відмова від Мирової угоди не допускається.

4.2. Усі зобов'язання за цією Мировою угодою є чинними до їх виконання сторонами в повному обсязі.

4.3. Невиконання ТОВ Терра Фуд умов Кредитного договору про відкриття мультивалютної кредитної лінії №20-1435/2-1 від 27.05.2011 р., є підставою для розірвання мирової угоди щодо кредиторських вимог ПАТ Промінвестбанк . В цьому випадку ПАТ Промінвестбанк вправі звернутися до господарського суду м. Києва із заявою про розірвання Мирової угоди.

4.4. Невиконання до 01.12.2024р. умов Кредитного договору про відкриття мультивалютної кредитної лінії №20-1435/2-1 від 27.05.2011 р., є підставою для розірвання мирової угоди щодо кредиторських вимог ПАТ Промінвестбанк . В цьому випадку ПАТ Промінвестбанк вправі звернутися до господарського суду м. Києва із заявою про розірвання Мирової угоди.

4.5.Кредитори, вимоги яких не забезпечені заставою, у разі не виконання Товариством з обмеженою відповідальністю МОЛОЧНА КОМПАНІЯ ДРУЖБА зобов'язань щодо відстрочених вимог у строки зазначені в розділі III Мирової угоди, вправі звернутися до господарського суду м. Києва із заявою про розірвання Мирової угоди.

4.6. Розірвання мирової угоди господарським судом щодо окремого кредитора не тягне її розірвання щодо інших кредиторів.

4.7. У разі розірвання Мирової угоди вимоги кредиторів, щодо яких ця мирова угода розірвана, відновлюються в повному обсязі в незадоволеній частині незалежно від відстрочки або списання (прощення) таких боргів.

4.8. Ця Мирова угода вважається такою, що набрала чинності з дня її затвердження господарським судом м. Києва.

4.9. Цю угоду укладено у 6 (шести) примірниках, які мають однакову юридичну силу.

В.о. директора Товариства з обмеженою відповідальністю МОЛОЧНА КОМПАНІЯ ДРУЖБА

---

С.А.Зліщев Голова комітету кредиторів боржника ТОВ Агрокомплекс Зелена долина

---

Г.С.Удовенко

4. Провадження у справі № 910/14525/17 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба" про банкрутство закрити.

5. Дію мораторію припинити.

6. Зобов'язати районну у місті Києві державну адміністрацію за місцезнаходженням боржника внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про закриття провадження у справі № 910/14525/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба" (01030, м. Київ, вул. Олеся Гончара, буд. 55; ідентифікаційний код 00446569).

7. Копію ухвали направити сторонам, розпоряднику майна, кредиторам, районній у місті Києві державній адміністрації за місцезнаходженням боржника, Головному управлінню юстиції у м. Києві та Департаменту нотаріату, банкрутства та функціонування центрального засвідчувального органу.

Стягувачами за даною ухвалою є:

Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (01001, м. Київ, пров. Шевченка, 12; ідентифікаційний код 00039002);

Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Зелена долина" (24200, Вінницька обл., смт. Томашпіль, вул. Івана Богуна, буд. 4; ідентифікаційний код 32721857);

Товариство з обмеженою відповідальністю "Терра Фуд" (23600, Вінницька обл., Тульчинський район, м. Тульчин, вул. Полковника Ганжі, буд. 16; ідентифікаційний код 35438742);

Державна екологічна інспекція у Миколаївській області (54055, м. Миколаїв, вул. Дзержинського, 134; ідентифікаційний код 37992292).

Боржником за даною ухвалою є: Товариство з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія Дружба" (01030, м. Київ, вул. Олеся Гончара, буд. 55; ідентифікаційний код 00446569).

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України. Оскарження даної ухвали не зупиняє її виконання.

Строк пред'явлення ухвали до виконання - протягом трьох років з дня прийняття.

Суддя П.П. Чеберяк