Ухвала

від 17.09.2018 по справі 913/658/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 61022 м. Харків, пр. Науки, буд.5, тел./факс 702-10-79 inbox@lg.arbitr.gov.ua

17 вересня 2018 року Справа № 913/658/16

Провадження №12б/913/658/16

За заявою боржника - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Метали і полімери» , м.Лисичанськ Луганської області

про банкрутство

Суддя Господарського суду Луганської області Палей О.С.

Секретар судового засідання Медуниця Р.І.

У засіданні брали участь:

від ПАТ «Альфа-Банк» : ОСОБА_2 - представник за довіреністю №008123/18 від 20.08.2018;

від інших кредиторів: представники не прибули;

від боржника: ОСОБА_3 - адвокат на підставі ордеру серії ЧН №025128 від 17.09.2018;

розпорядник майна ОСОБА_4 : не прибув.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство за загальною процедурою, встановленою Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» від 14 травня 1992 року № 2343 - ХІІ (в редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VІ, який набрав чинності з 19.01.2013) (далі за текстом - Закон про банкрутство).

в с т а н о в и в:

За ухвалою від 08.06.2016 судом:

- порушено провадження у справі про банкрутство боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Метали і полімери» , 93108, м.Лисичанськ Луганської області, вул. Жовтнева, 313, ідентифікаційний код 35653261;

- введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Метали і полімери» ;

- введено процедуру розпорядження майном боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Метали і полімери» ;

- розпорядником майна призначено арбітражного керуючого ОСОБА_4, свідоцтво від 12.07.2013 № 1132;

Оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет повідомлення про порушення справи про банкрутство боржника - ТОВ «Метали і полімери» , здійснено 13.06.2016.

За ухвалою від 08.08.2016 судом:

- визнані грошові вимоги Публічного акціонерного товариства «ОСОБА_5 Україна» в сумі 129120,00 грн.;

- визнані грошові вимоги VR Holding ApS, Bolbrovange 2 A 2960 Rungsted Kyst, Denmark, CVR 27551408, в сумі 13131129,03 грн.;

- визнані грошові вимоги Публічного акціонерного товариства «Алчевський металургійний комбінат» в сумі 362826,26 грн.;

- визнані грошові вимоги ТОВ «Східно-українська металургійна компанія» в сумі 53740109,12 грн.

За ухвалою від 29.08.2016 судом зобов'язано розпорядника майном боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Метали і полімери» ОСОБА_4 внести до шостої черги реєстру вимог кредиторів вимоги ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Арсенал-Центр» в сумі 1137029,13 грн.

За ухвалою від 11.10.2016 судом:

- визнані конкурсні грошові вимоги ПАТ «ОСОБА_3 - Банк» частково в сумі 100071489,81 грн., в тому числі 819,42 грн. пені (шоста черга) та 100070670, 39 грн. основного боргу (четверта черга). Решту вимог ПАТ «Альфа-Банк» відхилено;

- зобов'язано розпорядника майном боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Метали і полімери» ОСОБА_4 внести до реєстру вимог кредиторів конкурсні вимоги ПАТ «ОСОБА_3 -Банк» ;

- зобов'язано розпорядника майном боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Метали і полімери» ОСОБА_4 внести до реєстру вимог кредиторів окремо вимоги ПАТ «ОСОБА_3 - Банк» за Договором про відкриття кредитної лінії №72/13 20.06.2013 в розмірі 424257866,23 грн., як вимоги забезпеченого кредитора;

- зобов'язано розпорядника майна ОСОБА_4 надати суду реєстр вимог кредиторів на затвердження.

Ухвалою господарського суду від 07.11.2016 провадження у справі зупинено до вирішення Донецьким апеляційним господарським судом апеляційної скарги кредитора ПАТ «Альфа-банк» на ухвалу Господарського суду Луганської області від 11.10.2016 у справі №913/658/16 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Метали і полімери» .

02.10.2017 (згідно штампу канцелярії суду) надійшла заява Головного управління Державної фіскальної служби у м.Києві б/н та б/д про визнання кредитором у справі №913/658/16 з грошовими вимогами у розмірі 500601 грн 56 коп.

04.06.2018 матеріали справи №913/658/16 повернулися до Господарського суду Луганської області.

Ухвалою господарського суду від 07.06.2018 провадження у справі поновлено, призначено розгляд справи та заяви Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві у судовому засіданні на 09.07.2018

02.07.2018 до відділу документального забезпечення суду від розпорядника майна ТОВ «Метали і полімери» ОСОБА_4 надійшло повідомлення №02-01/88 від 26.06.2018, згідно з яким розпорядник майном боржника повідомив, що заявлені грошові вимоги Головного управління Державної фіскальної служби у м.Києві у розмірі 500601 грн 56 коп. визнаються боржником і мають бути віднесені до шостої черги.

Ухвалою суду від 10.08.2018 розгляд справи та заяви Головного управління ДФС у м.Києві призначено у судовому засіданні на 17.09.2018.

17.08.2018 від Приватного підприємства «Перевальський Автоцентр» надійшла заява про визнання грошових вимог б/н від 13.08.2018 у сумі 39 360 075 грн 19 коп. та віднесення їх до 6 черги вимог кредиторів.

В обґрунтування вказаної заяви кредитор - Приватне підприємство «Перевальський Автоцентр» , зазначає наступне.

17.11.2009 між ПП «Перевальський Автоцентр» та ТОВ «Метали і полімери» був укладений договір оренди земельної ділянки №1711, відповідно до якого орендодавець (ПП «Перевальський Автоцентр» ) надає, а орендар (ТОВ «Метали і полімери» ) приймає в оренду земельну ділянку несільськогосподарського призначення - землі промисловості, площею 13,3683 га, в т.ч.: 2,4328 га під будівлями та спорудами; 2,6691 га під проїздами, проходами та площадками; 4,3039 га під зеленими насадженнями; 3,9625 га під іншими, що розташована за адресою: м.Алчевськ, вул.Чапаєва, 5 (п.1.1 договору).

Відповідно до п.2.1 договору в редакції додаткової угоди №8 від 27.12.2015 плата за оренду земельної ділянки вноситься орендарем на підставі наданих орендодавцем рахунків, щомісячно становить 1 040 000 грн 00 коп. (без ПДВ).

Згідно з п.2.4 договору в редакції додаткової угоди №8 від 27.12.2015 розмір плати за землю може бути змінено за згодою сторін з укладенням додаткової угоди до цього договору. Орендодавець не є платником податку на додану вартість. Розмір орендної плати, що зазначений у п.2.1 цієї додаткової угоди є дійсним з 01.01.2016 та діє до 31.12.2018.

Як зазначив кредитор, з січня 2014 року боржник свої зобов'язання з внесення плати за землю відповідно до умов договору оренди земельної ділянки не виконував, внаслідок чого за ним виникла заборгованість у сумі 39 360 075 грн 19 коп.

Відповідно до ч.1 ст.23 від 14 травня 1992 року №2343 - ХІІ (в редакції Закону України від 22.12.2011 №4212-VІ, який набрав чинності з 19.01.2013) конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

Враховуючи те, що оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет повідомлення про порушення справи про банкрутство боржника - ТОВ «Метали і полімери» , здійснено 13.06.2016, тому встановлений ч.1 ст.23 Закону граничний строк для пред'явлення вимог кредиторами спливає 13.07.2016.

Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі (ч.4 ст.23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ).

У відзиві №02-01/130 від 05.09.2018 розпорядник майна зазначив про обґрунтованість грошових вимог ПП «Перевальський Автоцентр» та що ці вимоги визнаються боржником і підлягають включенню до 6 черги реєстру кредиторських вимог.

У відзиві б/н від 17.09.2018 ТОВ «Метали і полімери» зазначило про визнання грошових вимог ПП «Перевальський Автоцентр» у сумі 39 360 075 грн 19 коп.

Таким чином, заявлені грошові вимоги ПП «Перевальський Автоцентр» підтверджуються матеріалами справи та арбітражним керуючим, тому визнаються судом у повному розмірі та підлягають включенню до реєстру і погашенню в ліквідпроцедурі.

Розпорядником майна супровідним листом №02-01/131 від 05.09.2018 надано на затвердження суду реєстр вимог кредиторів ТОВ «Метали і полімери» .

Клопотанням №02-01/135 від 17.09.2018 розпорядник майна просив суд відкласти затвердження реєстру вимог кредиторів, посилаючись на наступне.

Постановою від 12.04.2018 у справі №913/658/16 Верховний суд постанову Донецького апеляційного господарського суду від 22.05.2017 та ухвалу Господарського суду Луганської області від 11.10.2016 у справі №913/658/16 залишив без змін.

Розпорядником майна вимоги ПАТ «Альфа-Банк» внесені до реєстру вимог кредиторів станом на 05.09.2018: 100 070 670 грн 39 коп. - 4 черга, 819 грн 42 коп. - 6 черга. Окремо внесені вимоги кредитора ПАТ «Альфа-Банк» у сумі 424 257 866 грн 23 коп., які забезпечені заставою, у тому числі заставодавця ОСОБА_6 Sinibald Limited згідно договору застави корпоративних прав №297/13 від 02.07.2013, а саме корпоративні (майнові) права у статутному капіталі ТОВ «Метали і полімери» , що складає 100% від розміру статутного капіталу з оціночною вартістю 121 647 968 грн 18 коп.

Як стало відомо розпоряднику майна ТОВ «Метали і полімери» , кредитор ПАТ «Альфі-Банк» отримав рішення №109к/2016 від 19.08.2016 Міжнародного комерційного арбітражного суду при ТПП України про стягнення на предмет застави - корпоративних (майнових) прав у розмірі 100% від розміру статутного капіталу ТОВ «Метали і полімери» , які належать на праві власності ОСОБА_6 Sinibald Limited, шляхом їх продажу по початковій ціні предмета застави у сумі 20 373 379 грн 00 коп.

04.09.2018 Апеляційний суд міста Києва розглянув заяву ПАТ «Альфі-Банк» про визнання і надання дозволу на виконання рішення Міжнародного комерційного арбітражного суду при ТПП України від 19.08.2016 та ухвалив визнати і надати дозвіл на виконання вказаного рішення та видати виконавчий лист про звернення стягнення на предмет застави.

Таким чином виконання рішення №109к/2016 від 19.08.2016 Міжнародного комерційного арбітражного суду при ТПП України та ухвали Апеляційного суду міста Києва від 04.09.2018 може мати суттєвий вплив на реєстр вимог кредиторів ТОВ «Метали і полімери» у справі №913/658/16 в частині забезпечення заставою.

З урахуванням викладеного, суд призначає нове судове засідання.

Керуючись ст.ст.1, 2, 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції Закону від 22.12.2011 4212-VІ, ст.ст. 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в:

1. Визнати грошові вимоги кредитора - Приватного підприємства «Перевальський Автоцентр» (провулок Михайловський, б.1, м.Перевальськ Луганської області, ідентифікаційний код 35799774), до банкрута - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Метали і полімери» (вул.Жовтнева, б.313, м.Лисичанськ Луганської області), в розмірі 39 360 075 грн 19 коп., які підлягають включенню до реєстру та погашенню в ліквідаційній процедурі у 6 чергу, а також визнати витрати по сплаті судового збору за подання до суду заяви з грошовими вимогами - 3524 грн. 00 коп., які підлягають включенню до реєстру та погашенню у 1 чергу (ст.45 Закону про банкрутство).

2. Розгляд грошових вимог Головного управління Державної фіскальної служби у м.Києві за заявою б/н від 02.10.2017 відкласти. ГУ ДФС у м.Києві надати суду уточнений письмовий розрахунок заявлених грошових вимог станом на дату порушення справи про банкрутство ТОВ «Металі і полімери» - 08.06.2016.

3. Відкласти затвердження реєстру вимог кредиторів.

4. Призначити розгляд справи та заяви Головного управління Державної фіскальної служби у м.Києві про визнання грошових вимог у засіданні суду на 16.10.2018, о 10 год. 50 хв., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Луганської області за адресою: м.Харків, проспект Науки, б.5, каб.109.

5. Дану ухвалу надіслати:

- боржнику - ТОВ «Метали і полімери» (за двома адресами: 93108, м.Лисичанськ Луганської області, вул. Жовтнева, 313, та 01021, м.Київ, вул.Мечнікова, 9, 3-й поверх);

- кредитору - ТОВ «Східно - українська металургійна компанія» (за двома адресами: 65009, м.Одеса, вул.Сонячна, 5, та вул.Кіквідзе, 5, офіс 1, м.Київ, 01103);

- кредитору - ПАТ «ОСОБА_5 Україна» (49074, м.Дніпро, вул. Киснева, 1);

- кредитору - ПАТ «Алчевський металургійний комбінат» (93400, м.Сєвєродонецьк Луганської області, вул. Вілєсова, 20А);

- кредитору - ПАТ «Альфа-Банк» (01001, м.Київ, вул.Десятинна, 4/6);

- кредитору - VR Holding ApS (за двома адресами: Bolbrovange 2 A 2960 Rungsted Kyst, Denmark, CVR 27551408, та 03058, АДРЕСА_1;

- кредитору- Головному управлінню Державної фіскальної служби у м.Києві (вул.Шолуденка, 33/19, м.Київ, 04116);

- кредитору - ПП «Перевальський Автоцентр» (провулок Михайловський, б.1, м.Перевальськ Луганської області, 94301);

- ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Арсенал-Центр» (03067, м.Київ, пров.Чугуївський, 21);

- арбітражному керуючому ОСОБА_4 (за двома адресами: 93193, АДРЕСА_2, та 93003, м.Рубіжне Луганської області, вул.Померанчука, буд.15а);

- відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Луганській області (93400, м.Сєвєродонецьк Луганської області, вул.Єгорова, 22).

Явка у судове засідання розпорядника майна та кредиторів обов'язкова.

Нез'явлення повноважних та компетентних представників учасників процесу у судове засідання Господарського суду Луганської області не перешкоджає розгляду справи по суті.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://lg.arbitr.gov.ua/sud5014/.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення 17.09.2018 відповідно до ст.235 ГПК України та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції у строки, передбачені ст.256 ГПК України та порядку, визначеному п.17.5 Перехідних положень ГПК України.

Суддя О.С. Палей