Ухвала

від 25.09.2018 по справі 904/1854/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

25.09.2018м. ДніпроСправа № 904/1854/17

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Калиниченко Л.М.

при секретарі судового засідання: Бондаренко О.М.

за заявою ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ХАРКІВ ПРОПЕРТІ", м.Дніпро

до боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ХАРКІВ ПРОПЕРТІ", 49000, м.Дніпро, Індустріальний район, вул.Артільна, буд.2, код ЄДРПОУ 40064997

про визнання банкрутом

Представники:

від кредитора: не з'явився

від боржника: ОСОБА_2, дов.№ б/н від 03.09.18р., представник ліквідатора

ВСТАНОВИВ:

Директор ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ХАРКІВ ПРОПЕРТІ", м.Дніпро 27.02.2017р. звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ХАРКІВ ПРОПЕРТІ", 49000, м.Дніпро, Індустріальний район, вул.Артільна, буд.2, код ЄДРПОУ 40064997, введення процедури санації, призначення керуючим санацією директора боржника ОСОБА_3 та розпорядником майна арбітражного керуючого ОСОБА_4, свідоцтво № 387 від 28.02.2013р.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 02.03.17р. прийнято заяву про порушення справи про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 14.03.17р.

Ухвалою від 14.03.2017р. господарський суд порушив провадження у справі про банкрутство та ввів процедуру санації ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ХАРКІВ ПРОПЕРТІ", 49000, м.Дніпро, Індустріальний район, вул.Артільна, буд.2, код ЄДРПОУ 40064997.

Даною ухвалою введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, призначено розпорядником майна ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ХАРКІВ ПРОПЕРТІ", 49000, м.Дніпро, Індустріальний район, вул.Артільна, буд.2, код ЄДРПОУ 40064997 арбітражного керуючого ОСОБА_4, свідоцтво № 387 від 28.02.2013р. (49044, м.Дніпро, б-р Катеринославський, 2, ТДК "Босфор", офіс 610, ідентифікаційний номер НОМЕР_1), керуючим санацією керівника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ХАРКІВ ПРОПЕРТІ", 49000, м.Дніпро, Індустріальний район, вул.Артільна, буд.2, код ЄДРПОУ 40064997 - ОСОБА_3.

Призначено засідання суду на якому буде затверджений реєстр вимог кредиторів на 27.04.17р. о 10:50год.

Офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство і відкриття процедури санації розміщено на офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України 14.03.17р., номер публікації № 41119.

Ухвалою суду від 27.04.2017р. затверджено реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ХАРКІВ ПРОПЕРТІ", 49000, м.Дніпро, Індустріальний район, вул.Артільна, буд.2, код ЄДРПОУ 40064997 з вимогами наступних кредиторів:

1. ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "АЛЬФА-ЛЕНД-1", м.Дніпро на суму 1 200 000,00 грн. з віднесенням до 4 черги задоволення вимог кредиторів, судовий збір у розмірі 3 200, 00 грн. до 1 черги.

Постановою господарського суду Дніпропетровської області від 30.05.17р. визнано ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ХАРКІВ ПРОПЕРТІ", 49000, м.Дніпро, Індустріальний район, вул.Артільна, буд.2, код ЄДРПОУ 40064997 - банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на шість місяців, до 30.11.17р., ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_4, свідоцтво № 387 від 28.02.2013р. (49044, м.Дніпро, б-р Катеринославський, 2, ТДК "Босфор", офіс 610, ідентифікаційний номер НОМЕР_1).

29.03.18р. господарський суд Дніпропетровської області виніс ухвалу, якою продовжив строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора ОСОБА_4, свідоцтво № 387 від 28.02.2013р. (49044, м.Дніпро, б-р Катеринославський, 2, ТДК "Босфор", офіс 610, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) по справі № 904/1854/17 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ХАРКІВ ПРОПЕРТІ", 49000, м.Дніпро, Індустріальний район, вул.Артільна, буд.2, код ЄДРПОУ 40064997 строком до 29.07.18р.

27.07.2018р. до господарського суду Дніпропетровської області від ліквідатора надійшов звіт та ліквідаційний баланс, відповідно ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою від 30.07.2018р. господарський суд призначив підсумкове засідання для розгляду звіту та ліквідаційного балансу на 25.09.2018р.

03.09.2018р. господарський суд Дніпропетровської області надійшов звіт ліквідатора ОСОБА_4 за №02-02/01-09 від 03.09.2018р. щодо ходу ліквідаційної процедури по справі №904/1854/17 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ХАРКІВ ПРОПЕРТІ", 49000, м.Дніпро, Індустріальний район, вул.Артільна, буд.2, код ЄДРПОУ 40064997 за період з 01.08.2018р. по 03.09.2018р.

В судове засідання не з'явився представник кредитора - ТОВ "АЛЬФА-ЛЕНД-1", м.Дніпро.

Представник ліквідатора не заперечує розглянути справу без участі вказаного вище представника.

В судовому засіданні представник ліквідатора пояснив наступне.

Відповідно до частини 2 статті 41 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ліквідатор з дня свого призначення, зокрема, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб.

На виконання вимог частини 2 статті 41 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , ліквідатором було зроблено наступні витяги :

1. Інформація з Єдиного державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта № 132258857від 26.07.2018 р.;

2. Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 56437386 від 27.07.2018 р.;

3. Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № НОМЕР_2 від 26.07.2018 р. щодо відсутності корпоративних прав.

З метою пошуку майна банкрута ліквідатором було направлено наступні запити :

- Територіального сервісного центру №1241;

- Реєстраційна служба Дніпропетровського МУЮ;

- Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області;

- Управління Держгеокадастру у м. Дніпро Дніпропетровської області;

- Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області;

- Державної служби з безпеки на транспорті;

- Державної авіаційної служби Україна;

- Дніпропетровської митниці ДФС;

- Державної адміністрації залізничного транспорту України:

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;

- Державної служби інтелектуальної власності.

У відповідях на запити ліквідатора, отриманих від вищевказаних установ, зазначено про відсутність зареєстрованого за боржником - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ХАРКІВ ПРОПЕРТІ", м.Дніпро будь-якого рухомого чи нерухомого майна, а також майнових прав.

В матеріалах справи містяться отримані ліквдіатором наступні відповіді від державних органів, а саме:

* від Лівобережної об'єднаної ДШ м. Дніпра Головного управління ДФС у Дніпропетровській області отримано відповідь про відсутність заборгованості по податкам і зборам, що контролюється Лівобережною ОДШ м. Дніпра;

* від Лівобережного об'єднаного управління пенсійного фонду України в м. Дніпрі отримано відповідь про те, що ТОВ ХАРКІВ ПРОПЕРТІ не має заборгованості зі сплати страхових внесків та по відшкодуванню пільгових пенсій до Лівобережного об'єднаного управління Пенсійного фонду України в м. Дніпрі;

* від Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань м. Дніпро надійшла відповідь про те, що ТОВ ХАРКІВ ПРОПЕРТІ перебуває на обліку у відділенні Фонду з 08.12.2016 року, та подає звітність та сплачує єдиний внесок до Державної фіскальної служби України;

* від Індустріального відділу ДВС м. Дніпро ГТУЮ у Дніпропетровській області отримано відповідь про те, що на виконанні в Індустріальному відділі державної виконавчої служби м. Дніпра Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області не перебуває та не перебувало виконавчих проваджень боржником або стягувачом у яких був ТОВ ХАРКІВ ПРОПЕРТІ (ЄДРПОУ 40064997);

* від Дніпровського міського центру зайнятості отримано лист про відсутність заборгованості зі сплати страхових внесків до ФЗДСС України на випадок безробіття;

* від Індустріальної районної виконавчої дирекції ФСС від тимчасової втрати працездатності м.Дніпро ліквідатором отримано відповідь про відсутність заборгованості, оскільки підприємством звіт за формою Ф4-ФСС з ТВП не подавався із-за відсутності витрат та оборотів, як це передбачено п.4.3. постанови правління Фонду від 18.01.2011 №4 Про затвердження Порядку формування та подання страхувальниками звітності по коштах загальнообов'язкового державного соціального страхування у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності та витратами, зумовленими похованням ;

* від ПАТ ДНІПРОГАЗ отримано лист з інформацією про те, що між ПАТ Дніпрогаз та ТОВ ХАРКІВ ПРОПЕРТІ правовідносин не існує, тому кредиторські вимоги до боржника відсутні;

* від Дніпропетровського обласного відділення Фонду соціального захисту інвалідів отримано відповідь стосовно відсутності заборгованості зі сплати адміністративно-господарських санкцій та пені;

* від КП Дніпропетровські міські теплові мережі отримано відповідь про відсутність

заборгованості.

В ході здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором було закрито рахунок в банківській установі та отримано довідку про закриття рахунку ТОВ ХАРКІВ ПРОПЕРТІ .

З отриманої довідки від Лівобережної об'єднаної державної податкової інспекції м. Дніпро ГУ ДФС у Дніпропетровській області, вбачається, що у боржника наявний відкритий рахунок у цінних паперах № 300517-ІІА40003474, що обслуговується в ПАТ ПУМБ.

На даному рахунку містились цінні папери балансовою вартістю 9920 грн.

Емітентом цінних паперів є ПрАТ РАДМИР-ЦЕНТР , який ухвалою господарського суду від 14.06.2018 року ліквідовано, а провадження у справі про банкрутство №904/7909/17 - закрито.

З Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається інформація щодо Приватного акціонерного товариства РАДМИР-ЦЕНТР про його припинення.

В Єдиному державному реєстрі судових рішень розміщено ухвалу господарського суду Дніпропетровської області по справі № 904/7909/17 про банкрутство Приватного акціонерного товариства РАДМИР-ЦЕНТР , відповідно до якої провадження в даній справі закрито, а ПАТ РАДМИР-ЦЕНТР ліквідовано.

В підтвердження скасування реєстрації випуску акцій ПАТ РАДМИР-ЦЕНТР на сайті Національного депозитарію України міститься Розпорядження №178-КФ-С-А від 04.07.2018 про Скасування реєстрації випуску акцій ПрАТ РАДМИР-ЦЕНТР (код ЄДРПОУ 33067067) та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій ПрАТ РАДМИР-ЦЕНТР (код ЄДРПОУ 33067067) від 07.12.2011 року № 117/20/1/11, видане Харківським територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Таким чином, скасована реєстрація цінних паперів ліквідованої юридичної особи, свідчить про відсутність цінних паперів на рахунку № 300517-UА40003474, що обслуговується в ПАТ ПУМБ, оскільки в зв'язку з ліквідацією емітента автоматично відбувається ліквідація його акцій.

На підставі отриманих відповідей на запити ліквідатора щодо майна ТОВ "ХАРКІВ ПРОПЕРТІ" та на виконання ч.2 ст.41 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ліквідатором було проведено інвентаризацію майна ТОВ "ХАРКІВ ПРОПЕРТІ" за результатами якої було складено:

- Інвентаризаційний опис товарно-матеріальних цінностей від 09.06.2017р.;

- Акт інвентаризації розрахунків з дебіторами від 09.06.2017р.;

- Акт №1 про результати інвентаризації наявних коштів від 09.06.2017р.;

- Інвентаризаційний опис виробничих запасів від 09.06.2017р.;

- Інвентаризаційний опис інших необоротних нематеріальних активів від 09.06.2017р.;

- Інвентаризаційний опис нематеріальних активів від 09.06.2017р.;

- Інвентаризаційний опис малоцінних та швидкозношуваних предметів, товарів від 09.06.2017р.

За результатами інвентаризації в ліквідаційній процедурі після проведення інвентаризації ліквідатором було виявлено основні засоби а саме: офісний стіл, офісні крісла, вішалка Альянс 21, офісна шафа, монітор та системний блок

Згідно до п.15 ч.2. ст. 41 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: серед яких, продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку передбаченому цим Законом.

Відповідно ч.2 ст. 43 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом під час продажу майна банкрута на аукціоні вартість майна, що визначається ліквідатором, є початковою.

У відповідності до вимог ч.б ст. 44 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , ліквідатор здійснює безпосередній продаж, основних засобів, залишкова вартість яких не перевищує одну тисячу гривень, а також інших необоротних матеріальних активів обсяги або вартість яких є недостатніми для проведення аукціону.

В зв'язку з тим, що офісні крісла, вішалка Альянс 21, офісна шафа, монітор та системний блок зберігались в неналежних умовах та мають значні пошкодження, що вказує на відсутність можливості для їх реалізації. Ліквідатором було вирішено звернутись до комітету кредиторів з метою визначення подальших дій відносно виявлених меблів у боржника. Кредиторами одноголосно було прийнято рішення про виключення зі складу ліквідаційної маси майно загальна оціночна вартість якого складає 9 400,00 грн. Таким чином комітетом кредиторів одноголосно було вирішено, зважаючи на стан вказаних вище офісних меблів, виключити зі складу ліквідаційної маси майнові активи та списати з балансу боржника в рядку 1011 майно, що є не ліквідним на загальну суму 9 400,00 (дев'ять тисяч чотириста гривень 00 копійок)

Також, на виконання вимог статті 41 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ліквідатором було проведено аналіз фінансового становища банкрута, та було зроблено висновок про відсутність можливості для відновлення господарської діяльності ТОВ ХАРКІВ ПРОПЕРТІ .

Проведена робота по розгляду вимог кредиторів, ліквідатором визнано грошові вимоги кредитора в сумі 1 203 200,00 грн. (один мільйон двісті три тисячі двісті гривень 00 коп.). а саме: 1 200 000, 00грн. - до 40ї черги задоволення, судовий збір у розмірі 3 200, 00грн. - до 1-ї черги.

Складено ліквідаційний баланс, який містить вимоги, які були заявлені кредитором у процедурі банкрутства.

Звіт ліквідатора ТОВ ХАРКІВ ПРОПЕРТІ , було нарочно надано кредитору 27.07.2018р. під час проведення зборів комітету кредиторів, оформлених протоколом зборів комітету кредиторів №05.

Відповідно до ч.2 ст.48 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом до винесення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов'язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце подальшого їх зберігання.

Ліквідатором ТОВ ХАРКІВ ПРОПЕРТІ на виконання вимог ч. 2 ст. 48 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом було передано до архівної установи ТОВ ЮРИДИЧНО-АРХІВНЕ БЮРО ЛЕГІС наступні документи за описом №1-ос/1240:

- накази з особового складу ТОВ ХАРКІВ ПРОПЕРТІ з 13 жовтня 2015р. по 7 грудня 2016р.;

- розрахунково-платіжні відомості ТОВ ХАРКІВ ПРОПЕРТІ за жовтень 2015р.; з грудня 2015р. по листопад 2016р.

В матеріалах справи міститься довідка ТОВ ЮРИДИЧНО-АРХІВНЕ БЮРО ЛЕГІС за №129 від 08.08.2017р. про отримання вказаних вище документів.

Згідно ст.75 Господарського процесуального кодексу України обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованого сумніву щодо достовірності цих обставин або добровільності їх визнання. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.

Суд вважає, що ліквідатор надав суду достатньо доказів, повно відобразив обставини справи, додав відповідні документи до звіту.

Станом на 25.09.18р. до господарського суду Дніпропетровської області заперечень щодо затвердження звіту та ліквідаційного балансу не надходило.

За результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно, тому слід прийняти рішення про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Згідно п. 5 ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до п.п.6 п.1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справі про банкрутство підлягає закриттю, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому ст.46 цього Закону.

Керуючись ч.ч.1,3 ст.3, ст.9,ч.6 ст.12, ч.ч.2, 3 ст.13, ст.ст.86, 232, 234, 235, 236 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.37, 45, 46, п.п.6 п.1 ст.83, 94 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ХАРКІВ ПРОПЕРТІ", 49000, м.Дніпро, Індустріальний район, вул.Артільна, буд.2, код ЄДРПОУ 40064997.

Ліквідувати юридичну особу - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ХАРКІВ ПРОПЕРТІ", 49000, м.Дніпро, Індустріальний район, вул.Артільна, буд.2, код ЄДРПОУ 40064997.

Згідно п. 5 ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Припинити повноваження ліквідатора у справі № 904/1854/17 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ХАРКІВ ПРОПЕРТІ", 49000, м.Дніпро, Індустріальний район, вул.Артільна, буд.2, код ЄДРПОУ 40064997 ОСОБА_4, свідоцтво № 387 від 28.02.2013р. (49044, м.Дніпро, б-р Катеринославський, 2, ТДК "Босфор", офіс 610, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) .

Провадження у справі закрити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили 25.09.2018р.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя ОСОБА_5