Рішення

від 19.09.2018 по справі 916/1122/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" вересня 2018 р.м. Одеса Справа № 916/1122/18 Господарський суд Одеської області у складі судді Лічмана Л.В.,

секретар судового засідання Цісельський К.О.,

за участю представників учасників справи:

від позивача: ОСОБА_1,

від відповідача: ОСОБА_2,

розглянув у відкритому судовому засіданні справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Євпаторійський завод класичних вин» до Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Діоніс-Юг» про визнання договору недійсним.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 08.06.2018 р. прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі № 916/1122/18, призначено підготовче засідання за правилами загального позовного провадження на 02.07.2018 р.

Протокольною ухвалою Господарського суду Одеської області від 02.07.2018 р. відкладено підготовче засідання на 23.07.2018 р.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 02.07.2018 р. задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Євпаторійський завод класичних вин» про витребування доказів, витребувано в Управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради копії матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Торгово-промислова спілка» .

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 17.07.2018 р. повідомлено учасникам справи про неможливість проведення підготовчого засідання 23.07.2018 р. з підстав перебування судді у відрядженні та призначено підготовче засідання на 06.08.2018 р.

Протокольною ухвалою Господарського суду Одеської області від 06.08.2018 р. судом з власної ініціативи продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів до 06.09.2018 р. та оголошено перерву у підготовчому засіданні до 13.08.2018 р.

Протокольною ухвалою Господарського суду Одеської області від 13.08.2018 р. оголошено перерву в підготовчому засіданні до 16.08.2018 р.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 14.08.2018 р. задоволено письмове клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Євпаторійський завод класичних вин» про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, доручено її проведення Господарському суду м. Києва.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 16.08.2018 р. задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Євпаторійський завод класичних вин» про витребування доказів, витребувано в Головного управління Державної фіскальної служби в Одеській області: відомості щодо того, хто був керівником (керівниками) Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Торгово-промислова спілка» в період з 15.09.2015 р. по 01.05.2016 р.; відомості щодо того, чи працював та на якій посаді (посадах) ОСОБА_3 у період з 15.09.2015 р. по 01.05.2016 р. в Товаристві з обмеженою відповідальністю ,,Торгово-промислова спілка» .

Протокольною ухвалою Господарського суду Одеської області від 16.08.2018 р. закрито підготовче провадження та призначено судове засідання для розгляду справи по суті на 29.08.2018 р.

Протокольною ухвалою Господарського суду Одеської області від 29.08.2018 р. в судовому засіданні оголошено перерву до 19.09.2018 р.

Згідно із приписами ст.ст.233,240 ГПК України в судовому засіданні 19.09.2018 р. проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Товариство з обмеженою відповідальністю ,,Євпаторійський завод класичних вин» (далі - ТОВ ,,Євпаторійський завод класичних вин» ) звернулось в Господарський суд Одеської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Діоніс-Юг» (далі - ТОВ ,,Діоніс-Юг» ) про визнання недійсним договору від 12.04.2016 р. № 1204, укладеного між первісним кредитором - Товариством з обмеженою відповідальністю ,,Торгово-промислова спілка» (далі - ТОВ ,,Торгово-промислова спілка» ) та новим кредитором - Товариством з обмеженою відповідальністю ,,Укрвино-Груп» (далі - ТОВ ,,Укрвино-Груп» ), яке змінило назву на ТОВ ,,Діоніс-Юг» , про відступлення права вимоги за договором поставки від 12.09.2013 р. № 12/09/2013-1, укладеного між ТОВ ,,Торгово-промислова спілка» та ТОВ ,,Євпаторійський завод класичних вин» .

В обґрунтування позовних вимог ТОВ ,,Євпаторійський завод класичних вин» , посилаючись на приписи ст.ст.92,203,207,215,228,236,237,241,517 ЦК України, вказує, що оспорюваний договір, акт приймання-передачі документів та додаткову угоду від 15.04.2016 р. з боку ТОВ ,,Торгово-промислова спілка» підписано особою без відповідних повноважень на це, а саме ОСОБА_3, котрий згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не був на той час ані керівником підприємства, ані підписантом документів останнього. При цьому за правилами ч.3 ст.10 Закону України ,,Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» , якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Крім того позивач зазначає, що в акті прийому-передачі документів до оспорюваного правочину договору відступлення права вимоги йдеться про передачу первісним кредитором та прийняття новим кредитором права вимоги, а не підтверджуючих його документів, чим порушено п.2.1 договору про відступлення права вимоги та ч.1 ст.517 ЦК України, якими передбачено перехід прав кредитора з моменту передачі оригіналів документів, які є доказами існування права вимоги.

Відповідач у відзиві на позовну заяву просить у її задоволенні відмовити, оскільки передача первинних та інших документів за договором поставки підтверджується: їх знаходженням на теперішній час у ТОВ ,,Діоніс-Юг» ; листом ТОВ ,,Торгово-промислова спілка» від 18.04.2016 р.

Щодо підписання договору про відступлення права вимоги неуповноваженою особою відповідач вважає, що це питання досліджено Одеським апеляційним господарським судом в постанові від 03.05.2018 р. у справі № 916/3431/14, де встановлено факт підписання угоди повноважною особою. Відповідач називає обставини, наведені в цьому судовому рішенні, преюдицією згідно ст.75 ГПК України.

Окремо ТОВ ,,Діоніс-Юг» зауважує, що з позовом про визнання договору недійсним може звернутись або одна зі сторін за ним, або інша заінтересована особа, суб'єктивне цивільне право чи інтерес якої порушено оспорюваним правочином. Однак в позовній заяві не зазначено, які саме права та інтереси ТОВ ,,Євпаторійський завод класичних вин» порушено внаслідок укладання договору від 12.04.2016 р. № 1204.

У запереченнях на відзив ТОВ „Євпаторійський завод класичних вин» додатково вказує, що наявний у витребуваній судом копії реєстраційної справи протокол № 3/15 засідання зборів учасників ТОВ „Торгово-промислова спілка» , проведених нібито 14.09.2015 р., на порядку денному якого стояло питання про призначення директором ОСОБА_3 з 15.09.2015 р., не може бути прийнятий судом до уваги, адже:

- заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про зміну керівника ТОВ „Торгово-промислова спілка» на ОСОБА_3 підписана в травні 2016 р., тобто через півтора місяці після підписання ним оскаржуваного договору;

- в протоколі засідання зборів учасників ТОВ „Торгово-промислова спілка» міститься дата його складання - 14.09.2015 р., що припадає на передостанній день дії генеральної довіреності учасника товариства про надання повноважень ОСОБА_4, вказаному в протоколі засідання зборів учасників;

- в протоколі засідання загальних зборів учасників ТОВ „Торгово-промислова спілка» всупереч вимогам ст.60 Закону України ,,Про господарські товариства» відсутні рішення про обрання секретаря загальних зборів та його підпису.

Також позивач, коментуючи викладені у відзиві доводи, повідомляє суд про те, що: предмети спору у справах №№ 916/3431/14 та 916/1122/18 відмінні; договір безпосередньо порушує права ТОВ „Євпаторійський завод класичних вин» , оскільки первісного кредитора за основним договором - ТОВ „Торгово-промислова спілка» ліквідовано.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін, перевіривши обґрунтованість їх тверджень, господарський суд відмовляє у задоволенні позовної заяви, виходячи з такого.

12.04.2016 р. між ТОВ „Торгово-промислова спілка» та ТОВ „Укрвино-Груп» укладено договір про відступлення права вимоги № 1204, за умовами якого до ТОВ „Укрвино-Груп» , найменування якого було змінено на ТОВ „Діоніс-Юг» , перейшло право вимоги виконання боржником (ТОВ „Євпаторійський завод класичних вин» ) зобов'язань за договором поставки від 12.09.2013 р. № 12/09/2013-1 в сумі 1874393,10 грн.

Частинами 1,3 ст.215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч.1-3,5,6 ст.203 цього Кодексу; якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

В ч.2 ст.4 ГПК України визначено, що юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Отже, до господарського суду з позовом про визнання недійсною угоди може звернутись зацікавлена особа, яка не є стороною за договором, тільки у випадку, якщо ним порушується право або законний інтерес позивача.

Договір, недійсність якого є предметом спору, ніяким чином не порушує права ТОВ „Євпаторійський завод класичних вин» , тому що правочин спрямований виключно на заміну кредитора, перед яким існуватиме обов'язок боржника. Правомірність такої позиції суду підтверджується приписами ч.1 ст.516 ЦК України, які не передбачають отримання згоди боржника на заміну кредитора у зобов'язанні, якщо інше не встановлено договором або законом.

Враховуючи викладене, відсутність в матеріалах справи доказів того, що умовами договору поставки від 12.09.2013 р. № 12/09/2013-1 обмежено згодою покупця можливість постачальника передати право вимоги на отримання оплати за поставлений товар, господарський суд дійшов висновку про непорушення оспорюваним правочином прав чи законних інтересів ТОВ „Євпаторійський завод класичних вин» , у зв'язку з чим у задоволенні позову відмовляє.

Не приймаються до уваги доводи позивача про те, що договір безпосередньо порушує його права тим, що первісного кредитора - ТОВ „Торгово-промислова спілка» ліквідовано станом на теперішній час, т.я. порушення прав особи повинно мати місце на момент укладання угоди від 12.04.2016 р., тоді як запис про державну реєстрацію припинення ТОВ „Торгово-промислова спілка» здійснено тільки 06.07.2017 р.

Стосовно тверджень позивача про непередачу первинних документів, які підтверджують право вимоги від первісного кредитора до нового, господарський суд зазначає, що така позиція суперечить фактичним обставинам справи, в т.ч. змісту листа ТОВ ,,Торгово-промислова спілка» від 18.04.2016 р., а також рішення Господарського суду Одеської області від 15.06.2018 р. у справі № 916/3431/14, яке набрало законної сили та яким стягнуто з ТОВ „Євпаторійський завод класичних вин» на користь ТОВ „Діоніс-Юг» заборгованість за договором поставки від 12.09.2013 р. № 12/09/2013-1. Одночасно слід вказати, що в будь-якому випадку нездійснення передачі документів, які доводять право вимоги, не є передумовою для визнання договору відступлення права вимоги недійсним.

Помилкові посилання ТОВ „Євпаторійський завод класичних вин» як на підставу для задоволення позову на те, що оспорюваний правочин з боку ТОВ ,,Торгово-промислова спілка» підписано ОСОБА_3, який не був на момент укладання договору відступлення права вимоги ані керівником підприємства, ані підписантом документів останнього, оскільки з отриманого судом шляхом витребування реєстраційної справи протоколу № 3/15 від 14.09.2015 р. засідання зборів учасників ТОВ „Торгово-промислова спілка» вбачається призначення ОСОБА_3 директором з 15.09.2015 р. Докази визнання недійсним рішення загальних зборів, оформленого протоколом № 3/15 від 14.09.2015 р., відсутні. До того ж законодавець жодним чином не пов'язує набуття повноважень керівником підприємства з датою внесення відомостей про це до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. При цьому обґрунтування позивачем своєї позиції нормою ч.3 ст.10 Закону України ,,Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» являється невірним у зв'язку з тим, що в ній йдеться про спір, зокрема, за участю особи, яка не внесла відомості до реєстру, проте ТОВ „Торгово-промислова спілка» ліквідовано, з урахуванням чого спірних правовідносин у нього з ТОВ „Євпаторійський завод класичних вин» не існує.

Інші доводи сторін залишаються без правової оцінки як такі, що не мають жодного впливу на кінцевий результат розгляду справи.

Згідно п.2 ч.1 ст.129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

З огляду на відмову у позові сплачений за його подачу судовий збір покладається на ТОВ ,,Євпаторійський завод класичних вин» .

Керуючись ст.ст.129,232,233,238,240,241 ГПК України, вирішив:

У позові відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення двадцятиденного строку з дня складання його повного тексту і може бути оскаржено в апеляційному порядку до Одеського апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 27 вересня 2018 р.

Суддя Л.В. Лічман