Ухвала

від 01.10.2018 по справі 907/351/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"01" жовтня 2018 р. м. Ужгород Справа № 907/351/18

Господарський суд Закарпатської області у складі:

головуючого судді Ушак І.Г.,

при секретарі судового засідання Лазар С.Л.

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом публічного акціонерного товариства акціонерний банк «УКРГАЗБАНК» , м. Київ (далі - банк)

до відповідача-1 - товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Маркет-плюс", м. Мукачево

третя особа яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача-1 - товариство з обмеженою відповідальністю Полістар , м. Мукачево

до відповідача-2 - публічного акціонерного товариства «Закарпатнафтопродукт-Мукачево» , м. Мукачево

до відповідача-3 - товариства з обмеженою відповідальністю «БРУКОМ» , с. Зубівка Мукачівського району,

про дострокове солідарне стягнення з відповідачів заборгованості на суму 345541303,74 грн. за кредитним договором про надання кредиту у формі відновлювальної кредитної лінії № 08/280/13 від 25.09.13 року із змінами та доповненнями до нього

представники:

позивач - не з'явився

відповідачі-1, 2, 3 - не з'явились

третя особа - не з'явилась

в с т а н о в и в:

Банк звернувся до суду з даним позовом до відповідачів з вимогами про дострокове солідарне стягнення кредитної заборгованості на загальну суму 345541303,74 грн. (в т.ч.: 74564262,60 грн. - строкова заборгованість по кредиту; 166807608,00 грн. - прострочена заборгованість по кредиту; 2598688,80 грн. - поточна заборгованість по процентах; 64636730,77 грн. - прострочена заборгованість по процентах; 25851552,21 грн. - заборгованість по пені за несвоєчасне погашення по кредиту; 11077739,97 грн. - заборгованість по пені за несвоєчасну сплату процентів; 4721,39 грн. - заборгованість по пені за несвоєчасну сплату комісії) за кредитним договором про надання кредиту у формі відновлювальної кредитної лінії № 08/280/13 від 25.09.13 року із змінами та доповненнями до нього. Ухвалою суду від 06.09.18 було відкладено судовий розгляд справи по суті на 01.10.18 та залучено до участі у справі товариство з обмеженою відповідальністю Полістар , м. Мукачево як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-1 . 24.09.18 на адресу суду сторони надіслали заяву про затвердження мирової угоди та текст мирової угоди, яка підписана сторонами.

27.09.2018 р. на адресу суду надійшла заява третьої особи, за змістом якої остання просить затвердити подану сторонами мирову угоду та закрити провадження у справі, розгляд справи провести без участі її представника.

За текстом укладеної 24.09.18 мирової угоди у даній справі банк як позивач та стягувач та відповідачі-1, 2, 3 як боржники-1, 2, 3 дійшли згоди, зокрема про таке: боржники-1, 2, 3 визнають існування в них перед АБ УКРГАЗБАНК заборгованості по договору про надання кредиту у формі відновлювальної кредитної лінії № 08/280/13 від 25.09.2013 у розмірі 345 541 303,74 грн. без ПДВ станом на 27.02.2018р . (в т. ч. 74 564 262,60 грн. - строкова заборгованість по кредиту; 166 807 608,00 грн. - прострочена заборгованість по кредиту; 2 598 688,80 грн. - поточна заборгованість по процентах; 64 636 730,77 грн. - прострочена заборгованість по процентах; 25 851 552,21 грн. - заборгованість по пені за несвоєчасне погашення по кредиту; 11 077 739,97 грн. - заборгованість по пені за несвоєчасну сплату процентів; 4 721,39 грн. - заборгованість по пені за несвоєчасну сплату комісії) солідарне стягнення якої з відповідачів є предметом розгляду у справі № 907/351/18 та яку останні зобов'язуються сплатити солідарно на користь банку відповідно до встановлених цією угодою строків та порядку (п.п.2.1-2.3 мирової угоди).

Витрати щодо сплати судового збору відповідачі-1, 2, 3 зобов'язаються сплатити солідарно на користь банку у4 сумі 308 350,00 грн. без ПДВ у строк до 31.12.19 з урахуванням, що внаслідок укладення даної мирової угоди за ухвалою суду з Державного бюджету банку повертається 50% судового збору, що дорівнює 308 350,00 грн. без ПДВ.

Сторони підтверджують, що всі викладені умови цієї мирової угоди відповідають їх реальному волевиявленню та інтересам, а також породжують появу наслідків, зазначених в тексті цієї мирової угоди. Сторонам відомо, про наслідки укладення цієї мирової угоди.

Розглянувши матеріали справи, заяву сторін про затвердження мирової угоди, власне, мирову угоду, суд дійшов висновку про затвердження мирової угоди з огляду на наступне.

За приписами ст. 46 ГПК України сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов'язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу (ч.ч. 1, 2 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України).

Судом встановлено, що сторонами подано заяву про затвердження мирової угоди, укладену позивачем та відповідачами, яка стосується виключно їх прав та обов'язків, відповідає фактичним обставинам та доказам по справі, а також не порушує прав та охоронюваних законом інтересів інших осіб.

Відповідно до ч. 3 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України до ухвалення судового рішення у зв'язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз'яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Судом встановлено, що сторони ознайомлені з процесуальними наслідками затвердження мирової угоди, з огляду на зміст мирової угоди. Також судом встановлено, що зазначена мирова угода підписана уповноваженими особами.

Частиною 4 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України визначено, що укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Згідно з п. 7 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Приписами ч. 3 ст. 7 Закону України Про судовий збір встановлено, що у разі, зокрема, укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

З огляду на наведену норму Закону у даній справі та у зв'язку з укладенням сторонами мирової угоди до прийняття рішення судом позивачеві належить повернути з Державного бюджету 50 % судового збору сплаченого за розгляд даної справи платіжним дорученням № 9497-2 від 17.05.18 на суму 616700,00 грн.

Керуючись ст.ст. 192, 231, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Затвердити мирову угоду укладену 24.09. 2018р. публічним акціонерним товариством акціонерний банк УКРГАЗБАНК , м. Київ в особі директора Закарпатської обласної дирекції АБ УКРГАЗБАНК ОСОБА_1, що є позивачем у даній справі № 907/351/18, товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Маркет-плюс", м. Мукачево в особі директора ОСОБА_2, публічним акціонерним товариством Закарпатнафтопродукт-Мукачево , м. Мукачево в особі в.о. голови правління ОСОБА_3, товариством з обмеженою відповідальністю БРУКОМ , с. Зубівка Мукачівського району в особі директора ОСОБА_4, що є відповідачами-1,2,3 у справі № 907/351/18 наступного змісту:

1. ТОВ ТОРГОВИЙ ДІМ МАРКЕТ-ПЛЮС , ПАТ ЗАКАРПАТНАФТОПРОДУКТ-МУКАЧЕВО та ТОВ БРУКОМ визнають існування в них перед АБ УКРГАЗБАНК заборгованості по договору про надання кредиту у формі відновлювальної кредитної лінії №08/280/13 від 25.09.2013 у розмірі 345 541 303,74 грн. без ПДВ станом на 27.02.2018р. ( в т. ч. 74 564 262,60 грн. - строкова заборгованість по кредиту; 166 807 608,00 грн. - прострочена заборгованість по кредиту; 2 598 688,80 грн. - поточна заборгованість по процентах; 64 636 730,77 грн. - прострочена заборгованість по процентах; 25 851 552,21 грн. - заборгованість по пені за несвоєчасне погашення по кредиту; 11 077 739,97 грн. - заборгованість по пені за несвоєчасну сплату процентів; 4 721,39 грн. - заборгованість по пені за несвоєчасну сплату комісії) солідарне стягнення якої з ТОВ ТОРГОВИЙ ДІМ МАРКЕТ-ПЛЮС , ПАТ ЗАКАРПАТНАФТОПРОДУКТ-МУКАЧЕВО та ТОВ БРУКОМ є предметом розгляду у справі №907/351/18, з яких Відповідачем погашена заборгованість в розмірі 623 051,92 грн. (за період з 27.02.2018р. по 05.09.2018р.).

2. ТОВ ТОРГОВИЙ ДІМ МАРКЕТ-ПЛЮС , ПАТ ЗАКАРПАТНАФТОПРОДУКТ-МУКАЧЕВО та ТОВ БРУКОМ зобов'язуються сплатити солідарно на користь АБ УКРГАЗБАНК , за його реквізитами, заборгованість по договору про надання кредиту у формі відновлювальної кредитної лінії №08/280/13 від 25.09.2013 у розмірі 345 541 303,74 грн. без ПДВ станом на 27.02.2018р. ( в т. ч. 74 564 262,60 грн. - строкова заборгованість по кредиту; 166 807 608,00 грн. - прострочена заборгованість по кредиту; 2 598 688,80 грн. - поточна заборгованість по процентах; 64 636 730,77 грн. - прострочена заборгованість по процентах; 25 851 552,21 грн. - заборгованість по пені за несвоєчасне погашення по кредиту; 11 077 739,97 грн. - заборгованість по пені за несвоєчасну сплату процентів; 4 721,39 грн. - заборгованість по пені за несвоєчасну сплату комісії) в наступному порядку:

2.1. у строк до 31.03.2019 сплатити заборгованість перед АБ УКРГАЗБАНК в розмірі, що дорівнює 50 % від вартості реалізації предметів забезпечення (без ПДВ), які передані в забезпечення виконання зобов'язань ТОВ ТОРГОВИЙ ДІМ МАРКЕТ-ПЛЮС за договором про надання кредиту у формі відновлювальної кредитної лінії №08/280/13 від 25.09.2013, але не менше ніж 15 000 000 (п'ятнадцять мільйонів) грн. 00 коп.

2.2. у строк до 30.09.2019 сплатити заборгованість перед АБ УКРГАЗБАНК в розмірі, що дорівнює 50 % від вартості реалізації предметів забезпечення (без ПДВ), які передані в забезпечення виконання зобов'язань ТОВ ТОРГОВИЙ ДІМ МАРКЕТ-ПЛЮС за договором про надання кредиту у формі відновлювальної кредитної лінії №08/280/13 від 25.09.2013 та у строк до 30.09.2019 сплатити заборгованість перед АБ УКРГАЗБАНК в розмірі, що дорівнює 50 % від вартості реалізації предмету забезпечення (без ПДВ), яке передане майновим поручителем ТОВ Закарпатінвестсервіс (код ЄДРПОУ 38456110) в забезпечення виконання зобов'язань ТОВ ТОРГОВИЙ ДІМ МАРКЕТ-ПЛЮС за договором про надання кредиту у формі відновлювальної кредитної лінії №08/280/13 від 25.09.2013 згідно договору іпотеки №07/280/13-13 від 05.10.2015р. та договору застави № 07/280/13-14 від 05.10.2015р., але не менше ніж 22 350 000 (двадцять два мільйони триста п'ятдесят тисяч) грн. 00 коп.

2.3. у строк до 31.12.2019 сплатити решту суми боргу, розмір якої визнано в п.1 цієї мирової угоди.

3. Погашення заборгованості відповідно до п. 2 Мирової угоди здійснюється, на рахунок - 373973.980 в АБ УКРГАЗБАНК , код Банку 320478, код ЄДРПОУ 23697280.

Якщо день сплати чергового платежу по Мировій угоді припадає на вихідний або святковий день, то сплата чергового платежу, визначеного п.2 Мирової угоди здійснюється у день, що передує такому вихідному або святковому дню.

4. Погашення заборгованості може здійснюватись як за рахунок власних коштів Відповідачів так і за рахунок коштів отриманих за результатом продажу заставного майна за договорами забезпечення, у зв'язку з чим АБ УКРГАЗБАНК для забезпечення погашення заборгованості буде розглядати питання надання дозволів на продаж об'єктів іпотеки (застави), які забезпечують виконання зобов'язань по договору про надання кредиту у формі відновлювальної кредитної лінії №08/280/13 від 25.09.2013, протягом 30 (тридцяти) календарних днів з дня отримання відповідної заяви, до якої додаються чинні (дійсні) висновки про оцінку таких об'єктів іпотеки (застави).

5. З метою погашення заборгованості шляхом реалізації заставного майна за договорами іпотеки/застави ТОВ ТОРГОВИЙ ДІМ МАРКЕТ-ПЛЮС , ПАТ ЗАКАРПАТНАФТОПРОДУКТ-МУКАЧЕВО та ТОВ БРУКОМ зобов'язуються сприяти іпотекодавцям/заставодавцям в пошуку покупців на заставне майно за договорами іпотеки/застави.

6. ТОВ БРУКОМ , ТОВ ТОРГОВИЙ ДІМ МАРКЕТ-ПЛЮС та ПАТ ЗАКАРПАТНАФТОПРОДУКТ-МУКАЧЕВО зобов'язані сплатити солідарно на користь АБ УКРГАЗБАНК понесені ним у справі №907/351/18 витрати по сплаті судового збору у розмірі 308 350,00 грн. без ПДВ у строк до 31.12.2019.

7. Внаслідок укладення даної мирової угоди ухвалою суду з Державного бюджету на користь АБ УКРГАЗБАНК повертається 50% судового збору, що дорівнює 308 350,00 грн. без ПДВ.

8. Кошти, сплачені ТОВ ТОРГОВИЙ ДІМ МАРКЕТ-ПЛЮС , ПАТ ЗАКАРПАТНАФТОПРОДУКТ-МУКАЧЕВО та ТОВ БРУКОМ на користь АБ УКРГАЗБАНК по цій мировій угоді, направляються на погашення заборгованості в черговості, визначеній умовами договору про надання кредиту у формі відновлювальної кредитної лінії №08/280/13 від 25.09.2013.

9. Протягом 30 (тридцяти) робочих днів з дня затвердження Господарським судом Закарпатської області цієї мирової угоди, ТОВ ТОРГОВИЙ ДІМ МАРКЕТ-ПЛЮС , ПАТ ЗАКАРПАТНАФТОПРОДУКТ-МУКАЧЕВО та ТОВ БРУКОМ зобов'язані забезпечити проведення незалежної оцінки об'єктів іпотеки (застави), які забезпечують виконання зобов'язань по договору про надання кредиту у формі відновлювальної кредитної лінії №08/280/13 від 25.09.2013.

Витрати на проведення незалежної оцінки покладаються на ТОВ ТОРГОВИЙ ДІМ МАРКЕТ-ПЛЮС , ПАТ ЗАКАРПАТНАФТОПРОДУКТ-МУКАЧЕВО та ТОВ БРУКОМ .

Суб'єкта господарювання, який буде проводити незалежну оцінку, ТОВ ТОРГОВИЙ ДІМ МАРКЕТ-ПЛЮС , ПАТ ЗАКАРПАТНАФТОПРОДУКТ-МУКАЧЕВО та ТОВ БРУКОМ зобов'язані попередньо письмово погодити з АБ УКРГАЗБАНК .

10. Протягом строку дії цієї мирової угоди не буде вживатись заходів по примусовому погашенню заборгованості за цією мировою угодою, за умов своєчасного та у повному обсязі виконання ТОВ ТОРГОВИЙ ДІМ МАРКЕТ-ПЛЮС , ПАТ ЗАКАРПАТНАФТОПРОДУКТ-МУКАЧЕВО та ТОВ БРУКОМ зобов'язань за цією мировою угодою.

11. Сторони погоджують звернутися із спільним клопотанням до Господарського суду Закарпатської області про затвердження даної мирової угоди.

12. Дана мирова угода набирає законної сили з моменту її затвердження Господарським судом Закарпатської області і діє до повного виконання зобов'язань, передбачених цією мировою угодою.

13. Ухвала Господарського суду Закарпатської області про затвердження даної мирової угоди є виконавчим документом.

14. ТОВ ТОРГОВИЙ ДІМ МАРКЕТ-ПЛЮС , ПАТ ЗАКАРПАТНАФТОПРОДУКТ-МУКАЧЕВО та ТОВ БРУКОМ підтверджують, що у випадку неналежного виконання ними умов цієї мирової угоди, зокрема, але не виключно, у випадку сплати заборгованості в меншій сумі та/або з порушенням строків визначених п. 2 цієї мирової угоди, АБ УКРГАЗБАНК має право подати ухвалу Господарського суду Закарпатської області про затвердження цієї мирової угоди для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень, в частині стягнення з ТОВ ТОРГОВИЙ ДІМ МАРКЕТ-ПЛЮС солідарно з ПАТ ЗАКАРПАТНАФТОПРОДУКТ-МУКАЧЕВО та з ТОВ ТОРГОВИЙ ДІМ МАРКЕТ-ПЛЮС солідарно з ТОВ БРУКОМ визнану ними в п. 1 цієї мирової угоди суму боргу по договору про надання кредиту у формі відновлювальної кредитної лінії №08/280/13 від 25.09.2013 у розмірі 345 541 303,74 грн. без ПДВ станом на 27.02.2018р. ( в т. ч. 74 564 262,60 грн. - строкова заборгованість по кредиту; 166 807 608,00 грн. - прострочена заборгованість по кредиту; 2 598 688,80 грн. - поточна заборгованість по процентах; 64 636 730,77 грн. - прострочена заборгованість по процентах; 25 851 552,21 грн. - заборгованість по пені за несвоєчасне погашення по кредиту; 11 077 739,97 грн. - заборгованість по пені за несвоєчасну сплату процентів; 4 721,39 грн. - заборгованість по пені за несвоєчасну сплату комісії).

15. Дана мирова угода не є новацією та відповідно не замінює первісне зобов'язання - договір про надання кредиту у формі відновлювальної кредитної лінії №08/280/13 від 25.09.2013 новим зобов'язанням між тими ж сторонами.

16. Сторони підтверджують, що всі викладені умови цієї мирової угоди відповідають їх реальному волевиявленню та інтересам. Наслідки затвердження цієї мирової угоди сторонам відомі та зрозумілі.

17. Сторони підтверджують, що особи, які підписали від імені сторін цю мирову угоду, мають всі необхідні повноваження на підписання цієї мирової угоди та не мають будь-яких застережень та/або обмежень таких повноважень та/або своєї правоздатності, та/або дієздатності.

18. Дана мирова угода підписана у п'яти примірниках, які мають однакову юридичну силу: по одному примірнику для Позивача, Відповідачів та для Суду.

2. У разі невиконання умов мирової угоди дана ухвала є виконавчим документом для її примусового виконання у порядку визначеному відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» , за якою:

Стягувач - публічне акціонерного товариства акціонерний банк «УКРГАЗБАНК» (Ідентифікаційний код 23697280, п/р № 373973.980, код банку 320478,

місцезнаходження: 03087, м. Київ, вул. Єреванська, 1 , поштова адреса: 01030, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 16-22)

Боржник-1 - товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Маркет-плюс", м. Мукачево( Ідентифікаційний код 37958115, місцезнаходження: 89600, Закарпатська область, м. Мукачево, вул. Берегівська-Об'їздна, 11)

Боржник-2 - публічне акціонерне товариство «Закарпатнафтопродукт-Мукачево» ( Ідентифікаційний код 03481371, місцезнаходження: 89600, Закарпатська область, м. Мукачево, вул. Берегівська-Об'їздна, 11)

Боржник-3 - товариство з обмеженою відповідальністю «БРУКОМ» ( Ідентифікаційний код 31320310,місцезнаходження: 89674, Закарпатська область, Мукачівський район, село Зубівка, вул. Миру, буд. 40)

3. Повернути публічному акціонерному товариству акціонерний банк «УКРГАЗБАНК» (ідентифікаційний код 23697280, п/р № 373973.980, код банку 320478, місцезнаходження: 03087, м. Київ, вул. Єреванська, 1 , поштова адреса: 01030, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 16-22) суму 308350,00 грн. (тристо вісім тисяч тристо п'ятдесят грн. 00 коп.) як 50 % судового збору сплаченого за розгляд даної справи платіжним дорученням № 9497-2 від 17.05.18 на суму 616700,00 грн.

4. Провадження у справі - закрити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею - 01.10.18 - та дійсна для пред'явлення до виконання до 02.10.2021 року.

Суддя Ушак І.Г.