Ухвала

від 10.10.2018 по справі 1/122-б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

"10" жовтня 2018 р. № 1/122-Б

за заявою Компанії "Ферро і Шрот" , м.Луцьк

до Приватної виробничо-комерційної фірми "Гранд-Агро", м.Луцьк

про банкрутство

Суддя Кравчук А.М.

Секретар судового засідання Легерко В.Б.

Представники:

ліквідатор: Сокотун В.А.

від кредиторів: ПАТ "Укрексімбанк" - Гарщаль Г.В., довіреність №010-00/3476 від 22.06.2018 року, УВД ФСС України у Волинській області - Малнацький М.В., довіреність №07/2/499 від 26.02.2018 року, Луцька ОДПІ ГУ ДФС у Волинській області - Сабіна І,В., довіреність №97 від 11.06.2018 року

встановив: ухвалами суду від 23.10.2007 року, 05.03.2009 року порушено провадження у справі про банкрутство ПВКФ "Гранд-Агро", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, затверджено реєстр вимог кредиторів.

23.04.2009 року судом винесено постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, ліквідатором призначено Хомишина І.Г.

Ухвалою суду від 07.07.2010 року замінено ліквідатора ПВКФ "Гранд-Агро" Хомишина І.Г. на Сокотуна В.А.

Ухвалою суду від 18.06.2014 року учасником провадження у справі №1/122-Б про банкрутство Приватної виробничо-комерційної фірми "Гранд-Агро" визнано юридичну особу - Рівненську товарну біржу.

20.09.2018 року на адресу суду від арбітражного керуючого Сокотуна В.А. надійшов звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс ПВКФ "Гранд-Агро".

Ухвалою суду від 20.09.2018 року розгляд справи призначено на 10.10.2018 року.

У судовому засіданні ліквідатор звіт та ліквідаційний баланс боржника просив затвердити.

Представники кредиторів клопотання про затвердження звіту підтримали.

Заслухавши пояснення ліквідатора, представників кредиторів та дослідивши матеріали справи, господарський суд, -

в с т а н о в и в :

ПВКФ "Гранд-Постач" зареєстроване за адресою: м.Луцьк, вул. Кафедральна, 10, код ЄДРПОУ 21738483.

Постановою господарського суду Волинської області від 23.04.2009 року визнано банкрутом приватну виробничо - комерційну фірму Гранд - Агро , відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Хомишина Ігоря Григоровича.

Ліквідатором Хомишиним І.Г. проведено інвентаризацію майна боржника, що підтверджується актом №1 станом на 23.07.2009 року.

На замовлення ліквідатора боржника суб'єктом оціночної діяльності проведено оцінку майна боржника.

Арбітражним керуючим Хомишиним І.Г. за час проведення ліквідаційної процедури реалізовано все майно боржника, а кошти розподілені у відповідності до ст. 31 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом .

За час проведення ліквідаційної процедури арбітражним керуючим Хомишиним І.Г. були такі надходження грошових коштів:

- 84 426,00 грн. - отримано кошти від реалізації ліквідаційної маси;

- 14 401,48 грн. - отримано кошти від повернення дебіторської заборгованості

Всього надійшло: 98 827,48 грн.

Дані кошти арбітражним керуючим Хомишиним І.Г. розподілено таким чином:

- 22 666,00 грн. - погашено вимоги заставного кредитора філії ВАТ КБ Надра Луцьке РУ;

- 28 000,00 грн. - оплата послуг арбітражного керуючого Хомишина І.Г. з 01.09.2008 року по 01.11.2009 року ;

- 2 260,00 грн. - додаткова винагорода арбітражного керуючого Хомишина І.Г. згідно ухвали господарського суду Волинської області від 18.08.2009 року;

- 1 200,00 грн. - поточні витрати арбітражного керуючого Хомишина І.Г. (транспортні послуги, зв'язок);

- 80,00 грн. - оплата за надання сертифікату акцій і надання інформації з реєстрів;

- 5 000,00 грн. - оплата проведення експертної оцінки;

- 3 271,00 грн. - оплата держмита;

- 710,00 грн. - оплата ІТЗ судового процесу;

- 1900,00 грн. - оплата юридичних послуг;

- 220,00 грн. - оплата послуг нотаріуса;

- 108,80 грн. - оплата за витяги державному реєстратору;

- 54,40 грн. - оплата за витяги Інформаційно-ресурсному центру;

- 2472,00 грн. - оплата Луцькому міському архіву за збереження документів;

- 18 000,00 грн. - оплата послуг бухгалтера ліквідаційної комісії з 01.06.2009 року по 01.04.2010 року;

- 9 209,22 грн. - погашення кредиторських вимог І черги (компенсація невикористаних відпусток працівникам);

- 317,50 грн. - оплата за розміщення оголошення;

- 1 598,10 грн. - оплата поштових та канцелярських витрат;

- 1 365,71 грн. - розрахунково-касове обслуговування банку.

Ухвалою господарського суду Волинської області від 07.07.2010 року ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого Сокотуна Віталія Аполлінарійовича.

Ліквідатором 13.07.2010 року направлено лист арбітражному керуючому Хомишину І.Г. з вимогою виконати вимоги ухвали господарського суду Волинської області та передати ліквідатору документи, що стосуються провадження у справі про банкрутство ПВКФ Гранд-Агро .

28.07.2010 року актом прийому-передачі документів і матеріальних цінностей ліквідатору передано документи у справі про банкрутство, печатку і штамп підприємства.

Вимогами частини 1 статті 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута, виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута.

На виконання вимог Закону арбітражним керуючим Сокотуном В.А. надіслано запити до КП Волинське обласне бюро технічної інвентаризації , Луцького ВРЕР УДАІ УМВС України у Волинській області, Інспекції Держтехнагляду, Головного управління Держземагенства у Волинській області, Інспекція Держтехнагляду, Головне управління Держкомзему у Волинській області.

Згідно отриманих відповідей за боржником транспортні засоби, об'єкти підвищеної небезпеки, великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні, причіпні та начіпні машини, земельні ділянки не зареєстровані.

У відповідності до абзацу 7 частини 1 статті 25 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом вжито заходи по стягненню дебіторської заборгованості, а саме:

В ході розгляду господарським судом Волинської області спору про стягнення заборгованості по договору купівлі-продажу транспортних засобів з ТОВ Агротрейд в сумі 123 144 грн. 18 коп. ліквідатор прийняв участь в судовому засіданні з метою захисту інтересів боржника. Рішенням суду від 30.08.2010 року позов задоволено повністю.

Ліквідатором направлено в відділ державної виконавчої служби Луцького районного управління юстиції виконавчий лист про стягнення 123 144 грн. 18 коп. з ТОВ Агротрейд для відкриття виконавчого провадження, дану заборгованість вподальшому списано, оскільки 02.02.2015 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис №11871170014000351 про державну реєстрацію припинення юридичної особи. Направлено в відділ державної виконавчої служби Горохівського районного управління юстиції виконавчий лист про стягнення 20 532 грн. 57 коп. з ТОВ Волинь-Агро для відкриття виконавчого провадження. Подано касаційну скаргу на ухвалу Севастопольського апеляційного господарського суду від 18.08.2010 року по справі № 2-33/6344.1 про стягнення з кооперативного підприємства Виробниче управління Кримспоживспілка 1 240 584 грн. 06 коп. заборгованості, однак касаційною інстанцією відмовлено в її задоволенні.

У боржника наявна дебіторська заборгованість в сумі 184 246 грн. 70 коп. перед ВАТ Голобський комбінат хлібопродуктів , стосовно якого порушена справа про банкрутство 1/48 - Б. В сумі 4 246 971 грн. 85 коп. перед ЗАТ Рожищенський птахокомбінат , стосовно якого порушена справа про банкрутство № 1/144/47-Б та ПВКФ Гранд - Агро визнано кредитором.

ПВКФ Гранд-Агро є власником пакету акцій в статутному фонді ВАТ Голобський комбінат хлібопродуктів в кількості 570 781 штук, та власником пакету акцій в статутному фонді ЗАТ Рожищенський птахокомбінат в кількості 302 535 штук., обіг яких у зв'язку з банкрутством останніх зупинено.

Протоколом № 9 зборів комітету кредиторів від 15.04.2011 року прийнято рішення про продаж дебіторської заборгованості третім особам шляхом проведення аукціону, за ціною, визначеною суб'єктом оціночної діяльності.

Ліквідатором подано оголошення про проведення конкурсу з відбору торгівельної організації, яке надруковане 21.03.2013 року в газеті Вільне Слово № 22. Проведено конкурс з відбору торгівельної організації для проведення реалізації активів боржника, організатором аукціону визначено Рівненську товарну біржу, яку в подальшому господарським судом Волинської області визнано учасником провадження.

Для проведення реалізації ліквідаційної маси, а саме корпоративних прав та права вимоги проведено експертну оцінку, однак для уникнення сумнівів стосовно правомірності продажу організатором аукціону підготовлено оголошення про продаж ліквідаційної маси по стартовій ціні за сукупністю визнаних кредиторських вимог, що становить 20 720 421 грн. 11 коп.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України та на сайті Міністерства юстиції України оприлюдненого оголошення про проведення аукціону з реалізації майна банкрута у вигляді цілісного майнового комплексу, вартість його становить 20 626 185 грн. 51 коп. на 11.07.2016 року, повторного аукціону з зниженням вартості на 20% в сумі 16 500 950 грн. 00 коп. на 04.08.2016 року, других повторних аукціонів за ціною продажу 13 200 760 грн. 00 коп. на 19.10.2016 року, 18.11.2016 року, 15.12.2016 року, 18.01.2017 року, 22.02.2017 року, 21.03.2017 року, 20.04.2017 року.

Аукціони визнані такими, що не відбулися у зв'язку з відсутністю заяв на участь.

31.05.2017 року відбувся другий повторний аукціон з продажу майна боржника, переможцем якого визначено ОСОБА_5, який запропонував ціну в сумі 26 401 грн. 52 коп.

В ході проведення ліквідаційної процедури встановлено, що аукціон проведено з порушенням вимог Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , оскільки учасниками аукціону не сплачені гарантійні внески.

02.04.2018 року з Рівненською товарною біржею укладено договір про проведення незалежної оцінки дебіторської заборгованості та корпоративних прав.

Згідно експертних висновків ринкова вартість визначена та становить:

- для корпоративних прав - акцій в кількості 570 781 шт., що становлять 18,4 % статутного капіталу ВАТ Голобський комбінат хлібопродуктів - 29 852 грн. 00 коп.

- для корпоративних прав - акцій в кількості 302 535 шт., що становлять 99,3% статутного капіталу ЗАТ Рожищенський птахокомбінат - 40 479 грн. 00 коп.

- для права вимоги до ВАТ Голобський комбінат хлібопродуктів - 1 600 грн. 00 коп.

- для права вимоги до ЗАТ Рожищенський птахокомбінат - 37 800 грн. 00 коп.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України та на сайті Міністерства юстиції України оприлюднено оголошення про проведення аукціонів з реалізації активів ПВКФ Гранд-Агро , які призначені на 25.05.2018 року за початковою вартістю 109 731 грн. 00 коп., 22.06.2018 року за початковою вартістю 87 784 грн. 80 коп.

Аукціони визнані такими, що не відбулися у зв'язку з відсутністю заяв на участь.

13.06.2018 року ухвалою господарського суду Волинської області у справі № 1/48-Б затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, а також ліквідовано юридичну особу ВАТ Голобський комбінат хлібопродуктів .

Ліквідатором виключено з ліквідаційної маси корпоративні права - акції в кількості 570 781 шт., що становлять 18,4 % статутного капіталу ВАТ Голобський комбінат хлібопродуктів та права вимоги до ВАТ Голобський комбінат хлібопродуктів .

02.07.2018 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України та на сайті Міністерства юстиції України оприлюднено оголошення про проведення другого повторного аукціону з реалізації активів ПВКФ Гранд-Агро .

31.07.2018 року відбувся другий повторний аукціон з продажу майна боржника, переможцем якого визначено ОСОБА_6, який за лот № 1 запропонував ціну у розмірі 2 590 грн. 66 коп., а за лот № 2 - 2 419 грн. 20 коп.

В ході проведення ліквідаційної процедури арбітражним керуючим Сокотуном В.А. були наступні надходження грошових коштів:

Залишок коштів на рахунку станом на 07.07.2010 року - 787 грн. 41 коп.

Нараховано відсотки банку - 174 грн. 53 коп.

Стягнення боргу ТОВ Волинь-Агро - 20 532 грн. 57 коп.

Оплата за приміщення ТОВ НВП Еко-Технологія - 10 000 грн. 00 коп.

Отримано позику - 10 000 грн. 00 коп.

Отримано кошти від реалізації дебіторської заборгованості та корпоративних прав - 31 411 грн. 38 коп.

Кошти розподілені у відповідності до ст. 31 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , а саме:

Погашено заборгованість по заробітній платі - 16 605 грн. 84 коп.

Оплачено послуги арбітражному керуючому Сокотуну В.А. за виконання повноважень ліквідатора - 32 444 грн. 95 коп.

Оплачено послуги Рівненської товарної біржі за організацію та проведення аукціону - 3 141 грн. 14 коп.

Оплачено послуги Рівненській товарній біржі за публікацію оголошень - 10 000 грн. 00 коп.

Оплачено послуги Рівненській товарній біржі за проведення незалежної оцінки - 10 000 грн. 00 коп.

Оплачено розрахунково-касове обслуговування банку - 713 грн. 96 коп.

Згідно довідки Луцької ОДПІ ГУ ДФС у Волинській області за боржником рахувалися відкритими два розрахункові рахунки, які закриті ліквідатором, що підтверджується довідками банків.

Розподіл коштів здійснено відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Вимоги інших кредиторів не задоволені повністю за недостатністю майна банкрута.

Заяви від юридичних осіб та громадян, які б бажали взяти участь у санації боржника, не надходили.

Згідно п. 6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

15.08.2018 року на засіданні комітету кредиторів боржника вирішено, зокрема, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс боржника схвалити та затвердити. Крім того, затверджено звіт про оплату послуг ліквідатора в розмірі двох мінімальних заробітних плат за період з 07.07.2010 року по 23.06.2015 року в сумі 98 652 грн. 74 коп.

Фактів доведення до банкрутства чи фіктивного банкрутства, договорів, які б ущемляли права кредиторів за рік до порушення провадження в справі про банкрутство ПВКФ "Гранд-Агро" ліквідатором не встановлено.

Архівні документи передані Луцькому міському архіву на зберігання.

ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено певну сукупність дій, які необхідно вчинити ліквідатору під час ліквідаційної процедури, та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів). Подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідками всіх проведених ним дії під час ліквідаційної процедури. Обов'язком ліквідатора є здійснення усіх заходів, спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дії ліквідатора у ліквідаційній процедурі) (постанова ВС №927/1191/14 від 14.02.2018 року).

Заяви щодо неналежного здійснення ліквідатором Сокотуном В.А. усіх заходів, спрямованих на виявлення активів боржника, до суду не надходили.

Керуючись ст. 32, 34, п. 6 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В :

1. Звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс приватної виробничо-комерційної фірми "Гранд-Агро" (м.Луцьк, вул. Кафедральна, 10, код ЄДРПОУ 21738483) затвердити .

2. Ліквідувати юридичну особу - приватну виробничо-комерційну фірму "Гранд-Агро" (м.Луцьк, вул. Кафедральна, 10, код ЄДРПОУ 21738483).

3. Провадження у справі про банкрутство приватної виробничо-комерційної фірми "Гранд-Агро" (м.Луцьк, вул. Кафедральна, 10, код ЄДРПОУ 21738483) припинити.

4. Зобов'язати державного реєстратора вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" та спрямовані на припинення юридичної особи - приватної виробничо-комерційної фірми "Гранд-Агро" (м.Луцьк, вул. Кафедральна, 10, код ЄДРПОУ 21738483).

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України

Ухвала суду підписана 12.10.2018 року.

Ухвала суду може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду відповідно до ст.ст. 255-256, п. 17.5 Перехідних положень ГПК України.

Суддя А. М. Кравчук