Ухвала

від 03.10.2018 по справі 910/22074/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

03.10.2018Справа № 910/22074/15

За заявою Компанії "Вальмонт пропертиз ЛТД" (Valemont properties LTD)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комстрой" (код ЄДРПОУ 35996101)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін:

від заявника не з'явилися

від боржника не з'явилися

ліквідатор не з'явився

від Адвокатського об'єднання В'ячеслав Лич та партнери Ювшин В.С. - представник

Керуючись ст.ст. 77-81, 83, 98, 115 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , ст.ст. 192, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд м. Києва, -

У Х В А Л И В:

1. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Білого В.В. затвердити частково за період з 23.05.2015 по 19.02.2018 в розмірі 130 595 грн. 09 коп.

2. Затвердити мирову угоду від 28 серпня 2018 року, укладену між кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю Комстрой в особі голови комітету кредиторів - Компанії "Амтек Груп ЛТД" та боржником наступного змісту:

МИРОВА УГОДА

у справі про банкрутство № 910/22074/15

м. Київ 28 серпня 2018 року

Товариство з обмеженою відповідальністю Комстрой (надалі - Боржник ), в особі ліквідатора, арбітражного керуючого Нестеренко Сергія Сергійовича (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1751 від 25.12.2015 p. ), який діє на підставі ухвали господарського суду м. Києва від 25.07.2018 року у справі №910/22074/15 про банкрутство ТОВ Комстрой , з однієї сторони, та

Кредитори Товариства з обмеженою відповідальністю Комстрой у справі №910/22074/15 про банкрутство ТОВ Комстрой (надалі - Кредитори) в особі Голови комітету кредиторів ТОВ Комстрой , Компанії АМТЕК GROUP LTD ( Амтек Груп ЛТД), в особі представника Олексевича Олега, що діє на підставі довіреності від 09 березня 2018 року, виданої директором Компанії АМТЕК GROUP LTD Рональдом Родрігесом Леоном, рішення засідання комітету кредиторів ТОВ Комстрой , оформленого протоколом №7 від 20 серпня 2018 року, а також рішення засідання комітету кредиторів ТОВ Комстрой від 28 серпня 2018 року, оформленого протоколом №8, з другої сторони,

надалі спільно іменовані Сторони , керуючись положеннями Закону України від 14.05.1992 №2343-ХІІ Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом в чинній редакції (далі - Закон про банкрутство) та рішенням комітету кредиторів ТОВ Комстрой від 28 серпня 2018 року, оформленого протоколом №8, уклали цю мирову угоду про наступне.

1. ПРЕДМЕТ МИРОВОЇ УГОДИ

1.1. Постановою Господарського суду м. Києва по справі № 910/22074/15 від 19.02.2018 року, відповідно до Закону про банкрутство припинено процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю Комстрой (код ЄДРПОУ 35996101), 02091, м. Київ, вул. Харківське шосе, будинок 144 ЛІТ.А та відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 25.07.2018 року у справі №910/22074/15 про банкрутство ТОВ Комстрой призначено ліквідатором ТОВ Комстрой арбітражного керуючого Нестеренка Сергія Сергійовича (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого №1751 від 25.12.2015).

Відповідно до положень Закону про банкрутство, мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

1.2. Під мировою угодою у справі про банкрутство, згідно Закону про банкрутство, розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами.

1.3. Предметом цієї мирової угоди є домовленість між Боржником і Кредиторами стосовно відстрочення на 5 (п'ять) років погашення боргів Боржника перед Кредиторами.

1.4. Дострокове погашення боргів перед Кредиторами Боржник здійснює за умови отримання Боржником грошових коштів від дебіторів та примусового виконання судових / арбітражних рішень на його користь.

1.5. 20.11.2014р., відповідно до чинного законодавства України, закінчено процес реорганізації (припинення) ТОВ Енергоальянс (код 30180506, м. Київ, вул. Симиренка, 2/19) шляхом його приєднання до Товариства з обмеженою відповідальністю Комстрой (код 35996101, м. Київ, Харківське шосе, 144 літ. А). Згідно з передавальним актом складеним 06.10.2014р. (затвердженого протоколом загальних зборів ТОВ Автосила №10/14 від 20.10.2014р.) до ТОВ Комстрой перейшли всі права та зобов'язання ТОВ Енергоальянс , стосовно всіх його кредиторів та боржників, а також всі активи та пасиви ТОВ Енергоальянс .

1.6. Джерелами погашення заборгованості Боржника перед Кредиторами є стягнення з Держави Республіки Молдова суми боргу, який визначено Арбітражним рішенням від 25.10.2013р., прийнятим у м. Париж Арбітражним судом AD НОС у складі арбітрів: Михайла Юрійовича Савранського, Віктора Корнелійовича Волчинського, Домініка Пель'ю (Головуючий), що був створений відповідно до Арбітражного регламенту ЮНСІТРАЛ для розгляду спору ТОВ Енергоальянс - Позивач проти Республіка Молдова - Відповідач, та стягнуто з Відповідача на користь Позивача 592 880 395 (п'ятсот дев'яносто два мільйона вісімсот вісімдесят тисяч триста дев'яносто п'ять) молдавських лей та 540 000 (п'ятсот сорок тисяч доларів США).

1.7. На час укладання мирової угоди Арбітражне рішення, зазначене в п. 1.6., оскаржується Відповідачем у судових інстанціях Франції та остаточне рішення по цій справі ще не ухвалене. У разі залишення Арбітражного рішення від 25.10.2013р. в силі, є реальна можливість стягнути з Держави Республіка Молдова на користь Боржника встановлену суму боргу, а отримані кошти спрямувати на погашення кредиторських вимог у справі про банкрутство №910/22074/15.

2. УМОВИ УКЛАДАННЯ МИРОВОЇ УГОДИ

2.1. Ця угода укладається щодо вимог Кредиторів до Боржника, визнаних ухвалами Господарського суду м. Києва від 23.09.2015, від 08.02.2016 по справі №910/22074/15 з урахуванням ухвал від 25.07.2018 р. щодо заміни кредиторів у справі про банкрутство.

2.2. Умови цієї мирової угоди не можуть бути гіршими щодо Кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладання мирової угоди, ніж для Кредиторів, які висловили згоду на укладення мирової угоди.

3. ПОРЯДОК ВИКОНАННЯ, УМОВИ НА ЯКИХ ВИКОНУЄТЬСЯ МИРОВА УГОДА ЩОДО БОРЖНИКА І КРЕДИТОРІВ ТА СТРОК ДІЇ МИРОВОЇ УГОДИ

3.1. Кредитори погодились на відстрочку погашення заборгованості на 5 (п'ять) років незалежно від виконання Боржником умови встановленої пунктом 1.4. цієї Мирової угоди.

3.2. Боржник зобов'язується погасити заборгованість перед Кредиторами, визнаними судом у справі про банкрутство, після отримання Боржником грошових коштів від дебіторів та примусового виконання судових/арбітражних рішень в строк не пізніше 28.08.2023 року.

3.3. Боржник, у разі виникнення умов, встановлених п.1.4. Мирової угоди, зобов'язується протягом 20 (двадцяти) днів з моменту отримання грошових коштів від дебіторів, здійснити їх перерахування Кредиторам, відповідно до встановлених розмірів. Моментом отримання Боржником грошових коштів від дебіторів, вважається дата їх зарахування на рахунок Боржника.

3.4. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.02.2016 затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ Комстрой на загальну суму 1 319 573 551 грн. 49 коп.

Відповідно цієї ухвали, а також ухвал Господарського суду м. Києва від 25.07.2018 про заміну кредиторів у справі, Кредиторами Боржника являються:

3.4.1. кредитори четвертої черги:

a) компанія "Вальмонт пропертиз ЛТД" (Valemont properties LTD) з вимогами на суму 239 696 830.27 грн.,

b) Адвокатське об'єднання "Вячеслав Лич та партнери" з вимогами на суму 79 128 365,65 грн.,

c) компанія "Амтек Груп Лтд" (Amtek Group Ltd) з вимогами на суму 339 634 013.87 грн.,

d) Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" з вимогами на суму 64 027 123.24 грн.

3.4.2. забезпечений кредитор:

- компанія "Амтек Груп Лтд" (Amtek Group Ltd) з вимогами на суму 597 071 064,46 грн.

3.5. Отримані Боржником грошові кошти спрямовуються на погашення вимог Кредиторів. Погашення вимог кредиторів здійснюється з дотриманням черговості, встановленої Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом .

3.6. Після підписання мирової угоди, Кредитори зобов'язуються в подальшому не нараховувати штрафні санкції на суми основного боргу Боржника перед Кредиторами.

3.7. Мирова угода є обов'язковою для Боржника та Кредиторів і підлягає до виконання з моменту її затвердження господарським судом.

3.8. Боржник здійснить розрахунки з Кредиторами достроково у разі добровільного виконання рішення Арбітражного суду AD HOC від 25.10.2013 або примусового стягнення коштів за рішенням суду раніше строків, встановлених цією мировою угодою.

4. УМОВИ НАБРАННЯ ЧИННОСТІ МИРОВОЮ УГОДОЮ, ВИЗНАННЯ її

НЕДІЙСНОЮ ТА її РОЗІРВАННЯ

4.1. Протягом п'яти днів з дня укладення мирової угоди ліквідатор повинен подати заяву про її затвердження до Господарського суду м. Києва, у провадженні якого знаходиться справа №910/22074/15 про банкрутство ТОВ Комстрой . До заяви про затвердження мирової угоди додаються всі документи передбачені Законом про банкрутство.

4.2. Мирова угода вступає в силу з дати її затвердження господарським судом.

4.3. Після затвердження мирової угоди господарським судом припиняється провадження у справі №910/22074/15 про банкрутство ТОВ Комстрой .

4.4. Ця мирова угода може бути визнана недійсною або розірваною з підстав передбачених ст. 82 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом .

4.5. Зобов'язання по цій мировій угоді повинні виконуватись належним чином і в установлений нею строк, одностороння відмова від виконання умов цієї мирової угоди, а також одностороння зміна її положень не допускається.

4.6. В разі визнання мирової угоди недійсною або її розірвання, вимоги Кредиторів відновлюються в розмірі, які не були задоволені Боржником. Розірвання мирової угоди господарським судом щодо окремого кредитора не тягне її розірвання щодо інших кредиторів.

4.7. Якщо інше не передбачено чинним законодавством України, визнання недійсною частини мирової угоди не тягне за собою недійсності інших її частин у цілому, якщо мирова угода могла б бути укладена і без включення цієї недійсної частини.

4.8. Визнання мирової угоди недійсної чи розірвання мирової угоди є підставою для поновлення провадження у справі про банкрутство.

4.9. Винесення господарським судом ухвали про відмову у затвердженні мирової угоди не перешкоджає укладенню нової мирової угоди з іншими умовами.

5. ІНШІ УМОВИ

5.1. Мирова угода складена у трьох оригінальних примірниках по одному Боржнику, в особі ліквідатора Нестеренко С.С., Голові комітету кредиторів, господарському суду. Кожен з оригінальних примірників має однакову юридичну силу.

5.2. В усьому, що не передбачено умовами цієї мирової угоди, її сторони керуються чинним законодавством України.

6. ПІДПИСИ СТОРІН

ВІД БОРЖНИКА ТОВ Комстрой : ВІД КРЕДИТОРІВ:

Ліквідатор Голова комітету кредиторів

Компанія АМТЕК GROUP LTD

С.С. Нестеренко Представник О. Олексевич

3. Провадження у справі № 910/22074/15 за заявою Компанії "Вальмонт пропертиз ЛТД" (Valemont properties LTD) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комстрой" закрити.

4. Дію мораторію припинити.

5. Зобов'язати районну у місті Києві державну адміністрацію за місцезнаходженням боржника внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про закриття провадження у справі № 910/22074/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комстрой" (02091, м. Київ, Харківське шосе, буд. 144, літ. А; ідентифікаційний код 35996101).

6. Копію ухвали направити сторонам, ліквідатору, кредиторам, арбітражному керуючому Білому В.В., районній у місті Києві державній адміністрації за місцезнаходженням боржника, Головному управлінню юстиції у м. Києві та Департаменту нотаріату, банкрутства та функціонування центрального засвідчувального органу.

Стягувачами за даною ухвалою є:

Компанія "Valemont properties LTD" (Вальмонт пропертиз ЛТД) (52/54 Gracechurch Street, London, EC3V, United Kingdom; реєстраційний номер компанії 5904200);

Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (01601, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 6; ідентифікаційний код 20077720);

Адвокатське об'єднання "Вячеслав Лич та партнери" (01133, м. Київ, вул. Щорса, 32Г, оф. 8; ідентифікаційний код 36520811)

Компанія "Amtek Group Ltd" (Амтек Груп Лтд) (Wtc, 1cv New London House 6 London Street London, City of London, London, England, United Kingdom, EC3R7LP; реєстраційний номер компанії 11246352)

Боржником за даною ухвалою є: Товариство з обмеженою відповідальністю "Комстрой" (02091, м. Київ, Харківське шосе, буд. 144, літ. А; ідентифікаційний код 35996101).

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України. Оскарження даної ухвали не зупиняє її виконання.

Строк пред'явлення ухвали до виконання - протягом трьох років з дня прийняття.

Суддя П.П. Чеберяк