Ухвала

від 24.10.2018 по справі 910/6945/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

24.10.2018Справа № 910/6945/18 За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Ресурс-капітал" (код ЄДРПОУ 36019147)

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від заявника (боржника): Ульянчук Ю.А.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У червні 2018 року ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Ресурс-капітал" звернувся до суду з заявою про порушення справи про своє банкрутство у зв'язку з виявленням в ході ліквідаційної процедури кредиторської заборгованості, активи для погашення якої відсутні.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.06.2018р. № 910/6945/18 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ресурс-капітал" було прийнято до розгляду, засідання призначено на 13.06.2018 р.; зобов'язано арбітражного керуючого Терещенко В.О. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 14.03.2013 року №519), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 13.06.2018р. надати до суду заяву про його участь у справі.

08.06.2018 та 11.06.2018 від арбітражного керуючого Терещенка В.О. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

13.06.2018 від голови ліквідаційної комісії надійшло клопотання про приєднання до матеріалів справи документів та заява про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.06.2018 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ресурс-капітал"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; розгляд справи призначено 27.06.2018.

Постановою Господарського суду міста Києва від 27.06.2018 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Ресурс-капітал"; відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута Сурга Григорія Григоровича.

31.07.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Головного управління ДФС у м. Києві з грошовими вимогами до боржника на суму 170,20 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.08.2018 повідомлено Головне управління ДФС у м. Києві про недоліки заяви про грошові вимоги кредитора, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання такої кредиторської заяви; встановлено Головному управлінню ДФС у м. Києві строк до 05.09.2018 р. для усунення вищевказаних недоліків заяви про визнання кредитором.

30.08.2018 від ліквідатора банкрута надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.09.2018 звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута призначено до розгляду на 26.09.18.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.09.2018 заяву Головного управління ДФС у м. Києві з грошовими вимогами до боржника на суму 170,20 грн. повернуто без розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.10.2018 зобов'язано ліквідатора банкрута надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів відповідно до висновків суду.

10.10.2018 від ПАТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 130 010 881,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.10.2018 прийнято заяву ПАТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання" про визнання кредитором боржника на суму 130 010 881,00 грн.; розгляд вищезазначеної заяви та справи призначено на 24.10.2018.

В судове засідання 24.10.2018 з'явився предстанвик заяника (боржника).

Судом розглянуто заяву ПАТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання" про визнання кредитором боржника на суму 130 010 881,00 грн. та встановлено таке.

22.06.2010 між товариством з обмеженою відповідальністю ФОНДОВА КОМПАНІЯ МЕРИДІАН (далі - клієнт Продавця) та Покупцем укладено договір № 142/10-Б купівлі- продажу цінних паперів (далі - Договір № 142/10-Б) відповідно до п. 1.1. якого Клієнт Покупця зобов'язується передати у власність Покупця цінні папери, а Покупець зобов'язується оплатити Продавцю вартість цінних паперів у порядку та на умовах, визначених в договорі № 142/10-Б.

Відповідно до п. 1.2. Договору 3 142/10-Б цінними паперами є: облігації іменну дисконтні, форма існування облігацій - без документарна випущені емітентом - Товариством з обмеженою відповідальністю РЕСУРС-КАПІТАЛ , код ЄДРПОУ 36019147, міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів UА 4000048144, серія облігацій А, реєстраційний номер випуску № 847/2/08-Т від 30.10.2008, номінальна вартість 1 цінного паперу - 1001,00 грн., кількість цінних паперів - 12 108 шт., ціна одного цінного паперу - 991,12 грн.

Загальна договірна вартість цінних паперів за Договором № 142/10-Б складає 12 000 480,96 грн.

05.07.2010 між Клієнтом Продавця та Покупцем укладено договір № 149/10-Б купівлі-продажу цінних паперів (далі - Договір № 149/10-Б), відповідно до п. 1.1 якого Клієнт Продавця зобов'язується передати у власність Покупця цінні папери, а покупець зобов'язується оплатити Продавцю вартість цінних паперів у порядку та на умовах, визначених в Договорі 149/10-Б.

Відповідно до п. 1.2 Договору № 149/10-Б цінними паперами є: облігації іменні, дисконтні, форма існування облігацій - без документарна, випущені емітентом - Товариством з обмеженою відповідальністю РЕСУРС-КАПІТАЛ , код ЄДРПОУ 36019147, міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ІБПЧ) ІІА 4000048144, серія облігацій А, реєстраційний номер випуску № 847/2/08-Т від 30.10.2008, номінальна вартість 1 цінного паперу - 1001,00 грн., кількість цінних паперів - 14 621 шт., ціна одного цінного паперу -991,12 грн.

Загальна договірна вартість цінних паперів за Договором № 149/10-Б складає 14 491 165,52 грн.

19.10.2010 між Клієнтом Продавця та Покупцем укладено договір № 199/10-Б купівлі-продажу цінних паперів (далі - Договір № 199/10-Б), відповідно до п. 1.1 якого Клієнт Продавця зобов'язується передати у власність Покупця цінні папери, а покупець зобов'язується оплатити Продавцю вартість цінних паперів у порядку та на умовах, визначених в Договорі 199/10-Б.

Відповідно до п. 1.2 Договору № 199/10-Б цінними паперами є:

1- й пакет: облігації іменні, дисконтні, форма існування облігацій - бездокументарна, випущені емітентом - Товариством з обмеженою відповідальністю РЕСУРС-КАПІТАЛ , код ЄДРПОУ 36019147, міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів UА 4000048144. серія облігацій А. реєстраційний номер випуску № 847/2/08-Т від 30.10.2008, номінальна вартість 1 цінного паперу - 1001.00 грн., кількість цінних паперів - 8 439 шт., ціна одного цінного паперу 991,12 грн.

Вартість цінних паперів 8 364 061,68 грн.

2- й пакет: облігації іменні, дисконтні, форма існування облігацій - бездокументарна, випущені емітентом - Товариством з обмеженою відповідальністю РЕСУРС-КАПІТАЛ , код ЄДРПОУ 36019147, міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів UА 4000048144, серія облігацій В. реєстраційний номер випуску № 848/2/08-Т від 30.10.2008, номінальна вартість 1 цінного паперу - 1001,00 грн., кількість цінних паперів - 19 308 шт., ціна одного цінного паперу - 991,12 грн.

Вартість цінних паперів 19 136 544,96 грн.

Загальна договірна вартість цінних паперів за Договором № 199/10-Б складає 27 500 606,64 грн.

11.05.2011 між Клієнтом Продавця та Покупцем укладено додаткова угода № 3 до договору № 100/09-Б купівлі-продажу цінних паперів від 12.05.2009 (далі - Договір № 100/09-Б), відповідно до п. 1.1 якого Клієнт Продавця зобов'язується передати у власність Покупця цінні папери, а покупець зобов'язується оплатити Продавцю вартість цінних паперів у порядку та на умовах, визначених в Договорі № 100/09-Б.

Відповідно до п. 1.2 Договору № 100/09-Б цінними паперами є:

2-й пакет: облігації іменні, дисконтні, форма існування облігацій - бездокументарна, вилущені емітентом - Товариством з обмеженою відповідальністю РЕСУРС-КАПІТАЛ , код ЄДРПОУ 36019147, міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN) UA 4000048169, серія облігацій В, реєстраційний номер випуску № 848/2/08-Т від 30.10.2008, номінальна вартість 1 цінного паперу - 1001,00 грн., кількість цінних паперів - 40 719 шт.

Вартість цінних паперів 40 357 415,23 грн.

27.10.2010 між Клієнтом Продавця та Покупцем укладено договір № 201/10-Б купівлі-продажу цінних паперів (далі - Договір № 201/10-Б), відповідно до п. 1.1 якого Клієнт Продавця зобов'язується передати у власність Покупця цінні папери, а покупець зобов'язується оплатити Продавцю вартість цінних паперів у порядку та на умовах, визначених в Договорі 201/10-Б.

Відповідно до п. 1.2 Договору № 201/10-Б цінними паперами є:

1-й пакет: облігації іменні, дисконтні, форма існування облігацій - бездокументарна, випущені емітентом - Товариством з обмеженою відповідальністю РЕСУРС-КАПІТАЛ , код ЄДРПОУ 36019147, міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN) UA 4000048144, серія облігацій В, реєстраційний номер випуску № 848/2/08-Т від 30.10.2008, номінальна вартість 1 цінного паперу - 1001,00 грн., кількість цінних паперів - 1 756 шт., ціна одного цінного паперу - 991,12 грн.

Вартість цінних паперів 1 740 406,72 грн.

2-й пакет: облігації іменні, дисконтні, форма існування облігацій - бездокументарна, випущені емітентом - Товариством з обмеженою відповідальністю РЕСУРС-КАПІТАЛ , код СДРПОУ 36019147, міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN) UA 4000048185, серія облігацій С, реєстраційний номер випуску № 848/2/08-Т від 30.10.2008, номінальна вартість 1 цінного паперу - 1001,00 грн., кількість цінних паперів - 32 930 шт., ціна одного цінного паперу - 991,12 грн.

Вартість цінних паперів 32 637 581,60 грн.

Загальна договірна вартість цінних паперів за Договором № 201/10-Б складає 34 377 988,32 грн.

Товариство виконало зобов'язання за Договорами № 142/10-Б, № 149/10-Б, № 199/10-Б. 100/09-Б, № 201/10-Б, сплативши загальну договірну вартість в розмірі 128 727 656,72 грн. Клієнту Продавця.

Відповідно до ч. 1 ст. 7 Закону України Про цінні папери та фондовий ринок облігація - цінний папір, що посвідчує внесення його першим власником коштів, визначає відносини позики між власником облігації та емітентом, підтверджує зобов'язання емітента повернути власникові облігації її номінальну вартість у передбачений проспектом або рішенням про емісію цінних паперів (для державних облігацій України - умовами їх розміщення) строк та виплатити доход за облігацією, якщо інше не передбачено проспектом або рішенням про емісію цінних паперів (для державних облігацій України - умовами їх розміщення).

Після спливу строку погашення в період з 01.11.2017 по 01.11.2018 Боржник повинен погасити облігації за їх номіналом 1001 грн.

Відповідно до Виписки про операції з цінними паперами за період з 26.04.2018 по 26.04.2018 (вих. № 9003 від 26.04.2018), виданої депозитарною установою - ТОВ УКРЕНЕРГОРЕССТР (код за ЄДРПОУ 21656006), станом на початок 26.04.2017 на рахунку в цінних паперах обліковувалось 129 881 шт. цінних паперів (облігацій дисконтних бездокументарних іменних серія А - 35168 шт., серія В - 61783 шт., серія С - 32930 шт.), станом на кінець 26.04.2017 р. 129 881 шт. цінних паперів (облігацій дисконтних бездокументарних іменних серія А - 35168 шт., серія В - 61783 шт., серія С - 32930 шт.) перераховано на рахунок в цінних паперах емітента в Центральному депозитарії.

Ліквідатором банкрута та боржником вимоги визнано в повному обсязі.

Отже, на підставі вищевикладеного, кредиторські вимоги ПАТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання" підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів на суму 130 014 405,00 грн., з яких: 3 524,00 грн. - перша черга; 130 010 881,00 грн. - шоста черга.

Згідно з ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" під грошовим зобов'язанням слід розуміти зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.

Кредитором відповідно до указаної норми слід розуміти юридичну або фізичну особу, а також органи доходів і зборів та інші державні органи, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника. При цьому, конкурсні кредитори - це кредитори за вимогами до боржника, які виникли до порушення провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, які виникли після порушення провадження у справі про банкрутство; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника (майнового поручителя);

Розгляд грошових вимог кредиторів в ліквідаційній процедурі здійснюється господарським судом в тому ж порядку, що і грошових вимог, заявлених на підставі статті 23 Закону. За результатами розгляду грошових вимог кредиторів господарським судом затверджується реєстр вимог кредиторів (п. 36.7 Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 28.03.2013 р. № 01-06/606/2013 "Про Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом").

На підставі вищевикладеного, керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредитором боржника ПАТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання" на суму 130 014 405,00 грн., з яких: 3 524,00 грн. - перша черга; 130 010 881,00 грн. - шоста черга.

2. Затвердити реєстр вимог кредиторів.

3. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко