Ухвала

від 25.10.2018 по справі 904/1578/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

25.10.2018м. ДніпроСправа № 904/1578/18

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитори:

1. Фізична особа - підприємець Журавльов Олексій Леонідович, м. Дніпро

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "ЄКЛИПС СОФТ", м. Дніпро

Боржник: Товариство з додатковою відповідальністю "ХОРТИЦЯ" (49000, м. Дніпро, просп. Богдана Хмельницького, 227; ЄДРПОУ 33836688)

про визнання банкрутом

Представники:

від боржника ліквідатор Палкін А.Ю. посв. № 106 від 04.02.13р.

від ТОВ Єклипс Софт" директор Ліснов В.С. особисто

ФОП Журавльов О.Л. особисто

ВСТАНОВИВ:

Постановою суду від 18.07.18р. припинено процедуру санації Товариства з додатковою відповідальністю "ХОРТИЦЯ" (49000, м. Дніпро, просп. Богдана Хмельницького, 227; ЄДРПОУ 33836688). Припинено повноваження керуючого санацією Товариства з додатковою відповідальністю "ХОРТИЦЯ" Баштаненко Андрія Олександровича. Визнано Товариство з додатковою відповідальністю "ХОРТИЦЯ" (49000, м. Дніпро, просп. Богдана Хмельницького, 227; ЄДРПОУ 33836688) - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру строком на 3 місяці. Ліквідатором ТДВ "ХОРТИЦЯ" призначено арбітражного керуючого Палкіна Андрія Юрійовича (свідоцтво № 106 від 04.02.2013р.; адреса для листування: 49000, АДРЕСА_1).

Ухвалою суду від 21.09.18р. призначено судове засідання на 23.10.2018р. о 09:50 год., продовжено строк ліквідаційної процедури ТДВ "ХОРТИЦЯ" та повноважень ліквідатора ТДВ "ХОРТИЦЯ" Палкіна А.Ю. до дати судового засідання до 23.10.2018 року.

04.10.18р. до суду від ліквідатора надійшов звіт ліквідатора № 02-19/136 від 03.10.18р. по справі про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "ХОРТИЦЯ" (49000, м. Дніпро, просп. Богдана Хмельницького, 227; ЄДРПОУ 33836688) з додатками. Судом звіт ліквідатора № 02-19/136 від 03.10.18р. прийнято до розгляду.

В судовому засіданні 23.10.2018р. оголошувалась перерва до 25.10.2018р. о 11:00.

25.10.18р. до суду від ліквідатора надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи додаткових документів. Судом клопотання задоволено, документи долучені до матеріалів справи.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

У судовому засіданні 25.10.18р. заслухавши ліквідатора та присутніх кредиторів, вивчивши подані документи: звіт та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено наступне.

Ліквідатором ТДВ ХОРТИЦЯ на свій запит було отримано лист з Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 10/01/25751 від 28.08.2018 року, у якому було повідомлено, що згідно з щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарною установою ПАТ МЕГАБАНК (код ЄДРПОУ 09804119), ТДВ ХОРТИЦЯ станом на 30.06.2018 року володіло 2 716 947 шт. простих іменних акцій емітента ПАТ МАКСТАР (код ЄДРПОУ 36207732), що становить 9,7034% від статутного капіталу емітента.

Після отримання зазначеного листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку ліквідатор ТДВ ХОРТИЦЯ звернувся з листом № 02-19/123 від 28.08.2018 року до колишніх директорів ТДВ ХОРТИЦЯ Баштаненко А.О. та Саюка Ю.В. з проханням надати інформацію щодо перебування у власності ТДВ ХОРТИЦЯ простих акцій емітента ПАТ МАКСТАР (код ЄДРПОУ 36207732) з відповідним документальним підтвердженням.

У відповідь надійшов лист від колишнього директора ТДВ ХОРТИЦЯ Саюка Ю.В., у якому ліквідатору було повідомлено про те, що дійсно ТДВ ХОРТИЦЯ (код ЄДРПОУ 33836688) було власником простих іменних акцій ПАТ МАКСТАР у кількості 2 716 947 штук, але 06.02.2017 року ТДВ ХОРТИЦЯ було укладено договір купівлі-продажу простих цінних паперів, відповідно до умов якого право власності на акції перейшло до ТОВ РОНБУД , яке в свою чергу зобов'язалось перерахувати на користь ТДВ ХОРТИЦЯ обумовлену суму коштів за придбані акції.

Після отримання даної відповіді ліквідатор звернувся із запитом № 02-19/132 від 18.09.2018 р. до Товариство з обмеженою відповідальністю РОНБУД (код ЄДРПОУ 39540076, 49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Бориса Кротова, буд. 50, оф. 1) з проханням надати належним чином засвідчену копію договору купівлі-продажу цінних паперів, а саме 2 716 947 шт. простих іменних акцій емітента ПАТ МАКСТАР (код ЄДРПОУ 36207732), укладеного між ТДВ ХОРТИЦЯ та ТОВ РОНБУД 06.02.2017 р. та документальне підтвердження виконання своїх обов'язків щодо перерахування вартості цінних паперів за договором.

В свою чергу, ТОВ РОНБУД (код ЄДРПОУ 39540076) листом підтвердило факт укладення зазначеного договору купівлі-продажу цінних паперів № 06022017 від 06.02.2017 року, надало його копію та перерахувало на ліквідаційний рахунок ТДВ ХОРТИЦЯ грошові кошти у розмірі 30 700,00 грн.

Грошові кошти у розмірі 30 700,00 грн. та грошові вимоги які обліковуються на банківському рахунку боржника у розмірі 678,00 грн. були інвентаризовані та включені ліквідатором ТДВ ХОРТИЦЯ до ліквідаційної маси банкрута та були розподілені кредиторам.

Також на виконання вимог ст. 56 Закону України "Про господарські товариства", засновником боржника ТОВ "Вега Сістемс" були погашені кредиторськи вимоги банкрута в межах розміру додаткової відповідальності учасників товариства ТДВ ХОРТИЦЯ у сумі 500 грн., які також були розподілені кредиторам.

Відповідно до довідок Головного управління Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів № 11.0/11348 від 27.07.18р., Головного управління ДЕРЖГНОКАДАСТРУ у Дніпропетровській області № 33-4-0.221-6952/2-18 від 03.08.18р., Регіонального сервісного центру в Дніпропетровській області Міністерства внутрішніх справ України № 31/4-2987 від 27.07.18р., Головного управління Держгеокадастру у м. Києві № 33-26-0.22-4016/2-18 від 31.07.18р., Департаменту дозвільних процедур Державної архітектурно-будівельної інспекції України № 40-302/592-18 від 03.08.18р., Головного управління Державної служби України з питань Безпечності харчових продуктів та захисту споживачів в Дніпропетровській області № 15/1816989 від 01.08.18р., Філії "Головного інформаційно-обчислювального центру" Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" № 36/2225 від 03.08.18р., Дніпропетровської митниці Державної фіскальної служби України № 129/10а/04-50-07 від 09.08.18р., Головного управління ДЕРЖПРАЦІ у Київській області № 11/3/18/11010 від 31.07.18р., Державного космічного агентства України № 3857/10-К4.1/18 від 27.07.18р., Державної податкової інспекції у Шевченківському районі м. Дніпра Головного управління Державної фіскальної служби у Дніпропетровської області № 6019/10/04-32-08-01-25 від 02.08.18р., Довідки ліквідатора за результатами пошуку інформації в Реєстрі цивільних повітряних суден України, за боржником повітряні судна, сільськогосподарської техніки, дорожньо-будівельної та меліоританової техніки, локомотивів, великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, транспортні засоби, земельні ділянки не зареєстровано, об'єкти власності у сфері космічної діяльності відсутні, на митних складах та складах тимчасового зберігання, які знаходяться в зоні діяльності Дніпропетровської митниці ДФС, відсутні товари, що надходили на адресу боржника, документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів відсутні, документи, що посвідчують право власності/користування земельними ділянками на території м. Києва за боржником територіальним органом центрального органу виконавчої влади, що реалізує політику у сфері земельних відносин у місті Києві не реєструвались та відомості щодо державної реєстрації земельних ділянок в Державному земельному кадастрі на території міста Києва та рішення про передачу їх у власності/користування за боржником в Головному управлінні Держгеокадастру у м. Києві відсутні, заборгованість зі сплати податків, зборів та інших обов'язкових платежів в Державній податковій інспекції у Шевченківському районі м. Дніпра Головного управління Державної фіскальної служби у Дніпропетровської області відсутня.

Згідно довідок Шевченківського відділу державної виконавчої служби міста Дніпра Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровськіої області № 0314/26953 від 15.08.18р., Дніпровського районного відділу державної виконавчої служби міста Київ Головного територіального управління юстиції у місті Києві № 51396 від 31.07.18р., Управління державної виконавчої служби відділу примусового виконання рішень Головного територіального управління юстиції у місті Києві № 11181/2.1-16 від 30.07.18р., Відділу примусового виконання рішень Департаменту виконавчої служби № 23849-33-18 від 14.08.18р., Відділу примусового виконання рішень Управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області № 02133/10992 від 14.08.18р., відкритих виконавчих проваджень про стягненя з боржника на виконанні у Дніпровському районному відділі державної виконавчої служби міста Київ Головного територіального управління юстиції у місті Києві, Управлінні державної виконавчої служби відділу примусового виконання рішень Головного територіального управління юстиції у місті Києві, Відділі примусового виконання рішень Департаменту виконавчої служби та Відділі примусового виконання рішень Управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області не перебувають, виконавчі документи, про стягнення заборгованості з боржника на виконання до Шевченківського відділу державної виконавчої служби міста Дніпра Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області не надходили.

Також відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта № 131788724 від 23.07.18р., Витягу з Державного Єдиного державного реєстру обтяжень рухомого майна № 56394194 від 23.07.18р., Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 23773329 від 23.07.18р. наявності у боржника прав власності, інших речових прав, іпотек, обтяжень рухомого майна відомості відсутні, боржник не є засновником інших юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Відповідно до довідки ПАТ "КБ "ПІВДЕНКОМБАНК" № 824 від 10.09.18р., Відділення ПАТ "ПУМБ" в м. Дніпро № DNI-52/428 від 03.10.18р. рахунки боржника закриті.

Згідно довідки ТОВ "ЮРИДИЧНО-АРХІВНЕ БЮРО "ЛЕГІС" № 29 від 26.02.18р. ліквідатором було передано на зберігання накази з особового складу ТДВ "ХОРТИЦЯ" з 16 лютого 2010 року по 30 січня 2018 року.

Протоколом засідання комітету кредиторів ТДВ "ХОРТИЦЯ" № 2 від 03.10.2018 року було схвалено дії ліквідатора ТДВ "ХОРТИЦЯ" у справі про банкрутство № 904/1578/18 - арбітражного керуючого Палкіна А.Ю., щодо розподілу коштів банкрута в рахунок погашення кредиторських вимог. Прийнято до відома та схвалено звіт ліквідатора ТДВ "ХОРТИЦЯ" у справі про банкрутство № 904/1578/18 - арбітражного керуючого Палкіна А.Ю.

Кредиторська заборгованість залишилась частково не погашеною у зв'язку з відсутністю майна та грошових коштів у підприємства-банкрута, про що підтверджують довідки реєструючих органів, копії яких містяться в матеріалах справи.

Відповідно до п.6 ч.1 ст.83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справі про банкрутство підлягає припиненню, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому ст. 46 цього Закону.

У зв'язку з викладеним, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності ТДВ "ХОРТИЦЯ" - слід ліквідувати, а провадження у справі припинити.

Згідно п. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст.ст. 41, 45, 46, п.1 ч. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з додатковою відповідальністю "ХОРТИЦЯ" (49000, м. Дніпро, просп. Богдана Хмельницького, 227; ЄДРПОУ 33836688).

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з додатковою відповідальністю "ХОРТИЦЯ" (49000, м. Дніпро, просп. Богдана Хмельницького, 227; ЄДРПОУ 33836688).

Провадження у справі закрити.

Згідно ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Відповідно до ст. 256 ГПК України строк на апеляційне оскарження ухвали суду - протягом десяти днів з дня складання повного судового рішення.

Копію ухвали надіслати: кредиторам, боржнику, ліквідатору, Шевченківському ВДВС м. Дніпра ГТЮУ у Дніпропетровській області, відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління в сфері державної реєстрації департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровського міської ради, ДПІ у Шевченківському районі м. Дніпра ГУ ДФС у Дніпропетровській області, Головному управлінню статистики у Дніпропетровській області.

Суддя І.В. Владимиренко