Ухвала

від 25.10.2018 по справі 904/2136/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

25.10.2018м. ДніпроСправа № 904/2136/18

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Калиниченко Л.М.

при секретарі судового засідання: Бондаренко О.М.

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "КОМІНМЕТ", 49023, м.Дніпро, Амур-Нижньодніпровський район, вул.Яхненківська, буд.7, кімната 1, код ЄДРПОУ 32502029

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "КОМІНМЕТ", 49023, м.Дніпро, Амур-Нижньодніпровський район, вул.Яхненківська, буд.7, кімната 1, код ЄДРПОУ 32502029

про визнання банкрутом

Представники:

від кредитора: Голікова Б.О., за дов. б/н від 06.07.2018р., ТОВ "КУА "Цімеконінвест"

Барабаш О.Л., за дов. 1/26/03 від 26.03.2018р., ТОВ "Комінметресурс"

від боржника: Касаткін Д.М., дов.№ б/н від 01.10.18р., представник ліквідатора

ВСТАНОВИВ:

08.10.2018р. до господарського суду від ліквідатора Штельманчука М.С. надійшло клопотання з доданим до нього звітом та ліквідаційним балансом з додатками, відповідно ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою від 09.10.2018р. господарський суд призначив підсумкове засідання на 25.10.18 об 12:30.

До господарського суду Дніпропетровської області від ліквідатора надійшли наступні документи:

- 10.10.2018р. клопотання за №01-34/30-10 від 19.10.2018р. про долучення до матеріалів справи копію довідки №156 від 08.10.2018р. та копію Акту приймання-передачі справ на архівне зберігання від 08.10.2018р.;

- 24.10.2018р. клопотання за №01-34/39-10 від 24.10.2018р. про долучення до матеріалів справи ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "КОМІНМЕТ" станом на 05.10.2018р.

В судове засідання представники ліквідатора та кредиторів - ТОВ "КУА "Цімеконінвест" та ТОВ "Комінметресурс".

Вислухавши представника ліквідатора та кредиторів, суд встановив наступне.

Відповідно до ч.1 ст.3 Господарського процесуального кодексу України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно ч.ч.2, 3 ст.13 Господарського процесуального кодексу України, учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Голова ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "КОМІНМЕТ", 49023, м.Дніпро, Амур-Нижньодніпровський район, вул.Яхненківська, буд.7, кімната 1, код ЄДРПОУ 32502029 21.05.2018р. звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "КОМІНМЕТ", 49023, м.Дніпро, Амур-Нижньодніпровський район, вул.Яхненківська, буд.7, кімната 1, код ЄДРПОУ 32502029.

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "КОМІНМЕТ", 49023, м.Дніпро, Амур-Нижньодніпровський район, вул.Яхненківська, буд.7, кімната 1, код ЄДРПОУ 32502029 відкрито ухвалою господарського суду 29.05.2018р. відповідно до процедури, передбаченої статтею 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі -Закон).

21.06.2018р. господарський суд виніс постанову, якою визнав Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "КОМІНМЕТ", 49023, м.Дніпро, Амур-Нижньодніпровський район, вул.Яхненківська, буд.7, кімната 1, код ЄДРПОУ 32502029 - банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 4 місяці - до 21.12.2018р., ліквідатором призначив голову ліквідаційної комісії Штельманчука Михайла Сергійовича (49044, м.Дніпро, б-р Катеринославський, 2, ТДК "Босфор", офіс 610, ідентифікаційний номер 2955719595).

Також у вказаній вище постанові суд призначив судове засідання для розгляду реєстру вимог кредиторів на 14.08.2018 р. о 10:00год.

Ухвалою від 14.08.18р. господарський суд затвердив реєстр вимог кредиторів з вимогами наступних кредиторів:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Комінметресурс", м.Дніпро на суму 16 400 860, 00грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, судовий збір у розмірі 3 524 00грн. - 1 черга;

- Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Комінметкепітал", м.Дніпро від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Цімеконінвест", м.Дніпро на суму 132 853 474, 68грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, судовий збір у розмірі 3 524 00грн. - 1 черга.

08.10.2018р. до господарського суду від ліквідатора Штельманчука М.С. надійшло клопотання з доданим до нього звітом та ліквідаційним балансом з додатками, відповідно ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Представник ліквідатора просить суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс та пояснив наступне.

З метою виявлення рухомого та нерухомого майна, були направлені запити до державних органів та отримані відповіді від:

- Головного управління пенсійного фонду України в Дніпропетровській області № 15098/01-05/26 від 24.07.2018р. щодо відсутності заборгованості зі сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування;

- Дніпропетровського обласного відділення Фонду соціального захисту інвалідів за №04-07/1010 від 17.07.2018р. про відсутність заборгованості ТОВ "Торговий дім "КОМІНМЕТ" перед Фондом;

- Дніпровського міського центру зайнятості №6432 від 28.08.2018р. про відсутність заборгованості;

- Відділу примусового виконання рішень Департаменту ДВС за №б/н/6-20.1 від 11.07.2018р. та №02.133/9657 від 17.07.2018р. про відсутність виконавчих проваджень, де стороною є ТОВ "Торговий дім "КОМІНМЕТ";

- Державного космічного агентства України за №3509/10-К4.1/18 від 09.07.2018р. про відсутність майна за боржником майна, яке може належати до космічної галузі;

- Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України за №12.1.16-9792-18 від 07.08.2018р. про відсутність у боржника повітряних суден;

- Амур-Нижньодніпровського ВДВС м. Дніпра ГТУЮ у Дніпропетровській області № 21161 від 16.07.2018р., щодо відсутності виконавчих документів де боржником є ТОВ "Торговий дім "КОМІНМЕТ";

- Дніпропетровської митниці ДФС отримано довідку № 97/10а/04-50-07 від 06.07.2018р. про відсутність товарів належних ТОВ "Торговий дім "КОМІНМЕТ" у митному оформлені;

- Регіонального сервісного центру в Дніпропетровській області отримано довідку № 31/4-2661 від 04.07.2018р. про відсутність за ТОВ "Торговий дім "КОМІНМЕТ" зареєстрованих транспортних засобів;

- Державної служби України з безпеки на транспорті про відсутність записів щодо суден власником яких є ТОВ "Торговий дім "КОМІНМЕТ".

- Головного управління Держпродспоживслужби у Дніпропетровській області отримано довідку №15/1815006 від 10.07.2018р. з інформацією про те, що за ТОВ "Торговий дім "КОМІНМЕТ" не зареєстровано сільськогосподарської техніки;

- Дніпровського відділення Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Дніпропетровській області №01-07/4423 від 09.07.2018р. про відсутність заборгованості із сплати страхових коштів;

- Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області відділу у м. Дніпро №19-4-0.221-6147/2-18 від 10.07.2018р. та №33-4-0.38-1735/107-18 від 08.08.2018р. щодо відсутності прав власності або користування земельними ділянками за ТОВ "Торговий дім "КОМІНМЕТ";

- Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області №6498-21/04 від 01.08.2018р., щодо відсутності зареєстрованих транспортних засобів;

- Державного підприємства "Український інститут інтелектуальної власності" за №Вих-1924/2018 від 25.07.2018р. про відсутність за ТОВ "Торговий дім "КОМІНМЕТ" об'єктів промислової власності;

- ПАТ УКРЗАЛІЗНИЦЯ № 36/2076 від 24.07.2018 року, щодо відсутності за ТОВ "Торговий дім "КОМІНМЕТ" залізничного транспорту;

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 10/01/23893 від 06.08.2018р., щодо відсутності інформації щодо реєстрації випуску цінних паперів ТОВ "Торговий дім "КОМІНМЕТ";

- Департаменту дозвільних процедур Державної архітектурно-будівельної інспекції України за №40.303-223 від 10.07.2018р. відсутні зареєстровані будівлі за ТОВ "Торговий дім "КОМІНМЕТ";

- згідно Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Деражвного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта за №129190406 від 27.06.2018р. інформація відсутня;

- згідно з Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №56165423 від 27.06.2018р. в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація відсутня.

Ліквідатором було отримано витяги з Єдиного державного реєстру фізичних та юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадський формувань № 1004429872 від 14.09.2018р., серед інформації, яка міститься у витягу свідчить про відсутність у ТОВ "Торговий дім "КОМІНМЕТ" записів про те, що боржник є засновником будь-якої юридичної особи.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру фізичних та юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадський формувань № 1004429873 від 14.09.2018р. встановлено наявність зареєстрованих корпоративних прав: ТОВ "Торговий дім "КОМІНМЕТ" є власником корпоративних прав ТОВ "Торговий дім "КОМІНМЕТ" тобто самого себе, у розмірі 766 000, 00грн.

Ліквідатором було здійснені дії стосовно виявлення та повернення дебіторської заборгованості оскільки на балансі боржника обліковується дебіторська заборгованість, у розмірі 50 368 093, 23грн. та було з'ясовано, що єдиним дебітором у ТОВ "Торговий дім "КОМІНМЕТ", щодо заборгованості у розмірі 50 368 093, 23грн. є ПрАТ "ДЗКВТ "КОМІНМЕТ", ліквідатором було виявлено, що стягнення дебіторської заборгованості з ПрАТ "ДЗКВТ "КОМІНМЕТ" є неможливим, оскільки ПрАТ "ДЗКВТ "КОМІНМЕТ", як юридичну особу ліквідовано, про що свідчить ухвала господарського суду Дніпропетровської області у справі №904/8367/17 від 15.05.2018р.

17.09.2018р. рішенням прийнятим на зборах комітету кредиторів було вирішено списати/виключити з переліку ліквідаційної маси ТОВ "Торговий дім "КОМІНМЕТ" дебіторську заборгованість ПрАТ "ДЗКВТ "КОМІНМЕТ" у розмірі 50 368 093, 23грн. та корпоративні права ТОВ "Торговий дім "КОМІНМЕТ" в ТОВ "Торговий дім "КОМІНМЕТ" у розмірі 766 000, 00грн.

На виконання вимог ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ліквідатором було проведено інвентаризацію майна божника про, що було складено опис за результатами інвентаризації інших активів боржника виявлено не було.

Також, ліквідатором було проведено аналіз фінансового становища банкрута та зроблений висновок про відсутність можливості для відновлення господарської діяльності підприємства банкрута.

В результаті ліквідаційної процедури була підтверджена кредиторська заборгованість:

- перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Комінметресурс", м.Дніпро на суму 16 404 384, 00грн.;

- перед Публічним акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Комінметкепітал", м.Дніпро від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Цімеконінвест", м.Дніпро на суму 132 856 998, 68грн.

Також, ліквідатором були проведені заходи для закриття банківських рахунків боржника.

На повідомлення-запит від Головного управління ДФС у Дніпропетровській області 6уло отримано лист яким надано інформацію про відкриті рахунки ТОВ ТД КОМІНМЕТ , а саме :

- №260053015871 (978), №260053015871 (840), №260053015871 (643) відкриті у Філії - Дніпропетровське обласне управління ПАТ "Державний ощадний банк України" - відповідно до довідки вих.№310-029/2726 від 17.08.2018р. рахунки закрито (том.3, а/с 68);

- №2600001000554 (980), відкритий в ФКБ "Український кредитний банк" - відповідно до листа ПАТ "Акцент-Банк" (який є правонаступником "Український кредитний банк") вих.№20.1.0.0.0/7-20180531/267 від 16.08.2018р., рахунок №2600001000554 ТОВ"ТД "КОМІНМЕТ" в банку не обслуговувався (том.3, а/с 69);

- №26066050300162 (980), відкритий в АТ КБ ПРИВАТБАНК - відповідно до довідки вих.№08.7.0.0.0/180830181904 від.30.08.2018р. рахунок закрито (том.3, а/с 75) ;

- №26061051302735 (980), відкритий в Філії ЗАТ "ОТП БАНК", м.Дніпропетровськ - відповідно до довідки вих.№300-3-85-1-2-300-3/1189-БТ 05.09.2018р. рахунок закрито (том.3, а/с 76) ;

- №26008110109002 (980), відкритий в АТ "ТАСКОМБАНК" (обрано ліквідаційним рахунком).

У відповідності до вимог Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ліквідатором банкрута було частково погашені вимоги першої черги (за рахунок активів включених до ліквідаційної маси - грошових коштів і ліквідаційному рахунку):

- ТОВ "Комінметресурс", м.Дніпро у сумі 978,68 грн.;

- ПАТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Комінметкепітал", м.Дніпро від імені та в інтересах якого діє ТОВ "Компанія з управління активами "Цімеконінвест", м.Дніпро у сумі 978,68грн.

Після проведення розрахунків з кредиторами рахунок №26008110109002 (980), відкритий в АТ "ТАСКОМБАНК", який використовувався ліквідатором в ліквідаційній процедурі (ліквідаційний), було закрито, в підтвердження отримано відповідну довідку (т.3, а/с 97) .

Відповідно до Довідки Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридично-архівне бюро "Легіс" за №156 від 08.10.2018р. останнім прийнято на архівне зберігання від ліквідатора ТОВ "Торговий дім "КОМІНМЕТ" накази з особового складу ТОВ "Торговий дім "КОМІНМЕТ" за 21.06.2018р. (1 справа).

Згідно ст.75 Господарського процесуального кодексу України обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованого сумніву щодо достовірності цих обставин або добровільності їх визнання. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.

Суд вважає, що ліквідатор надав суду достатньо доказів, повно відобразив обставини справи, додав відповідні документи до звіту.

Наданий реєстр вимог кредиторів, який підтверджує визнані грошові вимоги ліквідатором у справі.

Станом на 25.10.18р. до господарського суду Дніпропетровської області заперечень щодо затвердження звіту та ліквідаційного балансу не надходило.

За результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно, тому слід прийняти рішення про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Згідно п. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до п.п.6 п.1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справі про банкрутство підлягає закриттю, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому ст.46 цього Закону.

Керуючись ст.ст.ч.ч.1,3 ст.3, ст.13, 232, 234, 235, 236 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 37, 46, п.п.6 п.1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "КОМІНМЕТ", 49023, м.Дніпро, Амур-Нижньодніпровський район, вул.Яхненківська, буд.7, кімната 1, код ЄДРПОУ 32502029.

Ліквідувати юридичну особу -Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "КОМІНМЕТ", 49023, м.Дніпро, Амур-Нижньодніпровський район, вул.Яхненківська, буд.7, кімната 1, код ЄДРПОУ 32502029.

Згідно п. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Припинити повноваження ліквідатора у справі № 904/2136/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "КОМІНМЕТ", 49023, м.Дніпро, Амур-Нижньодніпровський район, вул.Яхненківська, буд.7, кімната 1, код ЄДРПОУ 32502029 голову ліквідаційної комісії Штельманчука Михайла Сергійовича (49044, м.Дніпро, б-р Катеринославський, 2, ТДК "Босфор", офіс 610, ідентифікаційний номер 2955719595).

Провадження у справі закрити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили 25.10.2018р

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Л.М. Калиниченко